资产管理计划作为股东

❶ 信托计划或资产管理计划可否作为三板拟ipo企业的股东

可以的。资管计划和信托计划是可以作为IPO上市前企业的股东的。不过可能要设置有限合伙企业代持股份。

❷ 为什么现在大股东增持都采用资产管理计划的方式

资管计划一般可以分为两种：集合资管计划和定向资管计划。
如果是通过集合资产管理计划增持的话，大股东可以配资，这是一个主要动因； 现在的大股东增持主要是通过定向资管计划的，这个方式无法通过资管计划配资的，那为什么还要通过资管计划呢？ 去年6月中下旬，股市大跌。在这样的情况下，不少公司的董监高加入了增持阵营。在护盘的同时，部分增持的董监高人员出现误操作，触碰了“短线交易”的红线，违反了证券法规。 （违反的法规是：《证券法》第四十七条第一款规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”） 不少曾经在6个月内减持过的上市公司在进行增持时忽略了上述条款，纷纷“中招”。 控制“短线交易”最初的目的是防止大股东通过内幕信息获取经济利益。但在证监会鼓励增持的大背景下，原本属于利好消息的大股东增持，却反而成为了违反证券法规之举。 所以证监会在7月8日出台了这个：《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》。其中规定，在6个月内减持过自家公司股票的大股东及董监高人员，通过证券公司、基金公司定向资管方式买入自家公司股份，其行为不属于“短线交易”。
然后各大券商资管们嗅到了这个商机，纷纷推出了大股东增持系列产品啦~

❸ 公司股东构成中，有咨询管理类公司作为股东的，有什么好处或者不同呢

一、什么是三类股东？
所谓“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划（主要指基金子公司和券商资管计划）和信托计划；“三类股东”企业是指直接或间接投资人中含有“三类股东”的企业。
二、在IPO核查过程中，三类股东跟一般股东可能会有什么差异？
1、三类股东是典型代持
根据《信托法》的表述，信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。三类股东现实中对外开展业务确实需要以管理人身份，比如进行工商登记时都以管理人或者受托人名义进行，根据过往IPO案例，这类代持关系除了披露外，还需要还原，但是资管计划显然难以还原；
2、核查缺乏第三方证据
无论是公司制还是合伙制，由于有工商登记，也有组织机构代码证、税务登记证，所以，股东或者合伙人信息可以采集第三方证据，比如打印一个工商信息比律师写一万字都有效，由这个信息去核查关联交易、同业竞争显然容易得多。但是三类股东由于没有这个环节，紧靠双边协议约定，缺乏第三方证据。打个比方，受托人可能有多个产品上万名客户，是否有潜在关联方根本无法查证。根据这一轮财务核查的动作来看，如果无法取得有效的第三方证据，说清楚个事太太太太难了，跟真实与否无关。谁叫上会企业都先被认为是坏蛋，然后需要找无穷多好人证明自己是好人呢。
3、税收
这算个潜在问题，目前各类资管计划税收约定不明，但是公司制、合伙制是需要按期报税缴税的。

❹ 契约型私募基金嵌套有限合伙型基金投资拟IPO企业是否可以通过核查

2014年8月21日中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”），首次明确了私募投资基金可以采用契约制这一组织形式。随着契约型私募基金、基金子公司特定客户资产管理计划、证券公司集合资产管理计划（与基金子公司特定客户资产管理计划合称“资产管理计划”）等集合投资工具在投资新三板挂牌公司或上市公司股权领域的广泛运用，中国证监会等相关监管部门也加强了对上述领域的监管，并就具体规则进一步明确和细化。本文拟就相关监管部门近期出台的一系列相关规定，结合相关典型案例，对契约型私募基金及资管计划投资挂牌或上市公司股权的主要法律问题进行简要分析。

二契约型私募基金、资产管理计划投资新三板拟挂牌公司和挂牌公司股权

2015年10月16日，全国中小企业股份转让系统出台了《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟新三板挂牌公司股权有关问题》（下称“机构业务问答（一）”）。该机构业务问答（一）基本明确了资产管理计划、契约型私募基金持有拟新三板挂牌公司股权的合法性，并进一步明确资产管理计划、契约型私募基金在新三板挂牌审查时无需还原至实际股东，且在实践操作中该等资产管理计划、契约型私募基金所持有的拟新三板挂牌公司股份可直接登记为产品名称。此外，根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产均可以作为参与挂牌公司定向发行的投资者。

下面就资产管理计划、契约型私募基金持有新三板拟挂牌公司股权涉及的重要法律问题阐述如下：

1. 投资新三板拟挂牌公司合法性依据

2. 无需进行股份还原

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号）（下称“4号指引”）的规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟新三板挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。

3. 股份可直接登记为产品名称

根据机构业务问答（一），资产管理计划、契约型私募基金所持有的拟新三板挂牌公司股份可直接登记为产品名称，并就具体操作要点说明如下：

首先，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》中充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见：（1）该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续；（2）该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性；（3）投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性；（4）资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟新三板挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。其次，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。最后，中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。

三契约型私募基金、资产管理计划投资拟上市公司和已上市公司股权

1. 投资拟上市公司股权

关于契约型私募基金、资产管理计划能否投资拟上市公司股权，首先，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。因此，信托计划无法作为拟上市公司的股东，也无法作为非公开发行的对象。其次，虽然《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条还规定，证券投资基金管理公司可以以其管理基金作为发行对象进行认购。实践中也有资产管理计划参与A股定增的诸多案例。尽管如此，资产管理计划能否作为拟上市公司的股东还存在较多争议，实践中券商多持保守态度。最后，尽管《私募投资基金监督管理暂行办法》已明确私募投资基金可以采用契约型这一组织形式，但根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条关于发行主体资格的规定：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”由于中国证监会对拟上市公司的股权清晰、稳定性的要求，并明确规定禁止信托持股、委托持股等情形，故在公司首次公开发行（下称“IPO”）过程中直接出现的契约型私募基金可能会被予以清理。目前，暂无发现资管计划和契约型私募基金直接作为拟上市公司股东成功IPO的案例。

就合伙型基金作为拟上市公司股东的股东人数的计算和披露问题，目前的法规和实践中尚未有一个明晰的标准，根据4号指引、证监会2010年保代培训相关资料，将相关情况汇总如下：

（1） 依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受系相关监管部门监管的合伙企业算1人，但明显为了规避200人要求的除外，例如，通过单纯以持股为目的的合伙企业间接持股的安排以致直接和间接持有公司股权的人数超过200人的，视为股东人数超过200人，根据4号指引进行股份还原合并规范后，可申请IPO。

（2） 信息披露原则将比照有关法人股东的要求进行披露处理，根据合伙人的身份（发起人或非发起人）和持股比例高低（控股股东或实际控制人、5%以上的股东或发起人、持股比例很小的股东）来决定信息披露的详略。

（3） 保荐机构和律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查。

（4） 对于突击入股发行人的合伙企业，一般要逐层披露合伙企业的合伙人直至最终持有合伙企业权益的自然人。

合伙企业入股发行人的交易存在疑问的，不管持股多少和身份如何，都需要详细全面核查。

因此采用契约型私募基金嵌套合伙企业的形式投资合伙型基金，该合伙型基金再作为拟上市公司股东参与IPO，该等契约型私募基金最终是否会被披露、是否会被穿透计算甚至被要求清理目前尚无统一明确结论，需视情况个案分析。

2. 参与上市公司定增

关于契约型私募基金、资产管理计划参与上市公司定增最值得关注的即为对穿透规则的解读。根据2015年10月18日最新一期保代培训会议，中国证监会传达出其对上市公司再融资政策作出相关调整，对定向增发的投资人审核收紧，要求“董事会阶段确定定增投资者的，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人（不适用于员工持股计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行；而且不能分级（结构化）安排”。上述穿透披露要求旨在保证股东公平性、防止利益输送以及控制变相公开发行，针对的主要是三年期锁价发行的情形。在监管层新规的指引下，有一些上市公司已经开始主动响应新规的要求。此外，从已公告情况来看，穿透披露股东人数要求的执行标准尚待统一。

最后对穿透规则的解读除要求穿透披露外，还要求认购人的权益架构也不能变化，即从预案披露到审核阶段，产品的出资人不能退伙、转让其份额、减少或增加出资额，有限公司股东结构不能有变化。如有变化，可能被视为方案重大调整。

❺ 资管计划能在中登进行股权登记吗

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依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原。

这一解答其实是对《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(证监会公告【2013】54号，简称“54号公告”)内容的一脉相承。大家都知道，IPO过程中，对于有职工会持股的、委托持股的、信托持股的一律不予放行，原因是这类持股形式可能导致公司股权不清晰，股东人数超过200人。2013年12月26日，证监会发布了54号公告，就“关于股份代持及间接持股的处理”给出了明确意见：

一般规定：“股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。”

特别规定：“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”

可见，自54号公告开始，不同于信托计划，资管计划和私募股权基金在IPO或者新三板挂牌中应当不存在法律障碍。(小编吐槽：作为法律性质相同的由银监会监管信托计划和由证监会资管计划受到了赤裸裸的差别待遇啊!)。但是54号公告出台于《私募投资基金监督暂行管理办法》(公布于2014年8月21日，以下简称“《暂行管理办法》”)出台实施之前，当时契约型私募投资基金的地位尚未得以明确，公告中所称的“私募股权基金”更多的是指合伙企业形式的私募股权基金。此次，股转系统在54号基础上更加明确了“契约型私募投资基金”在挂牌审查中亦无障碍，不需要进行股份还原以及股东人数的传统审查。

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资管计划、契约型私募基金所投资公司申请在全国股转系统挂牌时，股份可以直接登记为产品名称

主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见：

一是该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续;

二是该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性;

三是投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性;

四是资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。

资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。

❻ 资管产品按股东分类有哪些

资产管理业务意思是资产管理公司作为资产管理人，依照有关法律法规及《试行办法》的规定与投资者签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对投资者资产进行经营运作，为投资者提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为。

资产管理业务包括三种：
1、为单一投资者办理定向咨产管理业务。资产管理公司与单一投资者签订定向资产管理合同，通过该投资者的账户为投资者提供资产管理服务的一种业务。特点是资产管理公司与投资者必须是一对一的，具体投资方向应在资产管理合同中约定，必须在单一投资者的专用证券账户中经营运作。
2、为多个投资者办理集合咨产管理业务。资产管理公司通过设立集合资产管理计划，与投资者签订集合资产管理合同，通过专门账户为投资者提供资产管理服务的一种业务。资产管理公司办理集合资产管理业务，可以设立限定件集合咨产管理计划和非限定件集合咨产管理计划。集合资产管理业务的特点是：1.集合性，资产管理公司与投资者是一对多。2.投资范围有限定性和非限定性之分。3.投资者资产必须进行托管。4.通过专门账户投资运作。5.较严格的信息披露。
3、为投资者特定目的办理专项资产管理业务。资产管理公司与投资者签订专项资产管理合同，针对投资者的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为投资者提供资产管理服务的一种业务。特点是：综合性，即资产管理公司与投资者可以是一对一也可以是一对多。特定性，即要设定特定的投资目标，通过专门账户经营运作。

❼ 员工持股通过资产管理计划有什么好处

增加员工工作的积极性，同时降低企业的内耗，增加企业成长。

❽ 期货资管计划可以投资契约型私募基金吗

资产管理计划、契约型私募基金投资新三板拟挂牌公司股权合法性背后的税务问题
2015年10月16日，全国中小企业股份转让系统网站挂出了《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》，立刻引起了资本市场的广泛关注。其基本口径是确立了资产管理计划、契约型私募基金持有拟挂牌公司股权的合规性，也就是本文第一和第二两个段落的描述。本文的第三个段落从税务角度对资产管理计划、契约型私募基金持股挂牌公司涉及的税务争议进行了浅显分析。
第一、关于资产管理计划、契约型私募基金能否投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权？在挂牌审查时是否需要还原至实际股东？
1、基金子公司可通过设立专项资产管理计划投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。
政策依据：
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条，基金子公司资产管理计划资产应当用于下列投资：……（二）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；（三）中国证监会认可的其他资产。投资于前款第（二）项和第（三）项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。
2、证券公司定向、专项资产管理计划可由券商与客户约定投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。
政策依据：
《证券公司定向资产管理业务实施细则》第二十五条，定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定，并且应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配……。
《证券公司客户资产管理业务管理办法》第十四条，证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。……证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务。
3、私募基金（包括契约型私募基金）的投资范围包括拟挂牌全国股转系统的公司股权。
法规依据：
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条，私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
股转系统认为，根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号），“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。
第二、资产管理计划、契约型私募基金所投资公司申请在全国股转系统挂牌时，股份能否直接登记为产品名称？
股转系统认为，可以直接登记为产品名称。具体操作要点如下：
1、资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见：一是该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续；二是该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性；三是投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性；四是资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。
2、资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。
3、中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。
据中国财税浪子taxlangzi微信公号向部分律师了解，作为股份有限公司发起人股东需要在工商行政管理部门进行登记。《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定，公司的登记事项包括：(一)名称；(二)住所；(三)法定代表人姓名；(四)注册资本；(五)公司类型；(六)经营范围；(七)营业期限；(八)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。实务中，如果股份有限公司发起人包括资产管理计划、契约型私募基金，直接登记为公司股东还存在很大障碍，往往会“曲线”登记为对应计划或者基金的管理人。
第三、关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权涉及营业税和所得税处理
我国目前得税收立法并未明确资产管理计划、契约型私募基金的纳税主体地位。
2012年修订的《中华人民共和国证券投资基金法》第八条规定，基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。如果参考证券投资基金法的相关立法原则，可以将资产管理计划、契约型私募基金视为非独立纳税主体，其投资的相关税收由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
以投资基金为例，投资基金是一种集合投资方式，在基金投资方式中，投资者是基金的出资人，运作者是基金管理人与托管人，基金本质上仅为一笔信托财产，基金自身不是经营主体，从而基金自身不应视为纳税主体。对于投资者通过基金获取的收益，相关税收应在基金设立前或基金分配后由基金管理人代为缴纳或由投资者自行缴纳。基金这种投资方式连接了投资环节的多种主体，从而在此过程中涉及多方面的税收，这些税收要由投资环节中的不同主体依据法律自行或者代为缴纳。基金本身是不需要纳税的，但这并不意味对这种投资行为不征税，而是对这类税收要分别由相关主体自行缴纳或者由基金管理人代为缴纳。从事基金投资要由各种不同的主体依据相关法律自行或代为履行纳税义务。
A、将资产管理计划、契约型私募基金视作纳税虚体。
如果将资产管理计划、契约型私募基金当做纳税虚体，其投资的相关税收，由资产委托人承担，资产管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。不过，目前我国的税收立法并未直接规定资产管理人或者其他扣缴义务人的扣缴义务以及如何代扣代缴。
B、将资产管理计划、契约型私募基金视作纳税实体。如果将资产管理计划、契约型私募基金当做纳税实体，需要将资产管理计划、契约型私募基金作为纳税主体在税务部门进行登记并按期申报税款。
2014年第9期《税务研究》杂志曾发表石家庄经济学院会计学院王震教授的署名文章《集合资产管理计划的营业税政策研析》。文中提及这样一则案例。
【案例】2013年1月6日，中国某投资公司A参与某证券公司发行的一支总额1亿元、计划总份额1亿份、期限2年的集合计划。该证券公司担任集合计划的受托人和管理人，工商银行担任集合计划的托管人。该计划可投资于国债、货币市场基金和境内上市公司股票。为了分析方便，假设该计划仅投资境内上市公司股票，不考虑印花税和所得税。
A公司作为委托人，实际参与金额为2 000万元，不考虑参与费，共取得参与份额2000 万份；中国公民周某实际参与金额500万元，取得份额500万份。该计划封闭运行，成立3个月后委托人可以通过管理人的柜台交易市场办理份额转让。2014年1月15日，A公司通过管理人的柜台交易市场，转让份额1000万份，转让价格1.1元/份。
2014年1月16日，计划管理人以600万元的价格卖出一只股票，该股票投资成本400万元。
根据上述事宜，A公司主管税务机关要求A公司申报缴纳集合计划份额转让的营业税及附加：
应纳营业税＝1000×（1.1－1）×5%＝5（万元）
应纳城市维护建设税＝5×7%＝0.35（万元）
应纳教育费附加＝5×3%＝0.15（万元）
证券公司的主管税务机关要求计划管理人申报缴纳集合计划买卖股票的营业税及附加，还要其代扣代缴计划参与人（A 公司）转让计划份额的营业税及附加：
应纳营业税＝（600－400）×5%＝10（万元）
应纳城市维护建设税＝10×7%＝0.7（万元）
应纳教育费附加＝10×3%＝0.3（万元）
应代扣代缴A公司转让计划份额的营业税及附加：
应纳代扣代缴营业税＝1000×（1.1－1）×5%＝5（万元）
应纳代扣代缴城市维护建设税＝5×7%＝0.35（万元）
应纳代扣代缴教育费附加＝5×3%＝0.15（万元）
A公司认为，集合计划的性质属于委托合同或行纪合同。我国《证券法》规范的有价证券仅包括股票、公司债券、政府债券、证券投资基金和证券衍生产品，计划份额不属于有价证券，通过证券公司柜台交易市场转让计划份额实现“自有财产”的溢价赎回，只涉及所得税，无需缴纳营业税。
证券公司认为，集合计划的性质属于私募基金，应该比照适用证券投资基金的税收政策。而根据《财政部国家税务总局关于证券投资基金税收政策的通知》（财税［2004］78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税和企业所得税。因此，证券投资基金管理人无需申报缴纳集合计划买卖股票的营业税。证券公司还认为，集合计划只是一份合同，不具有纳税人的主体资格；证券公司开展的资产管理业务，业内也没有就集合计划办理涉税事宜的惯例，委托人（或计划份额持有人）的税收事宜应由其自己申报缴纳，管理人无需履行代扣代缴计划份额转让涉及的营业税义务。
在本案中，争议的焦点主要集中在两个问题上：一是集合计划的份额是否属于有价证券（类似问题有信托计划的份额），从而构成营业税意义上的转让金融商品？二是集合计划自身能否作为营业税的纳税主体。
对于第一个争议，税务机关认为，根据有价证券的概念和特征，集合计划的份额是典型的有价证券，属于金融商品的范畴。从我国的税制体系上看，纳税人取得动产类财产的转让收益，不征增值税就得征收营业税。本案中，A公司转让计划份额取得了100万元的收益，应该缴纳营业税。同时，《财政部国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税［2009］111号）第一条规定，对个人（包括个体工商户及其他个人）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。显然，A公司转让计划份额，不属于上述暂免征收营业税的业务，理应申报缴纳相应的营业税。
A公司的主管税务机关坚持广义有价证券的观点，认为集合计划的份额属于有价证券；而A公司则坚持狭义有价证券的观点，认为应严格按照《证券法》中列举的有价证券类型办理纳税申报事宜，主管税务机关不能单方扩大有价证券的适用范围。
对于第二个争议，税务机关认为，财税【2004】78号文件只是豁免了基金管理人运用基金买卖股票、债券的营业税纳税义务，并没有豁免基金委托人的营业税纳税义务。由于集合计划和证券投资基金执行不同的法律规范，集合计划有私募的特征，但不属于《证券投资基金法》规范的证券投资基金，不能套用证券投资基金的税收政策而扩大税收优惠的适用范围。管理人必须按期申报缴纳集合计划买卖金融商品的营业税及其附加。
对集合计划征税，可有两个征税策略：一是赋予集合计划纳税主体资格，由计划管理人代为办理集合计划的涉税事项，并代扣代缴集合计划份额转让的相关税收，可将此策略称为集合计划纳税主体论；二是以委托人为纳税主体，由委托人自己申报缴纳集合计划买卖金融商品，以及计划份额转让的营业税，可将此策略称为委托人纳税主体论。考虑到管理人将集合计划投资运用或份额转让的信息传递给委托人需要时间，存在时滞，为了能实现税款的及时足额征收，税务机关坚持集合计划纳税主体论的观点，认为应该以集合计划为纳税主体，由集合计划的管理人申报缴纳集合计划的所有涉税事宜。纳税人（证券公司）则坚持委托人纳税主体论观点。
王震教授认为，资产管理业务，在资产管理机构与投资参与人（称为“委托人”）不组建投资企业的前提下，一般以资产管理机构为主导，设立集合计划募集资金。集合计划的资产或资金，独立于资产管理机构和托管机构的自有资产。每一个集合计划，资产管理机构必须单独开设账户，单独核算集合计划资产的增减变化。集合计划名称多样，如信托计划、银行理财计划、集合资产管理计划等。
王震教授比较倾向于以集合计划作为纳税主体，他指出，如果赋予集合计划纳税主体资格，由计划管理人代理集合计划税金的核算与申报，可以解决委托人作为纳税主体导致的诸多困难。
首先，掣肘集合计划税金核算的原始票证问题可迎刃而解。凡是归属于集合计划的支出、采购、对外投资等事项，都可以集合计划为受票单位；凡是归属于集合计划的收入，都可以集合计划为纳税主体对外开出发票；也无需委托人履行完税凭证的传递。集合计划税金核算的效率和准确性都将大大提高。
其次，管理人可以动用集合计划的资金，办理税金缴纳，不会产生委托人纳税主体论下委托人无钱缴税的困难，委托人也不用再安排集合计划的强制赎回或份额的强制转让或计划的强制分红。管理人可以在集合计划的期限内，减少这类强制措施对资金期限配置的干扰，有助于提高计划资金运用的预期性和稳定性。
第三，在委托人中既存在机构投资者，又存在个人投资者时，坚持以集合计划为纳税主体，可以避免委托人纳税主体论下“分类计提法”对机构投资者营业税的影响，使机构投资者买卖金融商品营业税的实际税负保持在5%，与其名义税率一致。
从国际上看，以色列和爱尔兰将集合计划视为一般的公司，适用正常的公司税税率。美国、英国、加拿大、挪威等国将集合计划视为独立纳税主体，需要全额纳税，对分配给投资者的收益可以扣除。意大利、西班牙、荷兰等国将集合计划设为独立纳税主体，对集合计划适用低税率。在德国，投资基金无须纳税，但投资基金要被视作独立纳税主体来确定税基。可见，集合计划作为独立纳税主体是一种国际趋势。

❾ 资产管理计划作为股东可以工商登记吗

朋友拥有一家公司30%股份，他打算转让15%给你，一家公司就2个股东，一个70%的法人，另外一个就是他。 你不想太麻烦，直接和他签一份协议就可以了。 股东转让股份是股东与投资人双方协商的事情，只要不违反公司法和所在公司的章程，都受法律保护.