归属于挂牌公司股东净资产

⑴ 上市公司为何要计算归属于母公司股东的平均每股净资产是如何计算的

是上市公司信息披露的要求必须要算的
计算方法：
平均每股净资产=母公司净资产合计/母公司股份数

⑵ 新三板巨无霸被摘牌发生什么事情

新三板“巨无霸”被强制摘牌

12月15日晚间，全国中小企业股份转让系统(简称“股转系统”)发布公告，新三板挂牌PE中科招商、达仁资管因不符合整改要求，将被强制摘牌。

股东安置成当务之急

对于摘牌企业来说，后续股东处置将成当务之急。

股转系统在公告中要求，被终止挂牌公司应积极应对投资者诉求，主办券商应指定专门人员负责被终止挂牌公司相关事宜并披露联系方式，协助做好被终止挂牌公司投资者的沟通工作，指导被终止挂牌公司妥善解决投资者诉求。

对于股东人数超过2000人的中科招商来说，股东安置无疑是个难啃的“硬骨头”。

事实上，摘牌消息传来，中科招商投资圈就“炸开了锅”。由于新三板无PE被强制摘牌的先例可依，业内人士表示，被摘牌公司需加强与股东沟通、协商，妥善安置股东。

中科招商2017年三季报显示，中科招商目前股东户数为2713户。截至记者发稿时，中科招商尚未披露股东安置安排。

“2015年5月在中科招商第二次定增时，我们以每股18元的价格买入了价值8100万元的中科招商股票。”杭州的杨生(化名)告诉记者。他介绍说，当时中科招商定增额度非常紧俏，他是作为中信建投的大客户参与进来的，而当时只有中信建投等少数券商能拿到中科招商的定增额度。“开始中信建投方面表示，个人参与这次中科招商定增是3000万元起投，后来门槛升到6000万元，最后又变成8000万元。”他介绍。最后杨生与10余名朋友共同出资8100万元参与了中科招商的此次定增。

中科招商后来开展了每10股送50股的“送股计划”。送股之后，杨生定增的成本价变为每股3元，于12月15日收盘，中科招商股价为每股0.77元。

杨生自称新三板老兵，2011年便开始在北京中关村股权转让中心进行中小企业股权交易，曾因押中后来成功转板创业板的安控科技而获利颇丰。

除了个人股东，2713户股东中也包含部分机构身影。公司三季报显示，前公募一哥王亚伟管理的中铁宝盈资产-招商银行-外贸信托证券投资集合资金信托计划昀沣3号持有中科招商1.38亿股，占比1.27%。

公开资料显示，2015年5月杨生参与定增同时，王亚伟通过其旗下产品认购中科招商2777万股，投资总额近5亿元。除权后定增成本为每股3元。后王亚伟在中科招商中进进出出，但是中科招商发布的三季报显示，截至2017年9月30日，王亚伟旗下信托计划昀沣3号为中科招商第十大股东。

杨生表示希望中科招商尽快给出回购办法。“一种可能是以每股净资产作为回购价格来回购中小股东手中的股份。”他说。中科招商2017年三季报显示其归属于挂牌公司股东的每股净资产为每股1.24元，显著高于上周五0.77元的收盘价。

目前，中科招商、达仁资管等PE被强制摘牌后暂无现成规定可以参照。2016年10月股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》第二十二条要求，“股票被强制终止挂牌的挂牌公司及相关责任主体应当对股东的诉求作出安排并披露。挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人，以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金，对股东进行补偿。”不过征求意见稿后，正式的实施细则一直没有下发。

挂牌PE被强制摘牌之后，能否参照新三板挂牌的其它类型企业进行回购？新鼎资本总经理张弛说，新三板其它类型公司被强制摘牌，回购价一般是根据投资人的持仓成本、投资期限等多方面因素，给出一个年化收益，由PE公司大股东对中小股东进行回购。他表示，如果股权高度分散，挂牌之后融过资的，后续处置难度较大。

大成律师事务所林日升表示，如果是主板公司被强制退市，最后交易日收盘价基础上的任何溢价，都算得上合理。但是由于三板是“协议转让”，最近一年流动性较差，股价波动较大，且股价较容易被操纵，所以新三板公司被强制摘牌后回购价格怎么定，情况较主板主动摘牌的公司更为复杂。

野蛮生长时代终结

截至12月17日，26家挂牌私募中已有16家发布了自查整改报告，业内人士认为，这标志着此番自查整改进入尾声。而随着5家机构的被动摘牌，挂牌私募的野蛮生长时代也宣告终结。

2016年5月27日，股转系统发布《“关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(简称《通知》)，对挂牌的金融类企业提出了新的要求。《通知》要求挂牌私募管理费和业绩报酬收入占收入比例超过80%。业内人士分析认为，此要求旨在让挂牌私募回归资产管理主业，意味着日后留在新三板上的私募需坚持以”代客理财为主业。

“部分私募确实太会玩资本游戏了。这部分私募在新三板挂牌后大量融资，但又未见明显投向实体经济，却在市场不断举牌、买壳，造成资金空转，这些举动甚至可能影响实业公司的融资。”前述北京某专注于新三板的PE机构合伙人告诉记者。

东吴证券投行部业务副总裁周秦达表示，PE挂牌之后企业运作更透明，相比未挂牌的同行业竞争企业来说，经营的成本更高。此番整改无疑表明今后挂牌之后不能“任性”玩资本运作游戏，而是要将主要精力集中在“资管”主业上，挂牌私募的野蛮生长时代或结束。

虽然挂牌带来的品牌效应对于资管机构融资有所帮助，但挂牌从来就是双刃剑。现任黑石CEO苏世民(Stephen A。 Schwarzman)2017年上半年屡次在公开场合表示，尽管公司净利润年年增长，但是股价乏善可陈。至上周五收盘，其股价仅为31.5美元，接近IPO首发价，而其市盈率也仅为13.5。

曾就职于美国知名挂牌私募阿波罗资本的博思恩资本CEO冯剑云表示，对于私募来说，挂牌只是锦上添花，并不能为积重难返的私募雪中送炭。

“上市公司退市和新三板公司摘牌两者之间是有严格区分的。上市公司退市是公司确实经营状况很差，但新三板摘牌不一定是公司做得不好。”菁财资本创始合伙人葛贤通说。张弛称，新三板是私募机构在国内成为公众公司的唯一资本平台，挂牌后的优势主要在于融资便利和品牌宣传。但后来新三板市场持续低迷，加上股转公司对挂牌私募提出了更高的整改要求，后续私募挂牌需要更谨慎，张弛说。

不过，也有投资者表示，整改之后，在PE心中新三板依然魅力不减。盘古资本创始合伙人郑中尉表示，挂牌所带来的品牌效应吸引力足够大，新三板对私募的吸引力并未随着整改而减少。

新三板的企业还是有点能力的。

⑶ 全国中小企业股份转让系统分层管理办法

第一章 总 则
第一条 为了进一步完善全国中小企业股份转让系统
（以下简称全国股转系统）市场功能，实施差异化制度安
排，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问
题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规
部门规章和其他规范性文件，制定本办法。
第二条 全国股转系统挂牌公司的分层管理，适用本办
法。
第三条 挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、
公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。
挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国中小企
业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）
对挂牌公司投资价值的判断。
第四条 全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，
符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。
第五条 全国股转公司制定客观、差异化的各层级进入
和调整条件，并据此调整挂牌公司所属市场层级。
1
第六条 全国股转公司对挂牌公司所属市场层级实行定
期和即时调整机制。
全国股转公司可以根据挂牌公司层级进入和调整的需
要，要求挂牌公司、主办券商或保荐机构等中介机构提供
相关材料。
第七条 挂牌公司的层级进入和调整由全国股转公司挂
牌委员会审议，并形成审议意见。全国股转公司结合挂牌
委员会的审议意见，作出决定。按规定免于挂牌委员会审
议的事项除外。
挂牌公司对全国股转公司作出的层级进入和调整决定
存在异议的，可以按照全国股转公司有关规定申请复核。
第八条 全国股转公司在各市场层级实行差异化的投资
者适当性标准、股票交易方式、发行融资制度，以及不同
的公司治理和信息披露等监督管理要求。
全国股转公司针对各市场层级分别揭示证券交易行情、
展示信息披露文件，为各市场层级挂牌公司提供差异化服
务。
第九条 符合中国证监会、证券交易所和全国股转公司
有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向证券交易所申请
上市交易。
第二章 各市场层级的进入条件
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第十条 申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层
的，应当自挂牌之日起进入基础层。
挂牌公司未进入创新层和精选层的，应当进入基础层。
第十一条 挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之
一：
（一）最近两年净利润均不低于 1000 万元，最近两年
加权平均净资产收益率平均不低于 8%，股本总额不少于
2000 万元；
（二）最近两年营业收入平均不低于 6000 万元，且持
续增长，年均复合增长率不低于 50%，股本总额不少于
2000 万元；
（三）最近有成交的 60 个做市或者集合竞价交易日的
平均市值不低于 6 亿元，股本总额不少于 5000 万元；采取
做市交易方式的，做市商家数不少于 6 家。
第十二条 挂牌公司进入创新层，同时还应当符合下列
条件：
（一）公司挂牌以来完成过定向发行股票（含优先
股），且发行融资金额累计不低于 1000 万元；
（二）符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的
合格投资者人数不少于 50 人；
（三）最近一年期末净资产不为负值；
3
（四）公司治理健全，制定并披露股东大会、董事会
和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、
关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理
制度和承诺管理制度；设立董事会秘书，且其已取得全国
股转系统挂牌公司董事会秘书任职资格；
（五）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
第十三条 挂牌公司或其他相关主体最近 12 个月内或
层级调整期间出现下列情形之一的，挂牌公司不得进入创
新层：
（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；
（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政
处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自
律监管机构公开谴责；
（三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚
未有明确结论意见；
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（四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失
信被执行人名单且情形尚未消除；
（五）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束
之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年
度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告；
（六）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非
标准审计意见的审计报告；仅根据本办法第十一条第二项
规定标准进入创新层的，最近三年财务会计报告被会计师
事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第十四条 申请挂牌公司同时符合挂牌条件和下列条件
的，自挂牌之日起进入创新层：
（一）符合本办法第十一条第一项或第二项的规定；
或者在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发
行股票后，公司股票市值不低于 6 亿元，股本总额不少于
5000 万元，做市商家数不少于 6 家，且做市商做市库存股
均通过本次定向发行取得；
（二）完成挂牌同时定向发行股票，且融资金额不低
于 1000 万元；
（三）完成挂牌同时定向发行股票后，符合全国股转
系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于 50
人；
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（四）符合本办法第十二条第三项和第四项的规定；
（五）不存在本办法第十三条第一项至第四项、第六
项情形；
（六）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
前款所称市值是指以申请挂牌公司挂牌同时定向发行
价格计算的股票市值。
第十五条 在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新
层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。
挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下
列条件之一：
（一）市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于
1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最
近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不
低于 8%；
（二）市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均不低
于 1 亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 30%，最近一
年经营活动产生的现金流量净额为正；
（三）市值不低于 8 亿元，最近一年营业收入不低于 2
亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比
例不低于 8%；
（四）市值不低于 15 亿元，最近两年研发投入合计不
低于 5000 万元。
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前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公
开发行（以下简称公开发行）价格计算的股票市值。
第十六条 挂牌公司完成公开发行并进入精选层时，除
应当符合本办法第十五条规定条件外，还应当符合下列条
件：
（一）最近一年期末净资产不低于 5000 万元；
（二）公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少
于 100 人；
（三）公开发行后，公司股本总额不少于 3000 万元；
（四）公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众
股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额
超过 4 亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的
10%；
（五）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东：
（一）持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接
控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配
偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第十七条 挂牌公司或其他相关主体出现下列情形之一
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的，挂牌公司不得进入精选层：
（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年
内存在本办法第十三条第一项规定情形；
（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员最近 12 个月内存在本办法第十三条第
二项规定情形；
（三）本办法第十三条第三项至第五项规定情形；
（四）最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非
标准审计意见的审计报告；
（五）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公
司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重
大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
第三章 各市场层级的退出情形
第十八条 创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国
股转公司定期将其调出创新层：
（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于
3000 万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于
1000 万元；
（二）最近一年期末净资产为负值；
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（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
仅根据本办法第十一条第三项或第十四条第一款第一
项规定中的市值标准进入创新层的挂牌公司，不适用前款
第一项的规定。
第十九条 创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国
股转公司即时将其调出创新层：
（一）连续 60 个交易日，符合全国股转系统创新层投
资者适当性条件的合格投资者人数均少于 50 人；
（二）连续 60 个交易日，股票每日收盘价均低于每股
面值；
（三）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束
之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年
度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告；
（四）挂牌公司进层后，最近 24 个月内因不同事项受
到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开
谴责的次数累计达到 2 次，或者受到刑事处罚；
（五）因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层
级进入条件，或者出现本办法第十八条第一款第一项至第
三项规定情形；
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（六）不符合所属市场层级进入条件，但依据虚假材
料进入的；
（七）仅根据本办法第十一条第三项或第十四条第一
款第一项规定中的市值标准进入创新层的挂牌公司，连续
60 个交易日，股票交易市值均低于 2 亿元的；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第二十条 精选层挂牌公司出现下列情形之一的，全国
股转公司定期将其调出精选层：
（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于
5000 万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于
3000 万元；
（二）最近一年期末净资产为负值；
（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
仅根据本办法第十五条第二款第四项规定进入精选层
的挂牌公司，不适用前款第一项的规定。
第二十一条 精选层挂牌公司出现下列情形之一的，
全国股转公司即时将其调出精选层：
（一）本办法第十九条第二项至第四项、第六项规定
情形；
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（二）连续 60 个交易日，公众股东持股比例均低于公
司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，连续 60
个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的
10%；
（三）连续 60 个交易日，股东人数均少于 200 人；
（四）因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层
级进入条件，或者出现本办法第二十条第一款第一项至第
三项规定情形；
（五）仅根据本办法第十五条第二款第四项规定进入
精选层的挂牌公司，连续 60 个交易日，股票交易市值均低
于 5 亿元的；
（六）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第二十二条 挂牌公司出现全国股转公司规定的股票终
止挂牌情形，全国股转公司按照有关规定终止其股票挂牌。
第四章 挂牌公司市场层级调整程序
第二十三条 挂牌公司完成公开发行，且符合精选层
进入条件的，全国股转公司在其完成公开发行后将其调入
精选层。
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第二十四条 创新层和精选层挂牌公司出现本办法第
十九条和第二十一条规定情形的，全国股转公司自该情形
认定之日起 5 个交易日内启动层级调整工作。
第二十五条 挂牌公司出现本办法第十九条和第二十
一条规定情形被调出创新层或精选层的，自调出之日起 12
个月内，不得再次进入原市场层级。
挂牌公司因更正年度报告导致其出现本办法第十八条
第一款第一项至第三项或第二十条第一款第一项至第三项
规定情形被调整至基础层的，且因信息披露文件存在虚假
记载受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公
司公开谴责的，自调整至基础层之日起 24 个月内，不得再
次进入创新层或精选层。
第二十六条 全国股转公司于每年 4 月 30 日启动挂牌
公司所属市场层级定期调整工作：
（一）精选层挂牌公司出现本办法第二十条规定情形
的，将其调出精选层；
（二）创新层挂牌公司出现本办法第十八条规定情形
的，将其调出创新层；
（三）基础层挂牌公司符合创新层进入条件的，经申
请调入创新层。
经中国证监会批准，全国股转公司可以根据市场发展
的需要，增加挂牌公司层级调整的次数。
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第二十七条 精选层挂牌公司出现本办法第二十条或
第二十一条规定情形的，全国股转公司在将其调出精选层
前对其股票交易实行风险警示，在公司股票简称前加注标
识并公告。
第二十八条 挂牌公司被调出精选层，符合创新层进
入条件的，进入创新层；不符合的，进入基础层。
挂牌公司被调出创新层，进入基础层。
第二十九条 全国股转公司进行挂牌公司所属市场层
级的定期调整前，在全国股转系统官网公示拟进行层级调
整的挂牌公司名单。
挂牌公司在名单公示后的 5 个交易日内，可以层级调整
所依据的事实认定有误为由申请异议。
全国股转公司根据异议核实情况对名单进行调整。
第三十条 挂牌公司出现股票强制终止挂牌情形的，全
国股转公司在其股票终止挂牌前，不对其进行层级调整。
第五章 附则
第三十一条 本办法所称净利润、营业收入、经营活
动产生的现金流量净额、净资产等均指经审计的数值。
第三十二条 本办法下列用语的具体含义或计算方法
如下：
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（一）净利润，是指归属于挂牌公司股东的净利润，
不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据。
（二）净资产，是指归属于挂牌公司股东的净资产，
不包括少数股东权益。
（三）加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据，并根据中国证监会发布的《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算》规定计算。
（四）年均复合增长率：年均复合增长率= √
Rn
Rn_2
-1，
其中 Rn 代表最近一年（第 n 年）的营业收入。
（五）经营活动产生的现金流量净额，是指公司现金
流量表列报的经营活动产生的现金流量净额；公司编制合
并财务报表的，为合并现金流量表列报的经营活动产生的
现金流量净额。
（六）最近有成交的 60 个做市或者集合竞价交易日，
是指以每年的 4 月 30 日为截止日，在最长不超过 120 个做
市交易日或者集合竞价交易日的期限内，最近有成交的 60
个做市交易日或者集合竞价交易日。
（七）挂牌以来完成过定向发行股票：包括公司挂牌
后进行的定向发行和挂牌同时定向发行。
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（八）发行融资：发行融资的完成时间以全国股转公
司出具新增股份登记函的时间为准；发行融资的金额不包
括非现金认购部分。
（九）股本总额，是指公司的普通股股本总额；本办
法第十一条所称股本总额以每年 4 月 30 日当日数据为准。
（十）合格投资者人数：本办法第十二条所称合格投
资者人数以每年 4 月 30 日当日数据为准。
（十一）最近 12 个月：本办法第十三条所称最近 12 个
月是以每年 4 月 30 日为截止日，往前计算的 12 个月。
（十二）连续 60 个交易日：不包括挂牌公司股票停牌
日。
第三十三条 本办法所称“不少于”、“不低于”、
“以上”均含本数。
第三十四条 本办法由全国股转公司负责解释。
第三十五条 本办法自发布之日起施行。
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⑷ 请问老师，归属于挂牌公司股东的净资产是填什么数据

所有者权益一项再除以公司总股份数

⑸ 总资产和归属于上市公司股东净资产有什么区别

总资产指的是公司的实际价值，上市公司股东的净资产是上市后股民购买了股票后公司得到的流通上市募集的资金。总资金一般和上市股东净资产对比是一比二十。

⑹ 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 10 号——基础层挂牌公司年度报告

第一章 总则
第一条 为规范基础层挂牌公司年度报告的编制及信
息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券
法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）的有关规定，制定本准则。
第二条 股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
的基础层挂牌公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求
编制和披露年度报告。
第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的
最低要求；凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，
不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。
鼓励公司结合自身特点，以简明易懂的方式披露对投资
者特别是中小投资者决策有用的信息，但披露的信息应当保
持持续性和一致性，不得选择性披露。
第四条 公司年度报告的正文应当遵循本准则第二章
的要求进行编制和披露。
本准则某些具体要求对公司确实不适用的，公司可以根
据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修
- 2 -
改，并说明修改原因。
第五条 同时在境外证券市场上市的公司，如果境外证
券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵
循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应
当同时公布年度报告。
年度报告应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公
司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以
中文文本为准。
第六条 公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证
券法》规定的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两
名注册会计师签字。
第七条 公司在编制年度报告时应遵循以下一般要求：
（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有
关货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、万
元或亿元为单位。
（二）年度报告正文前可刊载宣传本公司的照片、图表
或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题
字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客
观的词句。
（三）年度报告中若涉及行业分类，应遵循中国证监会、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股
转公司）行业分类的有关规定。
- 3 -
（四）年度报告披露内容应侧重说明本准则要求披露事
项与上一年度披露内容上的重大变化之处，如无变化，亦应
说明。
（五）在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的
前提下，公司可以采取相互引证的方法，对年度报告相关部
分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简
洁。
第八条 中国证监会、全国股转公司对特殊行业公司信
息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。
行业主管部门对公司另有规定的，公司在编制和披露年
度报告时应当遵循其规定。
第九条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本准
则规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但
应当在相关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。
中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。
第十条 公司的年度报告披露时间应不晚于母公司及
合并报表范围内的控股子公司的年度报告披露时间。
第十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
如公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完
整的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。
第二章 年度报告正文
第一节 重要提示、目录和释义
第十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员对年度报告内容无异议并能够保证其真实性、
准确性、完整性的，公司应在年度报告文本扉页刊登如下重
要提示：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人
（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务会计报告
的真实、准确、完整。
如有控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整
的，应当声明××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，
并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董
事会审议年度报告的董事姓名及原因。
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如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计
报告，重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具
了非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），
或带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、持续经
营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正
重大错报说明的无保留意见）的审计报告，本公司董事会、
监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。董事
会说明中应当明确说明非标准审计意见涉及事项是否违反
企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。
如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应
的警示性陈述，则应当具有合理的预测基础或依据，并声明
该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士
均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测
与承诺之间的差异。
第十三条 公司应当披露重大风险提示，对本年度的风
险因素进行分析，说明对公司的影响、已经或拟采取的措施
及风险管理效果。公司对风险因素的描述应当围绕自身经营
状况展开，遵循关联性原则和重要性原则，客观披露公司重
大特有风险，重点说明与上一年度所提示重大风险的变化之
处。
第十四条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及
具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义
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应当在目录次页排印。
年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。
第二节 公司概况
第十五条 公司应当披露如下内容：
（一）公司的中文名称及证券简称、证券代码，外文名
称及缩写（如有）。
（二）公司的法定代表人。
（三）公司董事会秘书或信息披露事务负责人姓名、职
务、联系地址、电话、传真、电子信箱。
（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公
司网址、电子信箱。
（五）公司登载年度报告的指定信息披露平台的网址，
公司年度报告备置地。
（六）公司股票公开转让场所、挂牌时间、目前分层情
况、交易方式。
（七）公司行业分类、主要业务、产品与服务项目、商
业模式。
（八）公司普通股总股本、优先股总股本、控股股东、
实际控制人。
（九）公司年度内的注册变更情况，包括统一社会信用
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代码、注册资本变更情况。
（十）其他有关信息：公司聘请的年度内履行持续督导
职责的主办券商的名称、办公地址；公司聘请的会计师事务
所名称、办公地址及签字会计师姓名。
第三节 会计数据、经营情况和管理层分析
第十六条 公司应采用数据列表方式，提供截至本年度
末公司近两年的主要会计数据和财务指标，并据此回顾报告
期内的主要经营情况，分析导致公司财务状况、经营成果、
现金流量发生重大变化的事项或原因，评估持续经营能力，
说明可能对公司持续经营能力有重大影响的事项。对与上一
年度相比变动达到或超过 30%的重要财务数据或指标，公司
应充分解释导致变动的原因。公司可免于分析金额占总资产
10%以下的资产负债表科目以及金额占营业收入 10%以下的
利润表科目。
主要会计数据和财务指标包括但不限于：
（一）营业收入、毛利率、归属于挂牌公司股东的净利
润、归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、
净资产收益率、每股收益。
（二）资产总计、负债总计、归属于挂牌公司股东的净
资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率、流
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动比率、利息保障倍数。
（三）经营活动产生的现金流量净额、应收账款周转率、
存货周转率。
（四）总资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率。
公司在披露“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项
目及金额。
同时发行境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计
算的净利润和归属于挂牌公司股东的净资产存在重大差异
的，应当列表披露差异情况并说明主要原因。
第十七条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披
露应当遵循如下要求：
（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重
述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。
（二）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数
据填列或计算以上数据和指标。
（三）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为本
年度的数据，向右依次列示前一期的数据。
（四）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确
定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。
第十八条 公司作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正的，应当披露变更、更正的原因及影响；涉及追
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溯调整或重述的，应当披露对以往各年度经营成果和财务状
况的影响金额。
同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情
况进行详细说明。
第十九条 公司应当结合行业特征和自身实际情况，分
别按产品、地区说明报告期内营业收入及营业成本情况。
公司应当披露报告期内主要客户与主要供应商的情况，
包括公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分
比，向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比，
并说明前五名客户和供应商与公司是否存在关联关系。受同
一控制人控制的客户或供应商，应合并计算其销售额或采购
额，受同一国有资产管理机构控制的除外。
第二十条 公司应当披露主要控股子公司、参股公司经
营情况及业绩分析。其中对于参股公司应当重点披露其与公
司从事业务的关联性，并说明持有目的。
公司存在其控制的结构化主体时，应介绍公司对其的控
制方式和控制权内容，并说明从中可以获取的利益及承担的
风险。公司控制的结构化主体为《企业会计准则第 41 号—
—在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主体”。
第四节 重大事件
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第二十一条 公司应当分类披露报告期内发生的所有
诉讼、仲裁事项涉及的累计金额，如果上述金额不超过本年
度末净资产（经审计）绝对值 10%的，可以免于披露上述事
项及累计金额。
对于以临时报告形式披露，但尚未在报告期内结案的重
大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、
是否形成预计负债，以及对公司未来的影响；对在报告期内
结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况，
以及对公司的影响。
如报告期内无应当披露的重大诉讼、仲裁事项，应当明
确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。
第二十二条 公司应当披露报告期内履行的及尚未履
行完毕的对外担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对
象、担保类型、担保的决策程序，以及对公司的影响等；对
于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿
责任，应明确说明。
如果上述担保的累计金额不超过本年度末净资产（经审
计）绝对值 10%的，可以免于披露上述事项及累计金额。
公司应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率
超过 70%（不含本数）的被担保对象提供的债务担保金额，
公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额，以
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及对公司的影响。
公司应当说明本年度公司及其控股子公司是否存在未
经内部审议程序而实施的担保事项，如有应说明具体情况，
包括但不限于担保对象、提供担保的发生额和报告期末的担
保余额，以及对公司的影响。
第二十三条 公司应当披露报告期内对外提供借款情
形，包括与债务人的关联关系，债权的期初余额、本期发生
额、期末余额、抵质押情况以及对公司的影响。
如果上述对外提供借款的累计金额不超过本年度末净
资产（经审计）绝对值 10%的，可以免于披露上述事项及累
计金额。
第二十四条 报告期内发生股东及其关联方以各种形
式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的，公司应当
说明发生原因、整改情况及对公司的影响，其中发生控股股
东、实际控制人及其控制的企业占用资金情形的，应当充分
披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、
期末余额、日最大占用额、占用资金原因、预计归还方式及
时间。
如果不存在上述情形，公司应当予以明确说明。
第二十五条 公司应当披露报告期内发生的重大关联
交易事项，包括交易金额，与关联方的交易结算及资金回笼
情况，并说明关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营
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的影响。
公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额
预计的，应当披露报告期内的日常性关联交易的预计及执行
情况。
第二十六条 公司应当披露报告期内经股东大会审议
通过的收购及出售资产、对外投资，以及报告期内发生的企
业合并事项的简要情况及进展，分析上述事项对公司业务连
续性、管理层稳定性及其他方面的影响。
第二十七条 公司应当披露股权激励计划、员工持股计
划或其他员工激励措施在本报告期的具体实施情况。
第二十八条 公司应披露报告期内的股份回购情况，包
括已履行的审议程序和回购股份方案的主要内容，并说明回
购进展情况（包括已回购股份数量、比例、价格、已支付的
总金额等）或回购结果情况（包括实际回购股份的数量、比
例、价格、使用资金总额等，并与回购股份方案相应内容进
行对照），以及已回购股份的处理或后续安排等。
第二十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员或股
东、实际控制人及其他承诺相关方如存在本年度或持续到本
年度已披露的承诺，公司应当披露承诺的具体情况，详细列
示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承
诺的履行情况等。如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明
未完成履行的原因及下一步的工作计划。
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在股票发行、收购或重大资产重组中，如果公司、认购
对象、收购方或重大资产重组交易对手方等存在业绩承诺等
事项，需说明承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期
末尚未履行完毕的承诺事项。
如果没有已披露承诺事项，公司亦应予以说明。
第三十条 公司应披露本年度末资产中被查封、扣押、
冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面价值和
累计值及其占总资产的比例，并说明对公司的影响。
第三十一条 报告期内存在以下情形的，公司应当说明
相关情况：公司涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权机关
调查，被移送司法机关或追究刑事责任，被中国证监会采取
行政监管措施或行政处罚，或受到其他对公司生产经营有重
大影响的行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权
机关调查、采取留置措施或强制措施或者追究重大刑事责任，
被中国证监会处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到
对公司生产经营有重大影响的行政处罚。
第三十二条 公司应当披露报告期内公司及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公
司是否被纳入失信联合惩戒对象，如有应说明具体情况。
第三十三条 公司应当披露报告期内发生的破产重整
相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算，法院受
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理重整、和解或破产清算，公司重整期间发生的法院裁定结
果、其他重大事件及对公司的影响。执行重整计划的公司应
当说明计划的具体内容及执行情况。
第三十四条 若上述事项已在临时报告披露且后续实
施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供所披露的临时报
告的相关查询索引。
第五节 股份变动、融资和利润分配
第三十五条 公司应当披露本年度期初、期末的股本结
构，以及报告期内股份限售解除情况。对报告期内因送股、
转增股本、增发新股、实施股权激励计划、可转换公司债券
转股、股份回购等原因引起公司股份总数及股东结构的变动，
公司资产和负债结构的变动，应当予以说明。
第三十六条 公司应当披露股东总数、前十名股东、持
股数量及占总股本比例、报告期内持股变动情况、本年度末
持有的无限售股份数量，并对前十名股东相互间关系及持股
变动情况进行说明。如所持股份中包括无限售条件股份、有
限售条件股份、质押或司法冻结股份，应当分别披露其数量。
第三十七条 公司如存在控股股东，应对控股股东进行
介绍，内容包括但不限于：若控股股东为法人或其他组织的，
应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、统一
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社会信用代码、注册资本或注册资金；若控股股东为自然人
的，应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留
权、职业经历。首次披露后控股股东上述信息没有变动时，
可以索引披露。
如不存在控股股东，公司应当就认定依据予以特别说明。
第三十八条 公司应当比照第三十七条披露公司实际
控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控
制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、
国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其
他机构或自然人，包括以信托或其他资产管理方式形成实际
控制的情况。首次披露后实际控制人上述信息没有变动时，
可以索引披露。
如不存在实际控制人，公司应当就认定依据予以特别说
明。
第三十九条 公司应当披露报告期内的股票发行情况，
包括但不限于发行价格、发行时间、发行数量、募集金额、
发行对象、募集资金的使用情况等。
如存在募集资金用途变更的，应当说明变动的具体情况
以及履行的决策程序。
第四十条 如公司报告期内存在存续至本期的优先股，
应当披露优先股的总股本，包括计入权益的优先股及计入负
债的优先股情况；优先股发行的基本情况、股东情况、利润
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分配情况、回购情况、转换情况以及表决权恢复情况等。
第四十一条 如公司报告期内存在存续至本期的债券，
应当披露债券的类型、融资金额、票面利率、存续时间以及
违约情况。如存在债券违约的，应当说明违约的具体情况、
偿债措施以及对公司的影响。如公司公开发行债券的，应当
按照中国证监会的规定披露相应信息。
第四十二条 如公司报告期内存在未到期可转换公司
债券（以下简称可转债）的，应当披露可转债的相关情况，
包括但不限于可转债的期初数量、期末数量、期限，转股价
格及其历次调整或者修正情况，可转债发行后累计转股情况，
期末前十名可转债持有人的名单和持有量，可转债赎回和回
售情况，募集说明书约定的契约条款履行情况，以及可转债
所挂牌的证券交易场所规定的其他事项。
第四十三条 公司应当披露报告期内的利润分配政策
以及利润分配的执行情况。如存在利润分配预案的，应披露
预案的情况。
第六节 公司治理、内部控制和投资者保护
第四十四条 公司应当披露公司治理的基本状况，列示
公司报告期内建立的各项公司治理制度，董事会应当对公司
治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利等情
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况进行评估。
第四十五条 公司应当披露董事会、监事会和高级管理
层的构成及变动情况。公司应披露新任董事、监事、高级管
理人员的姓名、职务、性别、出生年月、任期起止日期、主
要工作经历、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授
予的限制性股票数量、报告期内股份增减变动量、持股比例、
与股东之间的关系。
对于董事、高级管理人员获得的股权激励，公司应当按
照已解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行
权价以及报告期末市价单独列示。
第四十六条 监事会在报告期内的监督活动中发现公
司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见；
否则，公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。
第四十七条 公司应当就与控股股东或实际控制人在
业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立
性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。存在同业竞争
的，公司应当披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计
划。
第四十八条 公司应当对会计核算体系、财务管理和风
险控制等重大内部管理制度进行评价，披露报告期内发现上
述管理制度重大缺陷的具体情况，包括对缺陷的具体描述、
缺陷对财务会计报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措
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施、时间、责任人及效果。
第四十九条 公司应当披露年度报告重大差错责任追
究制度的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的
问责措施及处理结果。
第五十条 公司股东大会实行累积投票制和网络投票
安排的，应当披露具体实施情况。
第五十一条 公司存在特别表决权股份的，应当披露特
别表决权股份的持有和变化情况，以及相关投资者合法权益
保护措施的实施情况。
第五十二条 公司应披露公司及其控股子公司的核心
员工的基本情况（包括任职及持股情况）和变动情况，并说
明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。
公司应当披露公司及其控股子公司员工情况，包括在职
员工的数量、人员构成（如管理人员、生产人员、销售人员、
技术人员、财务人员、行政人员等）。
第七节 财务会计报告
第五十三条 公司的财务会计报告包括财务报表和其
他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。
第五十四条 财务报表包括公司近两年的比较式资产
负债表、比较式利润表和比较式现金流量表，以及比较式所
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有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。编制合并财
务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财
务报表。
第五十五条 公司应当披露审计机构连续服务年限和
审计报酬。
第五十六条 财务报表附注参照《公开发

⑺ 归属于上市公司股东的净利润，归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润

公司实际利润为1600万，由于某些原因，多为变卖资产或股权，当期利润大增，当期利润为1亿。
非经常性损益就是一次性所得，所以公司主营利润为1600万，只能按照1600万给公司估值，一亿利润只能按净资产计算。

⑻ 归属于上市公司股东的每股净资产如何计算

（总资产-总负债）/总股本=每股净资产