深交所上市公司信息披露指引第2号

❶ 关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的通知

深证上〔2020〕451号

各市场参与人：

为进一步规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，优化完善规则体系，提升规则适用效能，降低市场主体负担，充分激发市场活力，本所结合监管实践和调研情况，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》，现予以发布，自发布之日起施行。

本所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年3月修订）》《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》《主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第11号：土地使用权及股权竞拍事项》《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017年10月修订）》同时废止。

特此通知

❷ 深交所发布重组指引 落实推进并购重组市场化改革

5月10日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》，旨在充分发挥资本市场并购重组主渠道作用、落实推进并购重组市场化改革，优化深市上市公司并购重组规则体系，进一步释放市场主体活力。
观点地产新媒体了解，深交所本次出台《重组指引》，主要出于三方面考虑：一是进一步落实证监会并购重组市场化改革要求；二是优化并购重组规则体系，提高交易所并购重组业务规则的效力层级；三是增强并购重组规则简明性与适用性。
据悉，《重组指引》共囊括六章六十四条，具体包括总则、重组筹划阶段、重组相关说明会、行政许可审核期间相关事项、重组实施及持续监管以及附则等章节。
相较于此前的重组规则规定，《重组指引》“加法”与“减法”并重。
一手做“加法”，补足监管短板，提升监管效能。文件指出将完善内幕信息防控机制，强化重组实施及整合效果监管，以及进一步明确终止筹划重组的审议程序和披露要求、并购重组委审核期间的停复牌及信息披露要求，以及本所监管措施等。
其中，《重组指引》针对业绩承诺方面提出“业绩补偿协议”。针对部分并购重组项目在实施完成后出现整合不利、业绩承诺不达标、股份补偿义务无法履行、商誉大幅减值等情况，《重组指引》从源头抓起，明确要求业绩补偿协议包含补偿执行程序和保障措施、争议解决方法等内容，要求上市公司在重组实施完成后对业绩承诺达标及补偿义务履行情况、商誉减值测试情况等进行充分披露。
具体而言，补偿协议应当包含业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等，补偿协议条款应当清晰明确、切实可行，不存在争议。
此外，一手做“减法”，全面整合优化，释放市场活力。一是删减原重组停复牌相关规定。鉴于现行停复牌相关规则已对重组停复牌事项作出明确规定，《重组指引》要求上市公司依照停复牌相关规则办理重组停复牌业务。二是简化信息披露要求、增加核查弹性。
三则是优化重组“冷淡期”安排和相关说明会机制，删减操作性条款。对筹划重组停牌后又终止重组，或者披露重组方案后主动终止重组的，设置1个月“冷淡期”，对存在因异常交易或内幕交易而终止重组的，设置相应的“冷淡期”。

❸ 关于上市公司信息披露的文件、制度、准则、政策等。

看是深交所还是上交所的了，具体是深交所或上交所上市规则，以及证监会发布的主板、中小板、创业板各版块的信息披露业务备忘录，深交所或上交所上市公司规范运作指引等。

❹ 什么是虚假上市

虚假上市，是指公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，严重损害股东或者其他人利益的行为。
第一百六十一条公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，严重损害股东或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

南纺股份
苏州恒久
万福生科
这些都是比较严重的上市造假案例

❺ 投资者咨询，深交所是否会对上市公司重大资产重组信息披露文件进行审核

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》第六条规定，上市公司应当在非交易时间向本所提交重大资产重组相关的信息披露文件。本所对重大资产重组信息披露文件进行事后审查，并可以根据监管需要要求上市公司解释说明、补充披露或提供其他有关文件，不对重组方案作实质性判断。
本文不构成任何投资建议，因政策类问题存在时效性，有关回答请以官网发布最新内容为准。

❻ 苏宁易购股票什么时候起临时停牌

苏宁易购股票2021年6月16日起临时停牌。

关于苏宁易购集团股份有限公司股票临时停牌的公告：

苏宁易购集团股份有限公司拟披露重大事项，根据本所《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：苏宁易购，证券代码：002024）于2021年6月16日开市起临时停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌，敬请投资者密切关注。

苏宁易购此前跌停

6月15日，苏宁易购早间公告，收到持股5%以上股东苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）提交的《关于股份减持告知函》，因部分股票质押式回购交易触发协议相关条款的约定，2021年6月11日被动减持1,000万股，并预计苏宁电器集团在未来6个月内可能减持本公司股份不超过3.84亿股（占本公司总股本比例 4.12%）。

根据公告，截至6月14日苏宁电器集团持有上市公司股份13.01亿股，占公司总股本的13.98%，苏宁电器集团因部分股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，已经累计导致被动减持2950万股。同时，苏宁易购透露，接到股东张近东函告，获悉其所持有公司5.8%的股份被司法冻结。

据公告，本次冻结执行人为北京市第二中级人民法院，涉及股份数量为5.4亿股，占张近东持股比例为27.68%，占公司总股本比例为5.8%。冻结起始日为2021年6月11日，到期日为2024年6月10日。受上述消息影响，苏宁易购当日低开并以跌停收盘，报5.59元/股。

以上内容参考澎湃新闻-深交所：苏宁易购拟披露重大事项，6月16日开市起临时停牌

❼ 苏宁易购被指出售员工公寓是怎么回事

近日，有网友爆料称，苏宁易购南京总部把员工宿舍卖了，要求员工1个月内搬离，其中一些员工刚交了半年租金就被通知搬走。

爆料中还提到：“苏宁易购提供的员工宿舍名叫紫金嘉悦，租金比市价便宜，原本只租给校招生，上个月突然开放给全体员工，并且只接受预交6个月租金，（卖了员工宿舍后）第二个月就赶人出门。”在爆料贴的评论中，有网友回复称已有部分员工组建微信群，准备起诉苏宁易购。

苏宁易购南京总部的一位员工杨正（化名）向记者证实了这一消息，他表示自己就住在紫金嘉悦小区，目前已经有同事被通知退租。

杨正称，自己与苏宁易购签了一年合约，以低于市场价800元左右的月租租下了紫金嘉悦的房子，本以为这是公司提供给员工的福利，结果突然收到房子要被出售的通知。

“苏宁易购是口头通知我们的，非常突然。公司先是开放给所有员工，没有任何出售迹象，等我们知道这回事，已经有同事被通知退租了”，杨正说。

当被问到是否有员工要起诉苏宁易购时，杨正表示：“大家也只是情绪宣泄，因为租房合同里写明如果房东毁约，会提前一个月通知。”但是杨正也坦言，“有同事收到搬离通知后，希望能快点拿到退的房租。”

杨正告诉红星资本局，收到通知后，有同事在准备提前换房，也有同事在准备离职跳槽。6月14日下午，红星资本局注意到，该爆料贴已经被删除。

苏宁易购紧急停牌

6月16日早间，深交所网站发布公告，苏宁易购（002024.SZ）拟披露重大事项，根据《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的有关规定，经公司申请，公司股票于2021年6月16日开市起临时停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌，敬请投资者密切关注。

此前的一天，苏宁易购披露，股东苏宁电器集团因部分股票质押式回购交易触发协议相关条款的约定，预计在未来6 个月内可能减持不超过3.84亿股公司股份（占公司总股本比例4.12%）。

❽ 苏宁易购紧急停牌，深圳国资入股计划会受影响吗

深圳国资入股计划会受影响。

根据公告，深国际控股（深圳）有限公司（简称“深国际”）及深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司或鲲鹏资本指定投资主体（简称“鲲鹏资本”）拟按6.92元/股的价格，受让苏宁易购23%的股权，交易合计涉及资金约148亿元。深国际、鲲鹏资本具有国资背景。

交易完成后，张近东及其一致行动人苏宁控股集团持股比例降至16.38%，苏宁电器集团持股比例降至5.45%，并将获得他们所需要的资金。

这一消息使投资者备受鼓舞，苏宁易购第二天开盘涨停报7.7元。深圳国资也由此被视为张近东的“白衣骑士”。不过，值得注意的是，该交易尚未完成，并且还有过一些“插曲”。

上月，有媒体发布深国际、鲲鹏资本全面暂停相关尽调工作的信息。苏宁易购对此予以否认。现在，又有了新的波澜。张近东所持部分股份被冻结，可能会影响深圳国资的入股计划。

投资机构Peaceful Investment基金经理William Ping对彭博社表示，投资者担心法院冻结张近东股份的命令可能会破坏收购（股份）计划。

Ping表示，“股权冻结被解读为表明苏宁的财务状况令人绝望，不仅仅是账面上，还有资产负债表以外的东西。甚至会带来更糟糕的后果，收购交易将被全部放弃。”

根据苏宁易购公告，张近东、苏宁电器集团、深圳国资等2月28日签署了股份转让框架协议，如各方未在此协议生效后6个月内进一步签署相关协议，本次交易自动终止。

苏宁易购“爆雷”不断

6月16日早间，深交所网站发布公告，苏宁易购拟披露重大事项，根据《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的有关规定，经公司申请，公司股票于2021年6月16日开市起临时停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌，敬请投资者密切关注。

而在这之前的6月15日，苏宁易购发布两则公告——公司第三大股东苏宁电器集团被动减持1000万股、实控人张近东所持5.8%股份被司法冻结。6月15日晚间，苏宁易购就张近东所持公司部分股份被冻结原因做出说明，苏宁置业已向北京市第二中级人民法院提出执行异议，法院已受理执行异议。

❾ 顺丰控股拟披露重大事项，临时停牌，其中到底有何隐情

可能是有重大事件需要披露，媒体传言可能是有收购事件。媒体报道，深交所发布公告表示，各路上市公司规则指引，顺丰公司将披露重大事项，所以决定临时停牌。而巧合的是，同一天，嘉里物流公司也宣布临时停牌。随后就有公司曝出，顺丰控股目前正在打算将嘉里物流部分股权进行收购，此外嘉里物流的部分资产也将转售给母公司，据悉，目前嘉里物流的母公司嘉里建设持有该公司40%左右的股权，如果顺丰加入，未来嘉里物流的股权可能迎来变动。

❿ 深交所发布新信批指引，对哪些行业的影响比较大

深交所日前出台新的发文核准指引，对零售相关业务和快递服务业产生了较大影响。证券交易所的一线监管职能正在子行业上市公司信息披露中得到进一步落实。深交所发布了两份《从事零售相关业务上市公司和从事快递服务业务上市公司行业信息披露指引》。

目前，快递服务业正处于快速增长阶段。该行业上市公司具有经营模式多元化、受服务运输网络影响大、业务安全经营重要性高等特点。基于此，《指引》细化了相关信息披露要求。一是要求公司每月披露快递业务的营业收入，方便投资者了解公司的发展情况；二是，要求公司根据特许经营与直营业务模式的不同，详细披露重要特许经营企业的情况；三是为了便于投资者更好地了解公司的快递服务网络，要求公司在年报中详细披露快递服务网络节点、运输网络节点和主要运输工具；四是指引还要求公司对快递行业的特殊风险进行风险提示，特别是安全运营风险的具体提示。