㈠ 什么是整体上市是股份和母公司全上市
整体上市指一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标，为了达到这个目的，股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一些和主业无关、质量不好的资产（例如：食堂、幼儿园、亏损的资产等）放在母公司，这就是分拆上市，股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司，称为整体上市。与整体上市对应的是分拆上市，分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。
第一，通过整体改制后首次公开发行上市的方式，如中国石化、中国石油整体改制后境外整体上市。
第二，借助其控股的上市公司，以吸收合并或资产重组的方式实现经营性资产的整体上市，如TCL集团的吸收合并方式，武钢集团、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融资行为，但具体操作方法有所区别，TCL集团先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯，再通过与TCL通讯置换股权首发上市，集团公司是融资的主体；武钢股份采取先增发股份，然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法，最后将这些资产注入到上市公司，实现资产的整体上市，上市子公司是融资主体。宝钢则与武钢的模式相同。
另外，按照上市地点划分，整体上市又有境内上市和境外上市两种模式。
㈡ 拥有多家上市公司的集团公司如何整体上市
无论是国企和民企的整体上市，其采用的形式一般包括借壳上市、资产置换、A股吸收合并、资产注入等。从二级市场的路径来看，整体上市途径一般有4种模式：换股IPO上市、换股并购、定向增发收购和再融资反收购母公司资产。其中，定向增发收购模式是当前A股市场上应用最广泛的模式。
换股IPO上市模式，是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市公司，同时发行新股上市。例如，A股市场上的TCL[微博]集团吸收合并子公司TCL通讯、上港集团吸收合并上港集箱等。其不同之处在于其整体上市并未发行新股。
换股并购模式，是指将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。例如，A股市场上的第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股，吸收合并华联商厦后更名为百联股份。其不同之处在于该模式没有新增融资，主要用于集团内资源整合。
定向增发收购模式，是指集团所属上市公司向大股东定向增发收购大股东资产以实现整体上市。例如，上汽集团向大股东增发收购大股东全部的乘用车资产，本钢板材向大股东增发收购大股东全部的钢铁资产等。这种模式是目前市场应用最为广泛，大股东和市场投资者接受度最高的方式之一。
再融资反收购母公司资产模式，是指在二级市场上再融资反收购母公司资产，是比较传统的整体上市途径。例如，宝钢股份采取的是向大股东定向增发与社会公众股东增发相结合，募集资金用以收购集团的相关资产。这种模式不同之处在于方案简单，但再融资不太受市场欢迎，特别是其购入资产盈利能力较弱时。
㈢ 您好，我想问下同一控制下几个非上市公司之间合并新设一个新的公司这中间要什么流程
1、A、B、C合并不是直接按净资产计算，你说的同一控制不是X以3个100%控制A、B、C，而是3个40%，那么A、B、C必然还有别的股东，如果别的股东不是一个人，且不受X控制，那么A、B、C合并我觉得应该不能单纯地按照净资产计算出未来在D公司的股份。这个过程需要谈判，从X公司的财务上讲，A、B、C就是单纯地合并，没有谁更贵一些，谁更便宜一些的说法，而对于A、B、C各自的另外60%股东，就不那么简单地认为这只是个财务问题了。比如，A、B的净资产都是1000万，但是A做的是小额贷款公司，B做的是加工业，那么A的资产是什么？不就是现金和应收账款吗，B呢？B的净资产是好多年前购买的土地、房产、设备、车辆折旧到现在的残值加上这么多年的收益。
那么A的现金能卖多少钱？1000万就卖1000万咯，应收账款呢？1000万应收账款，加算利息再折现，1000万多一点咯；
那么B的资产能卖多少钱？10年前买的土地和房产、设备，那时候原值是1000万，现在再卖……你懂了吧，放到现在，土地房产都不止账面上那区区的1000。
如果说从X的角度来看，当然只看净资产就好了，因为东西还在自己手里，但如果从X以外的股东看，如果按账面净资产作价，那么A公司股东不是占了B公司股东的便宜？用现金，以10年前的价格取得了10年后今天高昂的土地……
再从另一个角度看，还是A和B，B如果连年亏损，且公司将长期经营下去，而A虽然每年高利贷利息不是太高，还有几个混蛋不会还钱，但依然每年都盈利。那么B公司的资产再值钱，它也生不了钱，可A公司却能将资金生出钱来，这样的合并B公司股东岂不是占了A公司股东的便宜。
所以，同一控制下X公司记账是可以按照净资产记账的，但实际情况存在差异的，要在其他科目中进行调整。
2、合并后，X想增持至50%以上，不一定靠买其他股东股份，也可以考虑对新生的D公司增资，当然，增资的前提是2/3以上股东同意。
㈣ 公司能否整合上市
可以啊！没问题啊！
企业上市的基本流程
一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：
第一阶段 企业上市前的综合评估
企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。
第二阶段 企业内部规范重组
企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。
第三阶段 正式启动上市工作
企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。
拟上市企业前期整合尽职调查清单 第一部分 公司基本情况 【1】改制及设立。企业成立时的批准文件、验资报告、评估报告（若是国企改制设立，还应提供改制方案、剥离方案、存续企业的基本情况）。 【2】公司沿革。公司设立时的章程、历次章程修改、最新公司章程和经年检的营业执照，历次变更注册资本或股权结构的验资证明。 【3】发起人、股东出资情况。出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资，出资资产（房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况，实物、知识产权、 土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告，对有高新技术成果入股应出具高新技术成果认定书。 【4】重大股权变动。重大股权变动相关的股东会、董事会、监事会等有关文件及政府批准文件、评估报告、验资报告、转让协议、工商登记变更等相关资料，相应的股本总额、股东结构和实际控制人变动情况。目前公司的股权关系图、股东结构比例。 【5】重大重组。公司成立以来发生过的重大的资产重组行为，包括重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，该行为的相关资产总额、净资产总额、收入、利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表相应指标的比例。 【6】主要股东情况。主要股东的主营业务、股权结构、生产经营情况 ；公司控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有公司股份发生重大权属纠纷的情况； 主要股东和实际控制人最近 3 年内变化情况或未来潜在的变动。 【7】对外投资。对外投资一览表，包括控股、参股的企业名称，注册资本、股东及各自比例、 营业范围等；公司各附属企业的相关情况，公司对附属企业的管理情况（行政关系、资产关系、管理关系等）。 【8】员工情况。年龄、教育、专业等结构分布及近年来的变化情况；员工的工作面貌、工作热情和工作的满意度；公司执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗制度等情况。 【9】内部职工股情况（若存在）。内部职工股的审批文件、募股文件、交款证明文件及验资报告等；是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过 200 人的情况，相关股份形成及演变的法律文件。 【10】相关证照。公司经营资质许可证书、产品经营许可证书、历年获得各种荣誉证书（包括下属企业）；税务登记证、外汇登记证、海关登记证、进出口许可证、特许财务经营权证书，知识产权使用许可、公司从事特定业务所需的特殊许可证或其他类是准证，如生产许可、质量许可、安全许可、卫生许可、环保许可、销售许可等。
【11】完整独立情况。是否具有完整独立的生产、供应、销售系统，是否具有独立的研发和设计部门，是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所（如有请说明）；商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产是否存在被控股股东或实际控制人以及关联方控制和占用的情况（如有请说明）；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人、及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员是否在控股股东、实际控制人、及其控制的其他企业兼职 ； （有请说明具体情况和原因） 是否建立独立的财务会计部门、 独立的会计核算体系， 1对分、子公司的财务管理制度，财务决策、银行账户、纳税是否独立（如有请说明）；机构是否独立，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否拥有机构设置的自主权（如有请说明）。 第二部分 组织结构和内部控制 【12】“三会“的基本情况，公司治理的基本制度。 【13】公司组织结构图（包括下属企业），各职能部门和相互关系。 【14】下属企业的基本情，包含股东结构、业务内容、简要财务数据、在公司业务体系中的地位、发展前景等。 【15】内部控制情况，包含内控环境、业务控制、信息控制、会计管理控制、控制监督相关制度。 第三部分 同业竞争和关联交易 【16】控股股东和实际控制人的基本情况，包括业务范围、盈利来源、产品市场定位、发展规划及其业务与公司的关系。 【17】控股股东和实际控制人控制其他企业的基本情况，包括业务范围、盈利来源、产品市场定位、发展规划及其业务与公司的关系。 【18】控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制其他企业与公司近三年来关联交易情况，包括业务合作、人事关系、分年度具体的交易内容和金额。 【19】公司是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，如有请说明。 第四部分 高管情况 【20】高级管理人员的任职情况。 【21】高级管理人员在公司内部和外部的兼职情况。 【22】近三年以来，董事、高级管理人员发生变化的情况（变动经过、变动原因）。 【23】高管持股及对外投资。高管人员及其近亲以任何方式直接或间接持有本公司的股份情况，及近三年所持股份增减变动情况；高管人员其他对外投资，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺； 高管人员及近亲是否存在自营或为他人经营与公司同类业务情况，是否与本公司利益发生冲突。 第五部分 业务及其技术 【24】公司的行业情况（如发展规划、行业管理法规、监管体制、政策趋势，市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况）；主要竞争对手的基本情况，以及与竞争对手相比，公司形成的主要竞争优势，包括但不限于成本、市场、技术、研发、管理、品牌、人才等方面。 2 【25】公司的业务体系，主要业务的盈利模式、形成收入的主要产品或者服务类型，公司主营业务涉及的基本环节。 【26】公司产品的基本用途、特点、技术水平和生命周期、简要工艺流程。公司的经营模式、产品或服务的品种结构及其近三年发生重大变化的情况，对公司盈利能力的影响情况。 【27】采购情况。近三年原材料的市场供应、价格变化情况；原材料的采购渠道、采购政策和程序；主要供应商的简要情况，与公司合作的历史关系、变化情况；主要原材料占公司主营业务成本的比例，公司成本对原材料价格变化的敏感程度情况。 【28】生产情况。历年产品的成本情况、产品质量情况、安全生产情况、生产工艺的环境保护情况。 【29】销售情况。近三年主要产品的销售价格和销售量的变化情况；主要产品在全国（或全球）的占有率、市场容量；产品的销售渠道和营销策略、销售活动的周期和影响销售的主要因素；产品的客户基础和主要客户的合作关系，对重大客户的依赖情况，应收账款情况；有无销售方面的法律纠纷，销售价格和销售数量是否受国家政策的影响， 情况如何及未来可能的变化。 【30】核心技术人员、技术和研发情况。研发体制、研发机构设置、技术人员的激励制度；拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议证明，核心技术的取得方式及使用情况；新产品、新项目的研究开发情况；历年研发费用占公司主营业务的比重、自主知识产权的数量和质量、技术储备情况 第六部分 主要资产 【31】公司核心资产的情况介绍，包括生产系统、辅助生产系统、配套设施、原材料采购和产品销售系统。该资产和系统是否全部属于公司，如未进入，请说明原因。 【32】公司的土地、厂房、机器设备及商标、专利、非专利技术所有权或者使用权清单，并说明是否存在权属障碍或纠纷，在使用的商标、专利、专有技术及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用是否存在重大变化。 【33】主要固定资产和装置的成新率、开工率和技术水平、技术改造的情况及计划。 【34】公司非经营性资产情况，包括学校、医院、住房、治安等内容，以及企业办社会的资产规模、经费来源和人员费用支出规模（如有）。 第七部分 财务会计及税收 【35】近三年及本年度截止上月底的审计报告（如有），合并报表及母公司的资产负债表、现金流量表、利润分配表及报表附注，包括下属公司报表，公司的主要会计政策和执行的核算制度。 【36】公司关于未来三年盈利的预测（如有）。 【37】公司的纳税政策、实际纳税情况、享受税收优惠政策及相关批文。 【38】近三年中介机构出具的验资报告、评估报告、内部监控鉴证报告情况介绍。 第八部分 拟投资项目及发展规划 3 【39】拟投资项目的可行性研究及相关资料。 【40】募集资金主要应用方向、预计融资规模及方式，融资规模与投向同现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力的匹配程度。 【41】企业发展计划（3--5 年）。 【42】企业近期目标，公司目前面临的主要困难及解决办法。 第九部分 风险因素及其他事项 【43】拟投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面是否存在的问题，营业规模、营业范围扩大或者业务转型是否存在管理风险、销售风险、财务风险等。 【44】影响公司持续发展的主要风险类型、程度、对策（如财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等政策法规的变化）。 【45】是否存在影响公司持续发展的其他风险，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，是否形成风险防范机制，如存在请详细说明。 【46】公司是否存在最近 36 个月内违反工商、税务、土地、环保、海关、及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情况，如有请详细说明。 【47】公司是否存在历史遗留问题（特别是改制而来的企业），如职工的妥善安排问题、土地及其主要资产问题、股东及股权问题、欠税及其他债务问题、其他与现行法律法规有冲突的问题，如有请详细说明，是否已有解决办法。 4
㈤ 集团公司把其控股的多家子公司打包上市，子公司的小股东有收益吗
集团公司把其控股的多家子公司打包上市，子公司的小股东当然会有很大的收益，股份升值是肯定的，市值几何性膨胀没商量，祝福你了！
㈥ 几家公司如何合并上市
法律分析：有限责任公司之间的合并一般应遵循下列程序：（1）董事会先要拟定合并方案，方案包括合并后公司的名称、合并的规定和条件等内容；（2）作出合并决议。有限责任公司的合并由公司股东会作出特别协议，即经过代表2/3以上表决权的股东通过才可以进行。需要注意的是，国有独资公司的合并由国有资产监督管理机构决定；（3）签订合并协议。合并协议应由股东会批准确认；（4）制作资产负债表和财产清单。由公司的董事会或执行董事制作公司的资产负债表和财产清单，并依照法律规定备于公司；（5）公司合并决议一经确定，应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日之内进行公告。公司对债权人不清偿债务或者不提供相应的担保的，不得合并。非经本程序的，公司也不得合并；（6）进行合并登记。合并登记分为变更登记、注销登记和设立登记三种。公司只有进行合并登记后，合并才会具有法律上的效力。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国证券法》 第一百二十四条 证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直诚实、品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力。证券公司任免董事、监事、高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员：（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；（二）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年。
㈦ 上市公司重组合并对股票有什么影响
一般而言对合并和被合并方都有利，理论上会涨。
两家公司和到一起，可以增强竞争力，利用协同效应，减省成本，提高收益。
一般而言，是被人合并的那边利好会大点，因为合并方要出钱买它，他的股东觉得亏就不会不干，所以合并方得出高点的价钱了。所以这就有利被合并方。
㈧ 有独立法人资格的很多公司能不能合并上市
不能简单合并上市，除非这些公司有共同的一个控股股东公司，符合条件的，可以以这个控股公司上市
㈨ 几家企业联合上市一些问题
是的，超过51%就有控制权！这家新的公司是否有权力变卖这些控股子公司的资产？需要股东大会决议！法律有效！一定找证券从业资格的评估机构来做！