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非上市公司股东大会规则

发布时间:2022-05-07 01:01:57

⑴ 非上市公司是不是必须设立包含股东会,董事会以及监事会的"三会制度"

楼主所问在《公司法》中皆有所规定。简单而言:

先明确几个概念:
1、非上市公司,包括有限责任公司和股份有限公司,《公司法》中还特别拿出股权结构相对特殊的“一人有限责任公司”和“国有独资公司”单列,做出一些特别规定。所以,非上市公司,实际上有四种,有限责任公司、股份有限公司、一人有限责任公司、国有独资公司。
2、公司最高权力机构——股东在一起召开的这个会议,在有限责任公司叫做“股东会”;在股东有限公司叫做“股东大会”;一人有限公司和国有独资公司,没有股东(大)会一说。
好,言归正传:
1、有限责任公司,股东会肯定是有的;董事会可以有也可以没有。在公司股东人数较少或者规模较小的情况下,可以不设董事会,设一名执行董事。至于何谓“股东人数较少或者规模较小”,公司法并未界定,全凭企业自己体会,基本上只要自认为较少活较小,那就成。只需在《公司章程》中做好约定即可;监事会也是可以有可以没有,相关规定同董事会。
2、股东有限公司,股东大会,肯定有;董事会,必须有;监事会,必须有。
3、一人有限责任公司。股东会,没有。因为就一个股东,没法开会;董事会和监事会,可有可没有,参照有限责任公司执行。因为一人有限责任公司,必然是符合“股东人数较少”,所以可以不设董事会和监事会。通常,也是不设。但是如果股东认为有必要设立,自然是可以设立的。
4、国有独资企业。股东会,没有。国资部门履行投资人职责;董事会,有。董事会成员由国资委派和职工董事组成;监事会,有。监事会由国资委派和职工监事组成。
另外,多说一嘴,为什么“一人有限责任公司”要单列?不也是有限责任公司么?
因为,公司制的本质在于“有限责任”,无论有限责任公司还是股份有限公司,股东自身只承担出资额之内的责任。一人有限公司,听上去也是按照出资额承担责任,但是前提必须是“出资人财产跟法人(即一人有限公司)财产严格分离”,如果不能自证分离,则很可能触发“揭开法人面纱”特别条款,届时,出资人很可能要承担“无限连带”责任。这样一来,有违公司制初衷,所以一人有限责任公司,只算附条件的有限责任,单列出来也是合理。

⑵ 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则

(2015年修订)

第一章 一般规定

第一条 为了规范上市公司股东大会网络投票行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定,制定本细则。

第二条 上市公司利用上海证券交易所(以下简称“本所”)上市公司股东大会网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)为其股东行使表决权提供网络投票方式的,适用本细则。

第三条 本所网络投票系统包括下列投票平台:

(一)交易系统投票平台;

(二)互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)。

第四条 上市公司召开股东大会,应当按照相关规定向股东提供网络投票方式,履行股东大会相关的通知和公告义务,做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。

第五条 上市公司为股东提供网络投票方式的,应当按照本所相关临时公告格式指引的要求,使用本所公告编制软件编制股东大会相关公告,并按规定披露。

第六条 股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东,均可以按照本细则规定,通过本所网络投票系统行使表决权。

第七条 本所会员应当开发和维护相关技术系统,确保其证券交易终端支持上市公司股东大会网络投票。由于会员相关技术系统原因,导致上市公司股东无法完成投票的,会员应当及时协助上市公司股东通过其他有效方式参与网络投票。

本所会员应当按照相关规定妥善保管上市公司股东的投票记录,不得盗用或者假借股东名义进行投票,不得擅自篡改股东投票记录,不得非法影响股东的表决意见。

第八条 上市公司、证券公司、中国证券金融股份有限公司(以下简称“证金公司”)等涉及网络投票的相关主体,可以分别与本所指定的上证所信息网络有限公司(以下简称“信息公司”)签订服务协议,委托信息公司提供上市公司股东大会网络投票相关服务,并明确服务内容及相应的权利义务。

第二章 网络投票的通知与准备

第九条 上市公司为股东提供网络投票方式的,应当按本细则第五条的规定编制召开股东大会通知公告,载明下列网络投票相关信息:

(一)股东大会的类型和届次;

(二)现场与网络投票的时间;

(三)参会股东类型;

(四)股权登记日或最后交易日;

(五)拟审议的议案;

(六)网络投票流程;

(七)其他需要载明的网络投票信息。

前款规定的参会股东类型,按照A股、B股、恢复表决权的优先股、优先股进行分类。上市公司发行多只优先股的,还应区分不同的优先股品种。

第十条 出现下列情形之一的,股东大会召集人应当按本细则第五条的规定及时编制相应的公告,补充披露相关信息:

(一)股东大会延期或取消;

(二)增加临时提案;

(三)取消股东大会通知中列明的提案;

(四)补充或更正网络投票信息。

第十一条 上市公司采用累积投票制选举董事、监事的,应当在股东大会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人,并提交表决:

(一)非独立董事候选人;

(二)独立董事候选人;

(三)监事候选人。

第十二条 上市公司通过本所信息披露电子化系统提交披露本细则第九条和第十条规定的公告时,应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。

第十三条 上市公司应当在股东大会召开两个交易日前,向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据,包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。

股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十四条 上市公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日,登录本所上市公司信息服务平台(网址:list.sseinfo.com),再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。

第十五条 根据相关规则的规定,下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的,可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统(网址:www.sseinfo.com),征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见:

(一)持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司;

(二)持有转融通担保证券账户的证金公司;

(三)合格境外机构投资者(QFII);

(四)持有沪股通股票的香港中央结算有限公司(以下简称“香港结算公司”);

(五)中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东大会投票起始日前一交易日(征集日)的9:15-15:00。

第三章 网络投票的方法与程序

第十六条 上市公司利用本所网络投票系统为股东提供网络投票方式的,现场股东大会应当在本所交易日召开。

第十七条 上市公司股东通过本所交易系统投票平台投票的,可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端,参加网络投票。

通过本所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的本所交易时间段。

第十八条 上市公司股东通过本所互联网投票平台投票的,可以登录本所互联网投票平台,并在办理股东身份认证后,参加网络投票。

通过本所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

第十九条 A股股东、B股股东、优先股股东、恢复表决权的优先股股东应当按照其股东类型及优先股品种分别进入对应的投票界面投票。

持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

第二十条 上市公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息,确认多个股东账户是否为同一股东持有:

(一)一码通证券账户信息;

(二)股东姓名或名称;

(三)有效证件号码。

前款规定的登记信息,以在股权登记日所载信息为准。

第二十一条 除采用累积投票制以外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。

出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十五条规定的股票名义持有人,根据有关规则规定,应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第二十二条 持有多个股东账户的股东,可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

第二十三条 出席股东大会的股东,对于采用累积投票制的议案,每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数,可以集中投给一名候选人,也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东,可以通过其任一股东账户参加网络投票,其所拥有的选举票数,按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第二十四条 本细则第十五条规定的证券公司、证金公司,作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的,需通过信息公司融资融券和转融通投票平台(网址:www.sseinfo.com)行使表决权。投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

第二十五条 本细则第十五条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司,作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的,其具体投票操作事项,由本所另行规定。

第二十六条 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

第四章 网络投票结果的统计与查询

第二十七条 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案,其所持表决权数按照弃权计算。

第二十八条 股东大会网络投票结束后,根据上市公司的委托,信息公司通过本所网络投票系统取得网络投票数据后,向上市公司发送网络投票统计结果及其相关明细。

上市公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的,应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向上市公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

第二十九条 出现下列情形之一的,信息公司向上市公司提供相关议案的全部投票记录,上市公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果:

(一)需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票;

(二)股东大会对同一事项有不同提案;

(三)优先股股东参加网络投票。

第三十条 上市公司需要对普通股股东和优先股股东、内资股股东和外资股股东、中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的,可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。

第三十一条 上市公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认,并最终形成股东大会表决结果;对投票数据有异议的,应当及时向本所和信息公司提出。

第三十二条 股东大会结束后,召集人应当按照本细则第五条的规定编制股东大会决议公告,并及时披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计,并在股东大会决议公告中披露:

(一)上市公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

第三十三条 股东大会现场投票结束后第二天,股东可通过信息公司网站(网址:www.sseinfo.com)并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章 附则

第三十四条 因不可抗力、意外事故以及其他本所或者信息公司不能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行的,本所和信息公司不承担责任。

第三十五条 本细则由本所负责解释。

第三十六条 本细则自2015年1月26日起施行。2007年11月12日本所发布的《关于上市公司董监事选举采用累积投票制注意事项的通知》、2010年8月17日本所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》及2012年11月27日本所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》同时废止。

⑶ 非上市公司股权转让是否需要股东会决议

非上市股份公司股权转让是不需要股东会决议的。根据相关法律规定,股东持有的股份可以转让,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。且股份转让一般不需要经过股东大会决议。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百三十七条
股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十八条
股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百三十九条
记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
第一百四十条
无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

⑷ 股份有限公司(非上市公司)的股东大会召开时间也必须是在上半年吗

股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行.根据我国会计制度,会计年度一般为1月1日至12月31日止。故年度股东大会一般在每年6月30日之前召开。
年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项.在年度股东大会中,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
股份公司召开临时股东大会情况:董事会人数不足章程规定人数的2/3,未弥补亏损达股本总额1/3,由持有公司股份10%以上的股东请求,董事会认为必要,监事会提议召开。

⑸ 上市公司股东大会规则的规则

1、上市公司年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。

2、上市公司召开股东大会,应当聘请律师出具法律意见并公告。上市公司的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

除公司法有规定外,由公司章程规定。股东会的决议方法,也因决议事项的不同而不同。普通决议事项须经代表1/2以上表决权的股东通过;特别决议事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方可作出。依公司法规定,特别决议事项指修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式。

(5)非上市公司股东大会规则扩展阅读

根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定,股东会的决议应包含以下内容:

1、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(定期、临时)。

2、会议通知情况及到会股东情况:会议通知时间、方式;到会股股东情况,股东弃权情况。

召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东。

3、会议主持情况:首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集,董事长主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。

4、会议决议情况:

股东会由股东按出资比例行使表决权;股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

⑹ 股东大会延期需提前几天公告

法律分析:股东大会出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会,是指由全体股东组成的,决定公司经营管理的重大事项的机构。股东大会是公司最高权力机构,其它机构都由它产生并对它负责,对公司重大事项进行决策。
法律依据:《上市公司股东大会规则》第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

⑺ 股东大会表决权有何规定

在公司当中,需要定期召开股东大会,在大会中对于重大事项的表决权是很重要的。不同类型的公司其规定也有所不同。主要如下:一、有限公司:有限公司的表决,按出资比例行使表决权,但章程可以自由作出约定。1、持有1/10表决权即可提议召开临时股东会议。2、持有1/10表决权即可召集和主持股东会。3、2/3表决权表决通过可以修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。二、股份公司:股份公司的表决权是一股一权的形式且不可进行自由约定。1、持有公司1/10股权可以请求召开临时股东大会。2、持有1/10股权且连续持有90日以上即召集主持临时股东大会。3、持有3%股权可以行使股东大会临时提议权。4、股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数(1/2)通过;但是,修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。5、持有1/10股权可以提议召开董事会临时会议6、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,需要出席股东大会2/3表决权表决通过。三、股份公司、有限公司都适用的规定。1、连续180日持有公司1%股权的股东可以起诉董监高。2、持有公司1/10表决权可以请求法院解散公司。3、让公司为公司股东/实际控制人担保,必须经股东(大)会决议通过。
法律依据
《公司法》
第四十三条股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

⑻ 未上市公司股权如何交易

假如你要在该公司未上市前转让,只要找到愿意购买的人,签订股权转让协议,然后到该公司的董事会办理备案就行了。
假如该公司已经上市,则直接在证券交易公司开户,委托证券公司转让(和炒股一样)。

⑼ 非上市股份公司股权转让规则

非上市股份公司股权转让规则如下:
1、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让;
2、公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;
3、短线交易,上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。
董事、监事、高级管理人员如下:
1、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;
2、董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(≤25%);
3、董事、监事、高级管理人员离职后6个月内,不得转让其所持有的本公司股份。
《中华人民共和国证券法》第三十九条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

《中华人民共和国公司法》第一百三十九条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

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