上市公司并购台湾规定

❶ 上市公司并购重组流程和办法

上市公司并购重组流程：
一、提出申请；
二、受理；
三、初审；
四、反馈、落实反馈意见；；
五、审核专题会；
六、并购重组委会议；
七、落实并购重组委审核意见；
八、完成并购重组。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

❷ 关于外国投资者并购境内企业的规定的第五章

第五十一条依据《反垄断法》的规定，外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的，应当事先向商务部申报，未申报不得实施交易。
第五十二条外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。
外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。
外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。
外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的，或者境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定，其中没有规定的，适用本规定。
第五十三条申请人或申报人报送文件，应依照本规定对文件进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。
第五十四条被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
第五十五条境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。
第五十六条相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务之便牟取不正当利益，并对知悉的商业秘密负有保密义务。
第五十七条香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。
第五十八条本规定自公布之日起施行。

❸ 强制收购是怎么完成的

强制要约收购
网络名片

强制要约收购是指投资者持有目标公司股份或投票权达到法定比例,或者在持有一定比例之后一定期间内又增持一定的比例,依法律规定必须向目标公司全体股东发出公开收购要约的法律制度。

强制要约收购的要约对
什么是强制要约收购
强制要约收购是指当一持股者持股比例达到法定数额时，强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的制度。
编辑本段强制要约收购的发展
“强制要约收购”制度始于上世纪6O年代的英国。强制要约制度的立法理由主要有两个：
一是当股份公司由于股份转让导致控制权的转换时，可能会导致该公司的经营者和经营策略的改变，这对小股东是不利的。因此，应给予他们退出的机会；
二是大股东所持有的股份具有对公司的控制价值，并不应只属于持有该股份的大股东，而是属于公司的全体股东，因此收购者为获得公司的控制权而付出的溢价应归公司的全体股东平均享有。
采用强制要约收购制度的有英国、法国、新加坡、香港等国家和地区，起始点从30％到50％不等。不采用强制要约收购制度的有美国、德国、日本、澳大利亚、韩国及我国的台湾。我国证券法第81条规定了上市公司强制要约收购制度：” 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外”。同时，证券法第87条第1款规定收购人在持有目标公司90％ 以上的股份时，应当按照收购要约中的同等条件收购其余股东的股份，而不得拒绝。2002年9月28日，《上市公司收购管理办法》规定了12条豁免条件。
2003年5月20日，《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》依照相关法律规定，对要约收购完成后，收购人持股比例超过75％所涉及的被收购公司股票上市交易的有关问题做出了明确规定，但是未能从根本上解决问题。
强制要约收购的方式强制要约收购的两种方式：全面要约和部分要约通过证券交易所的交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的,应当采取要约方式进行,收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，从而大大降低收购成本，减少收购人规避动机，避免复杂的审批程序，有利于活跃上市公司收购活动。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。当出现特殊情形时,可以向中国证监会申请豁免.收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。在该种情况下，收购人只能发出全面要约而不能发出部分要约。收购人是为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的,也应该发出全面要约。
编辑本段强制要约收购的前提条件
根据我国《证券法》第81条规定，发出收购要约进行要约收购的前提条件有两个，一是投资者通过证券交易所的证券交易持股达到30％ ；二是投资者选择继续收购，也就是说强制要约收购的强制性是建立在收购人选择继续收购的基础上的。
据此，收购人在没有取得30％ 的股票之前没有义务进行强制要约收购，收购人在取得30％的股票时如果不想继续收购股票也没有义务强制要约收购。也就是说强制要约收购的强制性不是很强。这就反映出了让市场调节经济，政府远离市场的思想。强制要约收购通过实现公开、公平、公正的原则，使每一个股东有机会卖出或按比例卖出自己的股票，获得因为收购人的收购行为而给公司带来的价值增量，以免该增量为少数人所占有。强制要约收购的这两个前提，还意味着在证券交易所外，无论通过任何方式获得多少比例的股份，都没有强制要约收购义务的适用。
编辑本段强制要约收购的要约对象
根据我国证券法规定，强制要约收购应该“向该上市公司所有股东发出要约收购”。这就表明我国强制要约收购的要约对象是所有股东，对于所有股东光从字面理解应该既包括发起人，也包括市场上的证券购买者，还应该包括B股、H股的持有者，既包括流通股股东也包括非流通股股东。但这里就存在一个问题，即A股与B股的投资者是分开的，A股与B股的市场是各自封闭的，H股等在境外上市的股票，按照主权原则和属地原则，更是我国证券法所不能及的。所以不论是A股投资者还是B股投资者在其收购比例达到30％时都不能向对方发出要约。因此我们只能对该“所有股东”作狭义理解，也就是说强制要约收购的要约对象仅指A股股东。此外还有一些特殊股东，比如董事、监事和高级管理人员，在转让股份的三年限期内的发起人，以及短线大股东，他们是否属于所有股东的范围，面对强制要约收购能否预受股份，笔者认为应该持肯定的态度。
强制要约收购的效力强制要约收购的效力主要表现在以下几方面：
第一，在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。所谓撤回，在这里实际上是指要约撤销，因为收购要约是采用发公告的形式，公告一旦发出就无法收回，也就是说撤回是不可能的，而撤销是指在收购要约发出后，同样用公告的形式在要约的期限内将收购要约撤销，使其不生效。如果允许撤销，也就意味着不必发出收购要约，这样法律规定的强制要约收购也就不用执行，这是前后矛盾的。所以，收购人不得撤回要约，准确的措辞应该是撤销；
第二，收购要约可以修改。收购要约不得撤销但可以修改变更其中的事项。由于变更行为涉及到到广大股东的利益，所以法律规定，变更收购要约中的事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获批准后予以公告。只是此处的获准是获得证监会一家的批准，还是要同时获得证券交易所的批准，他们又是依据什么标准来决定是否批准，这些都不清楚。笔者认为，只需要获得证监会批准即可，这是符合证监会性质地位的。至于批准的依据需总结收购的活动逐步明确，但应该坚持一个原则，即经过修改的要约条件必须比原有要约条件对于广大股东来说更优惠更有利。变更以后的收购条件对已经作出预受意思表示的股东同样适用，他们无须再为预受表示。
第三，收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。但应有一项例外，那就是预定收购数额。因为不可能每一个股东持有的股票量与收购要约的预定相同，法律应允许哪怕只有一百个股东也有权按照要约确定的条件出售股票。
第四，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约条件买卖被收购公司的股票。这就是要约的排他性效力。该条的买卖两字规定的不够清楚，是否表达下列意思：“收购人在收购要约期限内不得采取要约规定以外的形式和超出要约条件买进被收购公司的股票；也不得卖出任何已持有的股票。” 不允许收购人以任何条件任何方式卖出其已持有的股票，理由是该卖出行为与收购行为相矛盾，并且属大股东短线交易的行为。

❹ 大陆人可以和台湾人在台湾合资开公司

可以的，但是要看是哪一行业。有些行业没有开放或是有持股限制。
但是要注意股权移转相关的权利义务。
以下是我在知* 专栏文章，关于台湾开放的商务项目，供参考
要注意的是，有许多企业想要赴台上市，这有持股30%的限制，要稍加留意。

二岸开放交流已久，陆陆续续接到许多人谘询台湾开放那些项目允许大陆投资?许多人不清楚对於台湾开放的这些项目又有甚麼限制与规定?简单整理如下；
1. 注册公司。
可来台注册子公司、分公司，可开立发票直接营业
可来台成立办事处作为报价、议价或连系客户。
2. 并购或合夥
对於合适的标的物或合作厂商，只要在台湾允许之正面表列营业项目，经过申请皆可实行并购或入股。台湾上市公司亦可申请投资。
3. 国际贸易
采购产品或是技术、服务。
4. 购置不动产
可来台购置不动产，但有其限制。如自然人在台购置不动产後，一年可入台4个月。
5. 来台合办专业展览
来台办展之公司或团体须设立登记三年以上，公司资本额需达3000万台币以上。
6. 股票投资
目前只允许大陆专业投资机构及领有台湾上市公司员工分红股票之员工开户交易。

简单说明，若有疑问欢迎留言或是私讯谘询。

❺ 海外并购咨询。请问大陆并购香港、台湾的企业，算是海外并购吗

首先,这个问题有点模棱两可, 因为从工商口径来看, 港澳台都算外资企业, 但是从国别来看, 香港台湾都属于中国不可分割的一部分.

最后(似乎找不到"其次"的位置,所以直接最后了), 按"政治是上层建筑"来看, 对于我们这些生活在上层建筑底下的布衣老时, 应该认识到, 大陆并购香港台湾都不属于海外并购.

❻ 请问收购台湾的上市公司股权，国内和台湾有哪些审批程序如果收购方是在中国的台资企业是不是会方便些

用私募基金的方式，像凯雷集团，或是有含香港公司的资本
如在中国的台资企业应该本身在台湾就有公司了，可以像用旺旺或润泰集团的模式去做

私募基金设定一家公司成立基金，向投资人募集资本，连同本身的资本和借贷所得进行投资。私募基金选择价值被低估或表现落後的企业，协助管理者促进业务长期成长，避免企业受到公众股东要求每季盈利增长的短期压力所干扰。私募基金若投资成功，企业体质便会更强健、盈利能力及竞争力也会同时提高，公司的价值自然大幅提升，这时私募基金便可将投资脱手获利，而通常所花费的时间会在五年左右。若投资失败，私募基金便会损失投资人所投入的资本，也?有盈利可言。

❼ 上市公司并购重组管理办法2019

中国证券监督管理委员会令第159号

关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定

一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

二、第十四条修改为：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

三、第二十二条第四款修改为：“上市公司只需选择一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。”

四、第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

五、第五十九条增加一款，作为第二款：“交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案。”

六、增加一条，作为第六十一条：“中国证监会对科创板上市公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”

原第六十一条改为第六十二条。

本决定自2019年10月18日起施行。《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。

❽ 上市公司该如何并购

有以下方法:（1）要约收购。要约收购是指投资者向目标公司的所有股东发出要约，表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获利和巩固。要约收购可以分为强制性要约收购和自愿性要约收购，证券法规定的是强制性要约收购，是指收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%的时候，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的收购。（2）协议收购。是指投资者在证券交易所外与目标公司的股东就股票的价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得和巩固。（3）其他合法方式。随着社会经济的不断发展，上市公司收购将不断完善，该规定为了新的上市公司收购的方式留下了空间，但是其他合法方式应该包括通过行政划拨或者变更、执行法院的裁定、赠与等方式的收购。
【法律依据】
《公司法》第172条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。