小股东被架空

1. 我国现行公司法对有限责任公司小股东权益保护方面有何规定

根据《中华人民共和国公司法》第4条第1款规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。”这是对股东权的高度概括。

第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。

第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十四条规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

(1)小股东被架空扩展阅读：

我国有限责任公司中小股东权益保护的现状

小股东被排挤出决策层、管理层而且被剥夺“知情权”及救济。

根据《公司法》的立法原意，公司的治理结构应由股东会、董事会、监事会和经理组成。它们的职能分别是：

股东会是由有限公司全体股东组成的最高权力机构，公司的一切重大事务，包括但不限于经营方针和投资计划，选举和更换董事，审议批准董事会的报告、公司利润分配方案，都应由股东会决议。

董事会作为公司的常设领导机构，由股东会选举产生，作为股东会的执行机构，负责公司经营决策及管理活动。

监事会作为监督机构，可以检查公司财务，并对公司董事、经理的行为的合法性及损害公司的利益的行为提出纠正。经理负责日常的经营活动。

但是，《公司法》第41条规定：“股东会会议，由股东按出资比例行使表决权。”因此，董事会的组成虽无强制规定，但基本上由大股东组成，小股东进不了董事会。

而董事会具有决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;聘任或者解聘公司经理等决定公司生死的大权，这就必然导致董事会成为实际上的最高权利机构，而真正的股东会却被架空。

甚至股东、董事、经理三者合一亦不乏其人。监事会按照规定也股东代表和适当比例的职工代表(实务中民营企业中鲜有如此的做法)，既然是股东代表，则自然由大股东充当。因此，往往地，公司的董事、监事、经理均为大股东或者由大股东“玩弄于股掌之间”。

根据英国法律委员会对1995年到1996年间发生的股东诉讼的调查，大约67%的案件是因起诉者被排挤出管理层所致。

在小股东无法直接进入公司决策层与管理层的前提条件下，小股东只能退而求其次，即要求知晓公司的运营情况。

然而，由于小股东并不直接参与公司的经营管理，兼以有限公司的封闭性，使得股东在获得期待利益的过程中处于信息不对称的弱势地位，其利益实现必然陷入极大的风险中。

只有当股东准确及时地知晓公司或董事的经营信息，即具有充分的“知情权”，才可能防止董事会损害股东的行为发生，以及于事后及时采取必要的救济措施，从而保障自己的预期利益的实现。

《公司法》的立法在这方面的缺陷，无法保证小股东的权利得到充分的保障。

现行《公司法》在保障股东的“知情权”方面唯有第32条规定：“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”以及第176条第一款规定：有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

事实上，公司法的立法中并没有“知情权”的概念，我们可以认为是法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、帐簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。

股东的知情权应该包括：财务会计报告查阅权、帐簿查阅权和检查人选任请求权。

但是根据我国现行的《公司法》第175条第二款之规定，可供股东查阅的财务会计报告仅仅包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书及利润分配表。人民法院在实务中，也大多判令支持原告仅限于前述范围内查阅会计资料。

从世界的角度来看，英国1985年公司法中规定财务会计报告包括年度帐目(资产负债表和损益表)、董事会报告及审计人的报告；

美国《示范公司法》修订本中规定一家公司应向它的股东提供年度的财务陈述书，以及有关联公司的交易记录。因为财务会计报告是董事会为股东查阅而准备的，而非原始的帐簿书类，股东仅凭查阅财务会计报告很难判断董事不正当经营行为之有无，故有股东帐簿查阅权之必要。

帐簿查阅权，指股东查阅公司制作财务会计报告所需的基础资料(包括会计帐簿、会计资料和有关记录)的权利。可以说，可查阅的帐簿范围越广，股东就能得到更充分、更真实的公司经营信息。

因此，凡是能够反映公司财务与经营管理现状的会计帐簿以及制作会计(含会计原始凭证、传票、合同书、纳税申报表、电文等)，尚应包括董事会会议记录和监事会会议记录均属于查阅范围。

帐簿所依赖的各种会计资料会计原始凭证等相关帐簿记录，不光对股东的投资策略产生影响，也便于股东对公司运营状况进行监督。

2. 公司大股东危害小股东利益时该怎么办

第一，一定要学会自我反省，找出问题所在。

在大公司，作为小股东很多时候都是没有发言权的，特别是遇到大股东欺负小股东利益时，让很多小股东无可奈何，这时不妨先反省下自己。

小股乐反省自己并不是让你怪自己，而是让你从自己身上找问题，只有找到问题，才能更好地解决困境。

第二，找大股东去沟通，告诉他利弊关系。

公司大股东危害到小股东利益，有些时候可能并不是大股东本身愿意，有可能是无可奈何。

小股东想要维护自己的利益，必须要大股东知道，当他损害小股东利益的同时，实际上也是损害了自己的利益，因为你们是在一个公司。

尽量分析清楚对大股乐的利弊，相信涉及到他的利益，他会自行衡量。

第三，维护自己利益时，一定要注意态度。

每个股东都有权维护自己的利益，现实有时很残酷，让小股东没有权利做主，但是只要态度好，一定发言权应该还是会有的。

3. 被投资人架空怎么样

被投资人架空，导致品牌下滑严重，公司管理方也几经变更，且控股权屡次被投资机构掌握，公司发展陷入困境。
小股东被大股东架空了联合其他小股东取得维护权益。股东权益是指公司总资产中扣除负债所余下的部分，也称为净资产。股东权益是一个很重要的财务指标，反映了公司的自有资本。当资产总额小于负债总额，公司就陷入了资不抵债的境地，这时，公司的股东权益便消失殆尽。如果实施破产清算，股东将一无所得。

4. 我是公司小股东，又是法人，但是对公司任何业务都不管，又担心以后责人重大，如何摆脱公司责任

要摆脱所有的责任就应该变更法人，但是如果是因为违法的事情想要通过变更法人的方式逃避责任那是不可能的，相关的变更程序以及注意事项如下：
一、简介：
企业法人变更，如何存在股权转让现在都需要所有投资到场到工商所去签字备案，然后才能办理工商变更手续。
二、工具/原料
《中华人民共和国企业法人登记管理条例》；
依据工商变更需要的材料；
公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限；
公司章程修正案（公司法定代表人签署）。
三、企业法人变更步骤
1、第一步变更营业执照；
2、组织机构代码证变更；
3、税务登记证变更；
4、基本户银行变更。
四、注意事项
1、股东或发起人名称或姓名变更：《公司股东（发起人）出资情况表》、股东或发起人名称或姓名变更证明、新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明复印件。
2、股东变更：股东会决议、股权转让协议或股权交割证明、新股东的主体资格证明或自然人身份证明复印件。
3、注意所有投资人要到场。

5. 小有限责任公司被大股东控制，小股东权利被侵害

1、首先，章程是股东之间合同，只要章程签订的时候没有违背意愿，就是合法的，除非条款严重违反了某些法律禁止性规定。而且公司已经经营这么多年，即便条款规定不合法，可能你也已经丧失了撤销权。

2、如果你想离职，就应当在离职前解决股权的转让问题。如此简单地在此进行询问是不恰当的也不慎重的，建议你带上公司的章程以及相关资料，好好地咨询一下当地律师。根据公司法，你还是可以让自己的权益得到保障的。

6. 三人合伙开公司大忌是什么

三人合伙，股权均分，是大忌中的大忌。

在不考虑后续资本进场的情况下，三人合伙的股权分配相对于两人合伙比较复杂，但不是很复杂。三人合伙100%的股权需要切两刀。而优势在于意见在不统一的时候可以遵循多数派（这点可以写进公司章程或章程外的契约中）。

三人合伙，股权分配仍要格外小心。只要涉及到金钱权利和名望，人心都是无尽贪婪的，只要条件成熟，就会有数不清的明争暗斗！而遏制它的最好方法就是制定规则。所以三人合伙，务必杜绝三种情况发生：

一：33.3%,33.3%,33.3%。

三人合伙，股权均分，仍然是大忌中的大忌。比两人合伙，股权均分更让人头疼的是：除了决策效率极为低下，更容易出现互相推诿的情况。在无法量化的运营中，没有天平可以精准的衡量一个人的贡献，因此我们只能在根源（股权架构）解决问题！

由于股权一样，贡献不一样，导致了三位合伙人的心理不平衡，久而久之，就会出现推诿的情况发生。合伙人甲觉得合伙人乙没有做多少贡献，便派给他一堆他的工作。合伙人丙觉得合伙人甲越权，害怕有朝一日大局被甲掌控，便故意消极怠工……

这种极不健康的“三权鼎立”都是股权均分留下的隐患，创业不仅要会找方向，会找人，会找钱。更重要的就是股权的结构，科学良好的股权架构就像是万米大厦下的钢铁地基，没有大楼可以建造在沙漠上。所以33.3%,33.3%,33.3%这种股权结构一定要坚决杜绝！

二：49%,47%,4%。

我们假设甲乙丙分别49%,47%,4%。《公司法》赋予了甲和乙一票否决权，而丙呢，和甲乙任何一个股东联合就会拥有49%+4%＝53%的股权和47%+4%＝51%的股权，无论53%还是51%均已超过二分之一，这是另一个权限生效，那就是控制权。

所以说这是一个很危险的架构：首先丙分红太少，不能长久。第二是甲和乙股权一样，很容易陷入互相推诿和对控制权的明争暗斗当中。那么这时丙就会成为被讨好的对象，而丙很容易要挟甲乙任何一个股东，从而达到一些对自己有益对公司无益的目的。

比如说丙想招一个毫无能力但对自己忠诚的人进来，在健康的股权架构下，甲乙股东会毫不犹豫的反对掉。而在这种“要挟”式的股权架构中，甲乙会迅速通过。因为甲乙都明白一个道理：控制权比公司的发展更重要。这种争斗都是不健康的分配方式造成的，一定要坚决杜绝！

三：40%，30%,30%。

我们假设甲乙丙分别持有股权40%，30%,30%。乙和丙两人任何一人和甲的股份相加都会产生这样一个结果：30%+40%＝70%。而70%已经越过三分之二这条最关键的生命线：绝对控制权。那么这时候乙和丙就会有出局的危险。

另一种情况是：假如乙和丙关系很好，他们的股权加起来30%+30%＝60%。而60%超过了二分之一的分水岭。那么大股东就很容易被架空。如果这时候乙和丙联合投资人做增资扩股，把甲的股份稀释到三分之一以下。那么甲同样有出局的危险。

那些辛苦经营了一辈子的企业，创始人出局的不在少数。就像有些人是天生的将才，领兵打仗，所向披靡！但唯独不懂政治，最后恰恰死在了政治上。股权架构就是创业者们最基本的政治。所以这种危险的股权分配要不得！

三人合伙，笔者提供两种典型的股权结构：

一：70%,20%,10%。

二：60%,30%,10%。

这样的股权架构，高管沟通起来畅通无阻，老大可以迅速拍板决定！

以上内容参考：网络-合伙企业

以上内容参考：网络-合伙公司

7. 我和2亲兄弟合伙开公司问题 请高人指点

建议在公司治理上做一些功课，比如尽量详细地描述股东会的职权，提供股东会决议的表决比例，设置单一股东在重大事情上的一票否决制度。明确股东对公司的监督权、查账权，明确公司对股东行使权利时的配合义务。
建立一套退出机制，在一定情况下由公司其他股东以一定溢价回购推出股东的股份。
由于公司既要讲效率，又要讲平等，所以，出现小股东被架空的风险肯定有，只有有一个监督机制以及退出机制可以有效地保护自己的利益。

8. 小股东被大股东架空了怎么办

小股东的相关行为合法的，则不构成侵权行为，不合法的可以诉讼并追究相关责任，具体根据合同内容及公司章程主张权利。大股东是股票占比较大的股东，它表示该股东与其余的股东相比较，它的占比最大。控股股东一定是大股东，但大股东却并不一定是控股股东。控股股东是股票占比大到足以影响公司的日常经营运作和重大事情的决策的股东。控股股东还分为绝对控股(占比超过50%)和相对控股(低于50%，但大于30%)。
《中华人民共和国公司法》第七十四条行使股权回购请求权，要求公司按照合理价格回购其股权。