被收购公司股东会决议

⑴ 资产并购的并购所需条件

综合我国现行部门规章和地方性法规中所作的涉及资产并购的相关规定，同时结合外国的立法例（主要是美国公司法），资产并购具有如下法律特征，认识和界定资产并购可以从以下四个方面把握：
一、资产并购中所涉及的资产是指被收购公司的全部资产或实质性的全部资产、重大资产或主要资产，交易涉及到被收购公司经营控制权的移转，因此，交易应经被收购公司股东会决议通过，即被收购公司股东有投票权（shareholders’ approval，voting rights）；
二、作为少数服从多数的补充，被收购公司的少数异议股东在资产并购中享有退股权（或估价权）dissenters’ rights（or appraisal rights）；
三、资产并购交易完成后，被收购公司的法人资格一般还存在，收购公司受让资产后，一般不承担被收购公司的债务。除非双方另有约定且不损害被收购公司债权人的利益或法律有明确的例外情况的规定[3]；
四、资产并购涉及公司经营控制权的移转和集中，因此受合同法、公司法的调整的同时，大规模的可能影响市场竞争的资产并购还受到反垄断法的调整。
资产并购与普通的资产买卖的区别
将资产并购与公司常规经营中的普通资产买卖加以区别，以便于我们理解和界定资产并购。归纳起来，二者之间的区别主要表现在以下几个方面：
一、资产并购中收购公司所购买的资产是被收购公司的全部资产、实质性的全部资产、重大资产或主要资产；而普通资产买卖的标的物对公司的经营存续影响不大，不限定为全部资产、实质性的全部资产、重大资产或主要资产。
二、资产并购中收购公司购买被收购公司（目标公司）资产的目的是获得被收购公司的经营控制权；而普通的资产买卖不以取得卖方公司经营控制权为目的。这一点是资产并购区别于普通资产买卖的核心问题之一。
三、资产并购涉及到被收购公司的经营变化，属于被收购公司的一种重大变动，因此立法涉及如何保护被收购公司股东权以及少数异议股东的利益的问题（如赋予股东投票权及少数异议股东退股权）；而普通资产买卖只要卖方公司董事会甚至公司经理同意即可，卖方公司股东无投票权，更不存在赋予少数异议股东退股权的问题。
四、资产并购涉及公司经营权的集中，大规模的可能影响市场竞争的资产并购行为受反垄断法的约束和调整；而普通资产买卖则不受反垄断法的调整。
资产并购中保护公司股东权的必要性
一个公司的经营是以其全部无形资产和有形资产作为基础的，如果一个公司将其经营所必需的主要财产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产都出卖给另一个公司，其结果将导致卖方公司的经营权移转给买方公司，所以资产并购的法律后果与公司合并及公司股权并购的法律后果仅从公司经营权转移的角度说，有时是完全一样的。例如：一个生产汽车的公司将其汽车制造生产线全部转让给了另一个公司，只剩下转让资产后所得的资金，那么，转让资产的公司将失去竞争力，并且将可能改变股东对于所投资公司的经营的预期。
资产并购被视为公司经营过程中的一种重大变动（Fundamental Corporate Changes）或结构性改变（structural changes）或组织性改变（organic changes），这种重大变动可能会违背被收购公司股东的投资意愿以至损害被收购公司股东的利益，因此各国立法一般均将资产并购区别于公司普通资产买卖而给予被收购公司股东的权益以特殊保护，如赋予被收购公司股东投票决策权及少数异议股东的退股权（又称为估价权）。
资产并购中股东权的保护可细分为收购公司股东权的保护和被收购公司股东权的保护。
对于收购公司的股东来说，一般只有在该公司因资产并购需要修改公司章程或因支付资产并购对价需发行新股时，才有投票权。除此之外，收购公司的股东没有投票权，更没有少数异议股东的退股权。立法保护的重点是被收购公司的股东权。除非作出特别说明，本文中的股东权保护都是指资产并购中被收购公司股东权的保护。

⑵ 公司收购是否要全体股东同意

公司收购不需要全体股东同意，只需要股东大会做出决议即可。公司收购应当进行公告，被收购公司的债权债务均由收购的公司承担。根据相关法律规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十三条
依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十二条
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

⑶ 股权回购是否需要股东会决议

法律分析：股权回购不一定需要股东会决议。如果公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工而回购股权的，需要经过股东会决议;如果是其他情况的则不需要经过股东会决议。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:

(—)减少公司注册资本;

(二）与持有本公司股份的其他公司合并;

(三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;

(五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项第(二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因前款第（(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

⑷ 公司收购公司流程

法律分析：
收购方的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。收购一家公司的流程有：1、调查被收购公司的信誉状况、财务状况；2、协商收购事宜；3、订立收购协议；4、编制资产负债表及财产清单；5、通知债权人并在报纸上公告；6、办理相应的变更登记和被收购公司的注销登记。
其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;
其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。

法律依据：
《中华人民共和国公司法》
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

衍生问题：
公司卖给别的公司了该怎么赔偿?公司被收购的话，不影响劳动合同的。不存在补偿问题。如果公司卖给了新的公司，那么如果原来单位的员工不被聘用的话，那么就会得到一定的赔偿和补偿，但如果说继续在新公司工作的话，那么就不需要有赔偿和补偿金。所以说公司卖给新的这个公司的话，如果员工被辞退能够得到相应的赔偿和补偿金。如果不被辞退的继续被录用的话那你只需要正常做就可以了。用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由继承其权利和义务的用人单位继续履行。如公司因被收购与劳动者解除劳动合同属于违法解除，劳动者可以要求公司继续履行合同或者要求公司支付赔偿金。

⑸ 公司被收购需要注意哪些问题

法律分析：公司收购的注意事项如下： 1、调查目标公司的资质，如经营许可、工商档案等，了解收购之后是否有风险； 2、了解目标公司的财物状况，避免其有隐藏债务而不将真实情况告知受让方，受让方也可实地调查目标公司负债和诉讼情况； 3、签订完善的收购合同或股权转让合同。总之，收购公司往往会面临着各种问题与风险，因此在收购时一定要格外的注意。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

法律依据：《中华人民共和国公司法》

第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

⑹ 公司被收购股东会决议怎么写现公司被北京一家公司收购、法人、公司性质、公司名称都要变更、怎么写、急

就照实写。时间地点人物事件。

⑺ 被全资收购的公司要变更为什么

公司被收购，股权结构会变更。收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。公司的原有股权结构发生了变更，应当依法办理变更登记。
根据我国法律规定，公司变更股权流程为：
一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
二、聘请律师进行律师尽职调查。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
(7)被收购公司股东会决议扩展阅读：
在完成收购后，原公司在事实上就不存在了，把原公司注销重新办理登记即可。
事实上，如果收购方不是国家授权的投资机构或部门，也并非集团性质的公司，按公司法规定，它是不能单独出资设立“有限责任公司”的，只能设立为其分公司，或分支机构，或完全纳入统一核算、管理。

是先注销，再新设立分公司。
因为，变更是“原股东机构”对公司有关注册事项作出的决议，现在公司被整体购并后，就已经不成为一个法人单位了。因此需要先撤消原来的公司，再由新的投资方出具设立分公司的申请。
法律依据：
《上市公司收购管理办法》
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

⑻ 公司被收购重组上市，股份有限公司变更性质为有限责任公司需要股东会还是董事会决议公司章程内容需改哪

涉及到问题太复杂了。1、一般公司改组上市，应该是有限责任公司变更为股份公司；而你这却是反的，那就只有一个可能是被吸收并入了上市公司。2、这个重组改制需要经过公司股东会至少2/3以上决定才行。如果章程另有规定的，可能还需要全体股东同意；3、公司章程需要修改的部分很多：公司性质、公司董监高人选、公司经营范围（可选）、决策机制、公司名称、股东等等。3、你说的应该是工商局或者叫市场监督管理局。需要亲自去工商窗口问一下。建议找一个工商代理办理。像股东会决议/董事会决议/章程/营业执照/公章/授权委托书/相关审批文件等肯定少不了的。建议委托第三方机构办理，你这啥也不懂，如果操盘，恐有疏漏。

⑼ 公司被政府收购要什么条件

法律分析：（一)具有独立承担民事责任的能力;(二)具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度;(三)具有履行合同所必需的设备和专业技术能力;(四)有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录;(五)参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录;(六)法律、行政法规规定的其他条件。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。