辅仁集团资产置换协议

❶ 资产置换，大白话解释。并且举个简单的例子，高手进

资产置换是上市公司的行为，也就是在股票市场发行股票的行为。通常是一个公司以优良的资产（比如现金，这个公司的股票——当然前提是这个公司股票是绩优股）来兑换自己需要的，另一家公司拥有的但是由于各种缘故（比如经营不善、资金短缺等）需要出让的资产（包括固定资产、技术、股份等等）

比如公司A经营移动电话和固定电话，他们的GSM网络很好，想扩大经营3G，但是自己铺设网络成本高时间长，不利于抢占市场。这个时候有一家公司B，他们的经营项目包括3G网络，有现成铺设好的设备和配套软件，但是因为管理不善所以连续几年亏损，但是他们的固定电话网络经营的比较好，因此想出售这部分移动网络然后扩大固定电话的规模。并且刚好，两家对于对方的这块自己需要的资本评估高于自己拥有的这一块希望出让的部分（当然事实上这是不太容易出现的状况），于是两家企业就签订资产置换协议来用自己希望抛出的资产交换对方希望出让的资产。

现实中，资产置换的原因很复杂，有时候是为了取得技术、品牌或者某些具有特别优势的资产内容，有时候是为了收购和重组股权，有时候是为了让资产结构优化以增加盈利（当然，这也是最常见的原因）

❷ 被借壳的公司,以前的业务怎么办是取消了还是仍然保留呢

一楼所说的并不完全正确，被借壳上市的公司，过去从事的业务一般是通过资产置换的方式在借壳时就已经被从原来的上市公司的资产中置换出来，也就是说把原来的业务转让出来，正常情况下被借壳的公司过去从事的业务都是通过这种方式剥离上市公司。
简单举一个例子，这是600173被借壳时的相关的重组方案：
根据浙江卧龙置业集团有限公司于2007年1月26日与本公司签署的《资产置换暨向特定对象发行股票收购资产协议》，浙江卧龙置业集团有限公司以其拥有的所有资产及负债（包括下属公司股权）置换本公司所有资产及负债。
以2006年11月30日为基准日，置出资产的账面原值为33,045.55万元、评估价值为33,304.44万元；拟置入资产卧龙置业的净资产账面价值为38,787.57万元、评估价值为74,452.24万元。
本次资产置换中置出资产与置入资产之间的差额，作为本公司向卧龙置业发行股份的对价以及作为对本公司的债权。其中：置出资产与置入资产之间的价格差额的不超过25,700万元作为卧龙置业认购本公司新增不超过10,000万股股份的对价，其余差额作为本公司对卧龙置业的负债。
本次资产置换完成后，本公司主营业务将由水泥制造业转变为房地产开发业务。公司盈利能力和资产质量将显著提高，持续发展能力增强。根据大华天诚出具的《盈利预测审核报告》，假设本次资产置换于2007年3月31日完成，公司的2007年度可实现营业收入71,642.55万元，净利润10,114.20万元，其中1-3月份净利润为-2,312.41万元，4-12月份净利润为12,426.62万元。

❸ 资产置换的方式有什么

法律分析：有下列方式：

1.资产剥离的方式有协议转让、拍卖、出售。

2.净壳重组。所谓净壳，就是被重组公司几乎把自己原有的所有资产，包括债权、债务统统从上市公司剥离，而仅仅剩下上市公司这一外壳。

3.资产注入。资产注入通常是上市公司的大股东把自己的资产出售给上市公司。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

❹ 交接协议书怎么写

举个列子哦 三联集团公司与郑州百文股份有限公司 （集团）关于资产交接的协议书 本协议由三联集团公司（以下称“甲方”）与郑州百文股份有限公司（集 团）（以下称“乙方”或称“郑百文”）于2001年11月30日在郑州签订。 一、 双方确认以下事实： 1、 乙方正在进行资产、债务重组（或称“郑百文重组”、“乙方重组” ），甲方作为战略投资人参加乙方的重组。 2、 甲乙双方及有关各方对郑百文进行重组的根本目的是使郑百文成为一 个具有持续经营能力的上市公司。除非双方另有约定，下述情况之一出现将被 视为重组郑百文的根本目的未能实现： 1） 重组涉及的资产、债权交接未能完成； 2） 甲方未取得约50%乙方股份（包括流通股和非流通股）； 3） 乙方2001年未能实现盈利； 4） 其它无法预见的使乙方不再具有上市公司资格的政策性因素。 3、 甲乙双方于2001年1月18日签订了《资产置换协议》，根据《资产置 换协议》： 1） 乙方将把净值为251，546，221.69元的资产置换给甲方，归甲方所有 ，该置出资产是截止于2000年6月30日乙方与郑州百文集团有限公司（以下简 称“百文集团”）进行资产、债务承接之后所形成的对百文集团的其它应收款 （该笔资产置换给甲方后，形成百文集团对甲方的债务。为此，甲方与百文集 团于2001年1月18日签署了《债务豁免协议》）； 2） 甲方将把其拥有的总值为400，000，000元的资产置换进入乙方，其 中，与置出资产等额部分，归乙方所有；与置出资产净值之间的差额记为乙方 对甲方的负债。 4、 郑百文重组有关各方在2001年1月18日签订的关于郑百文资产、债务 重组的各项协议中均有“如本协议签定后到2001年6月30日止乙方（“郑百文 ”）重组仍未成功，则本协议对双方将不再具有约束力”等类似表述。 5、 2001年6月3日，郑百文重组有关各方签订了《关于郑州百文股份有限 公司（集团）资产、债务重组的备忘录》。根据该《备忘录》，在2001年6月 30日郑百文本次资产、债务重组未成功的情况下，各方在2001年1月18日签署 的有关郑百文资产、债务重组的各项协议自动失效，对各方不再具有约束力， 各方互相不需要承担任何违约责任。《备忘录》及各方在2001年1月18日签定 的协议中所称的“郑百文重组成功”是指：A、完成资产、债务交接；B、三联 取得约50%郑百文股份（含流通股与非流通股）。 6、 《备忘录》约定，如果由于股份变动的操作手续问题导致2001年6月 30日郑百文本次资产、债务重组仍未成功，各方同意，将各方在2001年1月18 日签署的有关郑百文资产、债务重组的各项协议的效力延续到2001年6月30日 之后，并互相配合、继续努力，争取尽快完成郑百文资产、债务重组的各项工 作。在此前提下，各方一致同意，2001年6月30日之后，各方在继续争取尽快 完成郑百文资产、债务重组各项工作的同时，均保留终止各方于2001年1月18 日签署的各项协议的权利，即2001年6月30日之后，如果任何一方书面提出终 止其2001年1月18日签署的关于郑百文资产、债务重组的所有协议，并将终止 协议的书面通知发给本备忘录各方后，各方在2001年1月18日签订的全部关于 郑百文本次资产、债务重组的各项协议将终止，各方互相不需要承担违约责任 。 7、 《备忘录》签署后，郑百文重组有关各方为重组进行了大量的努力， 并使重组取得了一定的进展。根据《备忘录》和乙方重组的进展情况，乙方重 组成功仍具有一定的不确定性，各方目前仍有终止2001年1月18日签署的关于 郑百文资产、债务重组的所有协议，并互相不需要承担违约责任的权利。 8、 在能够实现重组郑百文根本目的的前提下，甲乙双方将继续努力完成 郑百文重组的各项工作而不行使终止2001年1月18日签署的关于郑百文资产、 债务重组的各项协议的权利。 二、 在确认前述第“一”条事实的前提下： 1、 原乙方对百文集团的“其他应收款”251，546，221.69元已经归甲方 所有（该所有权的行使按甲方和百文集团签署的《债务豁免协议》执行）。 2、 甲乙双方共同商定自本协议签定之日起： 1） 甲方置入乙方资产中的201，120，625.46元的房产进入乙方（其抵押 手续已经解除，产权证书正在办理过户手续）。 2） 甲方价值77169100.72元的经营性资产（经山东正源和信会计师事务 所审计的截止于2001年10月31日甲方置入乙方模拟资产负债表中的全部经营性 资产）置入乙方。 三、 在前述第“二”条所述资产置换的同时，双方确认以下事实： 1、 甲乙双方根据《资产置换协议》及其他相关协议，正在向中国证券登 记结算公司上海分公司申请办理甲方取得乙方50%股份（包括流通股和非流通 股）的过户手续，并共同认为办理该股份过户手续应尽快努力完成。 2、 根据甲乙双方《资产置换协议》及其他相关协议，乙方资产已经置换 给百文集团，百文集团除形式外，实际上已不再是乙方的第一大股东。 四、 因郑百文重组仍具有一定的不确定性，甲乙双方同意： 1、 如果2002年3月1日仍无法实现重组郑百文的根本目的，甲乙双方将终 止2001年1月18日签署的关于郑百文资产、债务重组的各项协议，退出重组。 2、 如果发生前述第1款情况，前述第“二”条甲方已经交给乙方的资产 应该退还甲方，乙方已经交换给甲方的资产应该退还给乙方。 3、 因第“二”条所述资产为经营性资产，如果发生本条第2款所述退还 情况，自资产交接日至实际退还日之间，甲方交给乙方的资产所产生的期间损 益和各项费用由甲方承担，乙方交给甲方的资产所产生的期间损益和各项费用 由乙方承担。 4、 甲乙双方中的一方向另一方发出退还资产通知后，资产退还即生效， 甲乙双方应在5日内完成各自的退还工作。 5、 如发生资产退还，双方不需向对方承担违约责任。 6、 如2002年3月1日仍未发生资产退还，则资产不得再进行退还。 7、 因甲方资产置入乙方后，与置入资产相关的具体业务经营活动、财务 管理等实际工作由甲方直接操作，而甲方的高层管理人员尚未依法定程序进入 乙方行使职权，且乙方重组能否成功仍具有不确定性，所以在此期间，甲方愿 意承担国家关于上市公司的法律法规所规定的与甲方置入乙方资产、业务相关 的全部责任和义务，乙方愿意配合甲方按法定程序完成甲方的责任和义务。 五、 甲乙双方将尽最大努力实现重组郑百文的根本目的，尽最大努力使 第“四”条所述的退还资产情况不发生。 六、 本协议一式两份，双方各持一份。 七、 本协议书自双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章之后生效。 甲方：三联集团公司 法定代表人（或授权代表）张继升 乙方：郑州百文股份有限公司（集团） 法定代表人（或授权代表）周松安 2001年11月30日

❺ 关于资产置换的一道会计题

这是2002中级考题第一题这是标答
答案（1）指出甲企业在会计上确认资产置换的日期。
甲企业在会计上确认资产置换的日期为：2001年6月30日。
（2）编制甲企业与该资产置换相关的会计分录。
①借：银行存款 1000
贷：预收账款（或：应收账款） 1000
②甲企业换出资产应确认的收益＝〔1-（5600÷7000）〕×1000＝200（万元）
或：〔1000－（1000÷7000）×5600〕＝200（万元）
或：（7000－5600）÷7000×1000＝200（万元）
③甲企业换入资产入账价值＝5600＋200－1000＝4800（万元）
④借：长期股权投资 4800
预收账款（或：应收账款） 1000
贷：库存商品5600
营业外收入 200
（3）编制乙企业与该资产置换相关的会计分录。
①借：预付账款（或：应付账款） 1000
贷：银行存款 1000
②乙企业换入资产入账价值＝5000＋1000＝6000（万元）
③借：库存商品 6000
贷：长期股权投资（或：长期投资） 5000
预付账款（或：应付账款） 1000

❻ 什么是资金置换

就是资产置换

资产置换是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。

资产置换将带来什么？
资产置换后,公司的产业结构将得以调整,资产状况将得以改善。

资产置换中应注意什么？
1，双方的公允价值和计税价值。
2，换出资产的税的处理和换入资产进项税的处理
3，换出资产在换前的业务处理（比如：换出固定资产要先通过清理）
4，换入资产的入帐价值
5，流转税和所得税
比如，税法上对此叫以物易物，视同销售和购买两个环节。
此时换出的资产就涉及到所得税的调整 。
6，有关部门的文件。
因为资产置换而签定的协议就是资产置换协议了

❼ 万好万家的上市历程

浙江万好万家实业股份有限公司(以下简称“公司”)前身系无锡庆丰股份有限公司，系经江苏省人民政府苏政复[2000]第52 号文批复，由无锡庆丰发展有限公司整体变更设立。公司股票于2003年1 月在上海证券交易所上市交易，股票代码600576。公司主要从事针纺织品、服装及其他缝纫制品、纱、线、布的生产、加工、销售，主要产品有：高支针织、色织用纱，弹力包芯纱、竹节纱；高密、特阔、提花防羽布及装饰用布、多种纤维及细薄两极的服装面料用布。 2006 年8 月16 日，公司与万好万家集团有限公司(以下简称“万好万家集团”)签署了《资产置换协议》，公司以全部资产(短期投资除外)和负债，与万好万家集团合法拥有的浙江万家房地产开发有限公司(以下简称“万家房产”)99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司(原浙江新宇之星宾馆有限公司，以下简称“万好万家酒店”)100% 的股权以及杭州白马大厦写字楼第12 层进行资产置换。上述资产置换已于2006 年12 月25 日完成，公司主营业务由棉纺织生产加工转变为房地产开发、连锁酒店经营投资等业务。 公司以2006 年6 月30 日股份总额为基数，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4 股股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10 股送2.4594 股股份。上述方案已于2006 年12 月14 日经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以苏国资复[2006]178 号文正式批准，于2006 年12 月21 日经召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，并于2007 年1 月23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施股权登记。业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字 (2007)第23093 号验资报告验证。 2007 年7 月，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。 公司注册资本为218,093,090.00 元，经营范围为：房地产投资、酒店投资管理。

❽ 借壳上市创业案例有哪些

借壳上市创业案例有哪些

1、嘉林药业借壳天山纺织

20XX年12月14日，公告显示，天山纺织拟以全部资产与负债作为置出资产，其中置出资产中等值于7.99亿元的部分与美林控股集团有限公司（简称“美林控股”）持有的嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余的1.19亿元则由天山纺织现控股股东现金购买；置入资产嘉林药业100%股权作价为83.69亿元，置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约75.70亿元，由天山纺织向嘉林药业全体股东以8.65元/股发行8.75亿股购买。

嘉林药业专注于心脑血管药物、抗肿瘤药物等领域，主要产品有阿托伐他汀钙片、泛昔洛韦片等，其核心产品阿乐（通用名：阿托伐他汀钙片）在国内调血脂药物领域市场占有率排名前三，预计未来仍将保持较快的发展速度，未来收益能力发展前景可观。天山纺织表示，本次交易的主要目的是抓住医药行业市场快速发展的机会，实现公司主营业务转型，增强公司的持续盈利能力。

虽然嘉林药业在报告期内发生了擅自改动药品配方、子公司未批先建等与其高估值不大相称的问题事件，但本次借壳上市还是一笔互惠互利的交易。对于天山纺织，公司将原有盈利能力较弱的毛纺织及矿业业务和资产置出上市公司，同步置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，转型进入医药行业，使公司成为一家竞争力强的医药类上市公司，增强持续盈利的能力；对于嘉林，企业通过本次交易完成上市，实现与资本市场对接，有利于企业增强资本实力，提升品牌影响力，促进业务拓展，实现快速增长。

点评：嘉林药业在卖掉自己的计划告吹后，用了半年时间借壳上市了。这家一品独大的销售型制药企业，想要在资本市场能讲出好故事，一方面需要补充产品线，另一方面也得找到一套适合目前财税政策的销售管理方式，以免在公开资本市场上，重蹈之前卖不掉自己的覆辙。

2、开药集团借壳辅仁药业

辅仁药业于20XX年12月23日发布公告，拟以16.5元/股的价格发行4.56亿股并支付3.2亿元现金收购辅仁集团等14位股东合计持有的开药集团100%股权，交易金额达78.5亿元，同时拟以不低于16.5元/股的价格发行3.21亿股股票募集配套资金53亿元，将用于本次交易的现金对价、开药集团及其子公司的项目以及补充流动资金。

开药集团主要从事化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售，主要产品覆盖多种剂型的化学药、中成药和原料药，拥有的药品批准文号超过460个，接近30个品种进入医保目录，超过150个品种进入基药目录品类。辅仁药业集团是一家以药业、酒业为主导产业，集研发、生产、经营、投资、管理于一体的综合性集团公司。

本次募集的配套资金投资的原料药与制剂等项目，将提升开药集团的原料药与制剂产能，加速生物医药产品的产业化。生物大分子药物研发及产业化项目是本次配套资金用途之一，主要包括重组人凝血因子药物研发项目、赫赛汀美登素抗体毒素交联生物药项目与生物类似药甘精胰岛素项目。该项目的实施将提升开药集团的研发实力。

点评：在开药集团注入辅仁药业之前，辅仁集团这家号称拥有千个药品批文的制药企业，其上市公司辅仁药业只涵盖了中药部分，随着近一两年来医保控费压力剧增，中药产品的市场发力日益艰难。这次将以化学药为主的开药集团融进上市公司，一方面解决了同业竞争问题，另一方面也能在一定程度上提振上市公司的业绩。

3、陕西必康借壳九九久

九九久20XX年4月20日晚间发布重组预案，公司拟以7.8元/股非公开发行不超过9亿股，合计作价70.2亿元收购新沂必康等持有的陕西必康100%股权；同时拟以8.39元/股，非公开发行股票募集配套资金23.2亿元，主要用于标的资产子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。

陕西必康是集原料药、中成药及化学药品等生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团，是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最多的制药企业之一，主要产品类型以片剂、颗粒剂、胶囊及口服液为主。目前陕西必康营业收入主要以中成药产品为主，注重在心脑血管类、儿科类、清热解毒类、风湿关节类、消化代谢类、眼科类等核心治疗领域的`推广。九九久主要产品有7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、氯代环己烷、碳酸氢铵等，此外还经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

点评：陕西必康迟早要上市，借壳应该是它最适宜的选择。这家通过并购、联合等方式做大的企业，上市之后，在大的基础上继续做强，除了给投资者讲述一个野心勃勃的故事外，也需要进一步夯实内功。

4、友搏药业借壳九芝堂股份有限公司

九芝堂股份有限公司于2015年5月24日晚间披露重组预案，友搏药业拟借壳上市。根据方案，友搏药业100%股权预估值为65.12亿元，九芝堂拟以14.22元/股，非公开发行合计45792.40万股用于支付全部交易对价。此外，九芝堂集团拟向李振国转让8350万股公司股份，占总股本的28.06%，股份转让价格确定为18元/股。据此计算，上述股权转让价格约15亿元。

友搏药业多年以来专注于中药创新药物的开发，主要产品疏血通注射液、复方降脂片均为心脑血管疾病类中药制剂，为纯中药国内独家品种，其中主营产品疏血通注射液是具有自主知识产权的国家中药二类新药，为国内第一个动物复方水针剂型品种。九芝堂主要从事补血系列、补益系列、糖尿病用药、肝炎系列等中药以及调节人体免疫力的生物制剂斯奇康的生产与销售，已经形成销售过亿产品、过千万产品、迅速成长产品构成的一个产品阶梯，为可持续发展奠定了产品基础。

九芝堂表示，此次交易完成后，将弥补中药注射剂领域的空缺，通过与友搏药业的医药资源整合，挖掘业务协同，增强综合竞争能力，提高行业地位，并依托资本市场实现快速、健康的跨越式发展。

点评：曾经被资本玩坏的九芝堂碰到主打中药注射剂，且一品独大的友博药业，会给资本市场讲出一个怎样的故事？应该包涵的因素肯定有产品好，市场大，销售能力强，研发创新它的方法应该是并购、引入、合作。

5、同济堂借壳啤酒花

啤酒花于20XX年11月5日晚间发布公告称，拟将全部持有的乌苏啤酒50%股权以协议方式5.6亿元出售给嘉士伯；拟以非公开发行股票方式购买除GPC以外其他股东持有的同济堂医药87.1418%股权；拟以现金支付方式购买GPC持有的同济堂医药12.8582%股权；嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资（啤酒花子公司）100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价；公司拟非公开发行股票不超过23529.41万股，募集配套资金不超过16亿元。本次交易完成后，啤酒花将持有同济堂医药100%的股权，嘉士伯将持有乌苏啤酒100%股权，德瑞万丰将持有嘉酿投资100%股权。公告显示，本次拟购买资产同济堂医药100%股权的交易价格为61.3亿元。募集配套资金预计不超过16亿元，占本次拟购买资产交易价格的26.12%，除用于支付本次交易现金对价及中介机构费用外，将主要用于汉南健康产业园项目、医药安全追溯系统项目以及襄阳冷链物流和襄阳冷链物流中心项目。

同济堂主营药品、医疗器械等产品的批发业务。而啤酒花主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等业务。

通过此次交易，啤酒花的控股股东将变更为同济堂控股。通过本次交易，啤酒花出售啤酒等主营业务，将战略转型为医药流通企业，盈利能力将显著增强。同济堂医药正在大力发展医疗机构药房托管业务，未来还计划通过兼并、收购等手段收购具有较好发展前景的医药流通企业，上述扩张资金需求较大。

点评：同济堂，这家首个在美国纽交所上市的中药企业，同时也是率先在海外市场退市的医药中概股。退市5年后，它以61亿元借壳啤酒花重回A股。资本市场需要故事，还得是投资者看得懂的故事，中药企业在华人多的地方，听众才多。

6、中国脐带血库借壳南京新百

南京新百在2016年1月8日发布公告称，公司拟收购金卫医疗BVI所持有的美股上市公司中国脐带血库企业集团（以下简称CO集团）的全部股权。全部交易完成后，南京新百约将持有CO集团65.4%的多数股权，而CO集团将从纽约证券交易所退市，成为上市公司全资子公司。根据公告，南京新百此次交易拟分为控股股权收购和少数股权收购两个步骤。其中，南京新百拟以18.61元/股向金卫医疗BVI发行1.34亿股，并支付现金32.64亿元，合计作价57.6亿元购买其已经持有的CO集团65.4%股权。

CO集团在开曼群岛注册，2009年在纽交所上市，是一家以脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业。CO集团不仅在国内拥有北京、广东、浙江、山东等地的脐带血库的股权或运营权，还战略投资了在新加坡上市的Cordlife约9.8%的股权，这同样是一家以脐带血储存为主业的公司，在全球多个国家开展业务，综合这些储存量，CO集团可谓全球最大的脐带血储存公司。

南京新百表示，此次收购使上市公司获得国内最大的专业脐带血库，与旗下医疗养老业务相互促进协同，推动形成初生儿造血干细胞储存、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。国金证券研报指出，脐带血存储只是基础，作为世界第一大脐带血库，南京新百真正的价值点在于世界最大的脐带血库的大数据比对价值，及其与下游遗传疾病基因筛查、干细胞相关新药研发、与其他医疗等所需机构的数据合作，这些延伸业务的增长潜力才是最大看点。

点评：中国脐带血库竞争力强悍，绝非浪得虚名。曾几何时，中源协和、南京新百、金卫医疗还为争夺中国脐带血库资产上演过“撕逼大战”。其之所以引得英雄折腰，主要是其所处的领域政策壁垒极高，截止目前，国内脐带血库牌照只有7个，其在北京、广东、浙江属于独家经营，而国家规定严禁跨省取血，因此同行业之间几乎不构成竞争。根据已有政策，一省一库的格局在未来10年内不会改变。所以，打个折扣算，中国脐带血库至少还有5~10年的好日子。

7、美年大健康借壳江苏三友

江苏三友20XX年3月25日晚间发布重组预案，公司将通过重大资产置换、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金等交易方案将美年大健康100%股权注入上市公司。根据方案，公司拟以全部资产及负债与美年大健康100%股份中的等值部分进行置换，拟置出资产交易价格为4.86亿元，拟注入资产作价55.427亿元。上述差额部分由公司以非公开发行股份方式购买，发行价格为6.92元/股，预计发行数量为7.31亿股。

美年大健康主营健康体检，公司业务以健康体检服务为核心，并集健康咨询、健康评估、健康干预于一体。江苏三友的经营范围是设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料，以及纺织服装类产品的科技开发。

点评：出生于金融行业的美年大健康董事长俞熔，有着高超的资本运作能力，2014年，美年大健康将慈铭体检纳入麾下之后，其已然成了行业龙头。现如今借壳上市，让俞熔有了更大的舞台，他必然不会放弃继续并购，能与之竞争的爱康国宾是其接下来的并购标的，也是其接下来两三年增厚业绩的主要通道。当然，并购后的管理是唯一可能影响未来业绩的要素。

8、长春长生借壳黄海机械

黄海机械20XX年7月1日发布重大资产重组方案，拟通过重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集配套基金一揽子动作，实现长春长生作价55亿借壳上市。黄海机械拟将其除货币资金2.5亿元及保本理财产品1.2亿元以外的全部资产和负债与乙方所持长春长生全部股权进行置换，公司置出资产评估值为4.01亿元，置入资产评估值为55亿元，双方之间的差价部分由黄海机械向长春长生的20位股东发行股份作为对价购买。

长春长生主营生物疫苗的生产、研发和销售，主要产品有冻干甲型肝炎减毒活疫苗、人用狂犬病疫苗(Vero细胞)、甲型H1N1流感病毒裂解疫苗等。黄海机械主要从事岩土钻孔装备的研发、制造和销售，岩土钻孔装备是指用于进行地层中钻孔施工的机械设备，主要应用各种岩土钻进技术和工艺以实现在地层中钻孔。

点评：借壳上市的长春长生，其实没有赶上好时机，上市之时，正迎来A股灾，而如今又遭遇疫苗事件，股价过了几次山车。不过，其目前作为国内流感疫苗前三甲的位置一时还无人撼动，2014年营收6.2亿元，增速超过了50%。从销售实力来看，绝对不输沃森生物、智飞生物等这些先发企业。不过，其后续研发能力可能是其接下来急需解决的问题。

9、青海春天借壳贤成矿业

20XX年6月12日，青海春天借壳贤成矿业上市一事终于尘埃落定。贤成矿业公司曾发布的重大资产重组进展公告表示，拟挂牌出售其全部经营性资产，同时拟以8.01元/股的价格非公开发行4.89亿股，购买西藏荣恩等持有的青海春天药用资源科技利用有限公司99.8%的股份。该部分股份估值约为39.2亿元。

青海春天全名为青海春天药用资源科技股份有限公司，成立于2003年，是青海省重点高科技及产业化龙头企业。青海春天在冬虫夏草的高效利用方面居于领先地位，自主研发代表性产品“极草5X冬虫夏草纯粉片”，拥有较高的市场占有率和品牌美誉度。贤成矿业的主营业务为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。

贤成矿业表示，此次交易可以从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，从而提升公司价值和股东回报，也能在一定程度上促进资本市场的稳定。然而，借壳上市的效果似乎未到预期。青海春天的业绩在去年并没有出现好的起色。就在2016年3月29日晚间，青海春天发布公告称，已于2016年3月28日收到国家食药监总局发出的《政府信息公开告知书》，告知“青海春天冬虫夏草产品作为综合开发利用优势资源的试点产品以及冬虫夏草用于保健食品试点工作均已停止”，并要求公司“应立即停止相关产品生产经营”。冬虫夏草产品“极草”此前唯一得以合法生产和经营的身份即为“青海省综合开发利用优势资源的试点产品”。目前，该身份的丧失，使极草的生产和经营“一夜之间”由合法变成非法，公司也将随之立即陷入停产危机。

点评：青海春天担纲主角的“极草”事件让这桩借壳交易的未来价值从天堂跌入地狱。发展势头生猛的青海春天自出名之日起就饱受各界质疑，由它创造的“极草神话”也随着CFDA的强势阻击灰飞烟灭。壳好借，命难算。如果自身有硬伤，啥壳也救不了你。

10、未名医药借壳万昌科技

20XX年1月4日晚间，万昌科技发布公告，拟采用发行股份及支付现金的方式购买未名集团、深圳三道等20名交易对方合计持有的未名医药100%股权，股权作价为29.352亿元，将构成借壳上市。

万昌科技主要从事医药原料药生产。未名生物医药有限公司是北大未名集团七大产业中生物制药核心企业，公司的第一个产品为注射用鼠神经生长因子（恩经复）。恩经复是世界上第一支获准正式用于临床的神经生长因子药品。

点评：未名医药作为生物医药，研发实力，背靠北大，自然不输于目前行业的其它竞争者。而让其发展壮大的是其资本运作能力，近来其计划参与收购纳斯达克上市公司科兴控股，后者不仅是第一家北美上市的中国疫苗企业，而且值得注意的是两者身后是未明集团，这使得其整合之路较为平坦。不过，最值得期待的是未名集团旗下其它诸多生物药资源注入未名医药平台，因为这毕竟是一个可以看得见的好故事。

在上述的十个借壳案例中，借壳企业双方有行业内的、行业相关的，也有跨行业的。在跨行业的案例中，被借壳企业如天山纺织、啤酒花、江苏三友、黄海机械、贤成矿业等，参与借壳方案的主要目的是因为看好医药行业前景，争取实现业务转型，增强持续经营的能力。而借壳药企的目的是借助资本市场平台，提升自己的资本实力，有利于扩展自身业务水平。行业内的案例，如开药集团与辅仁药业、陕西必康与九九久、以及未名医药与万昌科技，双方优势互补，有助于巩固与提升优势产品，扩大品牌影响力。借壳上市方案的发展总体上对双方都是有优势的，当然也有像青海春天这样的个例。

❾ 什么是资产置换协议

什么是资产置换？
资产置换是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。

资产置换将带来什么？
资产置换后,公司的产业结构将得以调整,资产状况将得以改善。

资产置换中应注意什么？
1，双方的公允价值和计税价值。
2，换出资产的税的处理和换入资产进项税的处理
3，换出资产在换前的业务处理（比如：换出固定资产要先通过清理）
4，换入资产的入帐价值
5，流转税和所得税
比如，税法上对此叫以物易物，视同销售和购买两个环节。
此时换出的资产就涉及到所得税的调整 。
6，有关部门的文件。
因为资产置换而签定的协议就是资产置换协议了.