只有两个股东需要引入

❶ 我公司只有两个股东，能设立董事会吗

董事和股东并没有必然的联系。有限公司董事会一般由股东会（或股东，因为一人有限公司没有股东会）产生。有限公司董事会成员为3-13人。而股东人数为1-50人。公司法并没有规定董事会成员必须是股东。而只是规定非职工董事由股东产生，职工董事为召开职工大会后选举出来的。董事会中的董事是企业管理人员，股东只是出钱开公司，把经营管理权交给董事会。股东可以是公司、合伙企业、个人独资企业、国家等非自然人；而董事必须是自然人，而且得符合担任董事、监事、高管的条件。

温馨提示：以上信息仅供参考。
应答时间：2021-04-19，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。
[平安银行我知道]想要知道更多？快来看“平安银行我知道”吧~
https://b.pingan.com.cn/paim/iknow/index.html

❷ 公司只有两个股东如何制定公司章程以保护小股东利益

公司保护小股东利益的做法如下：
一、在股份有限公司章程中明确规定董事、监事选举采用累积投票制。
根据公司法，累积投票制不是强制性规定，由公司自由选择适用。累积投票制可以使代表小股东意志的人选进入董事会、监事会，保护小股东利益。股份有限公司的小股东应当争取在章程中明确董事、监事选举中采取累积投票制，这样可以使小股东在董事会、监事会上有一席之地，反映小股东的正当要求。
二、通过对相关概念的界定，更好地保护小股东行使知情权。
公司法规定有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿。但查阅会计帐簿是否包括查阅会计凭证法律未明确规定。查阅会计凭证是股东知悉公司情况的最重要手段。因此在公司章程中明确股权有权查阅会计凭证，可以有力保护中小股东权益。
公司法又规定若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。如果不进行界定“不正当目的”，小股东的正当要求往往被大股东以此理由而拒绝。
三、在董事会和监事会选举中争取职工代表的比例。
公司法规定，有限责任公司和股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会组成中，应当包括股东代表和适当比例的职工代表。在章程中明确规定职工代表担任公司董事和监事的人数和条件。职工代表作为董事和监事，看起来与小股东没有关系，但是职工代表的增加可以削弱和限制控股股东的独断专行。
四、在章程中争取有利于全体股东、董事发表意见和对大股东独断专行行为制约的股东会和董事会的议事方式和表决程序。
公司法规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”因此，可以约定股东会、董事会参会人员中小股东到会人数和比例，低于规定人数和比例的，不得召开会议，以此促进表决结果更有利于保护小股东的正当利益。
五、约定董事、监事、高级管理人员对公司应当承担的赔偿责任的具体条件和计算方法。
公司法规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”该条法律规定中，第一次把违反公司章程的行为作为董事、监事、高级管理人员承担责任的条件之一。
公司法又规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。如何赔偿，应当有具体的损失计算方法。
因此，在章程中应当明确约定董事、监事、高级管理人员对公司、第三人应当承担责任的具体条件和损失的计算方法，以使上述法律规定具有可操作性。
六、在章程中约定控股股东的诚信义务。
为了限制和清除因资本多数决原则带来的负面影响，同时也是为了保护小股东，可以考虑在章程中争取约定控股股东负有如下两方面的诚信义务：第一，在股东大会召开和决议过程中，应当保证小股东股东权的行使。第二，股东大会和董事会的决定应当维护小股东的利益。应当在章程中明确，股东大会虽然可以根据多数股东的意思作出决议，但是，应当确保公司的决议不侵犯小股东的利益。

❸ 只有两个股东怎么股权转让

法律分析：有限公司股权转让流程：

1、转让方向股东以外的第三人转让股权，必须征询其他股东的意见，2人股东需要出具书面意见或者形成股东会决议，同意转让。

2、由转让方（原股东）与受让方（新股东）之间签定股权转让协议（至少四份：双方各一份，一份公司留存，一份工商变更用）。

新股东是否承担原公司的债务需要在股权转让协议中明确。

3、新股东召开股东会并形成决议，修改公司相关事项，参选公司组织机构。

4、公司章程修正案（新股东签字）。

5、工商变更登记表、股东构成表、委托书等（可到工商局领取）。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

❹ 有限责任公司只有两个股东，一个打算退出，该如何处理

你说的这个问题，属于公司法实务范畴。

我的看法如下——

1、有限责任公司的股东是两个自然人，其中一个非法代股东准备退出，如何处理？？按照公司法的规范，应当优先转让给另外一名股东；如果另外一名股东明确表示放弃，那么，可以向其他人转让股权。

2、退出的人完全放弃股份，这个问题，实务中一般极少遇到。股权是否可以放弃？？我以为，股权是与特定身份相关联的财产，一般是无法放弃的；如果你明确表示不再主张拥有该公司的股权，原来的股权无偿归属于另外一个股东，那么，应当书写一份声明交给另外一个股东，修改公司章程，注销你的股权，另外一个股东将无偿获得你的财产。

3、免费转让给另外一个股东（法人）是否可行？一般来说，没有特定关系的无偿转让股权，行政机关可能不予采信。

4、是否需要收取税费？是否需要收取税费，需要看公司的股权价值，以及与另外一个股东的特定社会关系才能确定。

上述看法，供你参考。

❺ 只有两个股东的小公司，大股东为执行董事，小股东为经理，请问如何任命监事 （问答得好的有加分）

有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。
所以，你可以从公司职工中任命执行监事。但是， 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
方圆律师

❻ 自己公司引入2名股东,新股东任董事长有风险么

没有风险。
新股东也是解自己公司的状况，会对董事会和公司负责。
董事长都是通过选举产生的，没有一定的能力不可以当选。

❼ 有限责任公司怎么有两个股东

按照现行公司法的规定，一个人也可以设立有限公司，成为一人有限公司，并非最少两名股东。
至于各个股东在公司中所占的股权比例，没有强制性规定，大股东和小股东也是相对而言的。各股东的持股比例由出资人之间协商确定后记载在公司章程并办理工商登记。如果大股东想绝对控制公司，则须持有三分之二以上的股权，持股达二分之一以上的可对普通事项进行控制。除去大股东所占股权，剩余的可以理解为小股东的持股比例。

❽ 股权结构

1、持股比例过于均衡 所谓平衡股权结构，是指公司的大股东之间的股权比例相当接近，没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。 在设立公司过程中，如果不是一方具有绝对的强势，往往能够对抗的各方会为了争夺将来公司的控制权，设置出双方均衡的股权比例。如果这种能够对抗的投资人超过两个，所形成的股权结构就较为科学。但是如果这种能够对抗的投资人只有两个，则将形成平衡股权结构。 案例1：某 有限责任公司 ，只有两个股东，双方各占50%股份。按照 公司法 规定，股东会决议需要过半数的表决权股东同意才有效。后来，两个股东因为其他原因导致争议，双方互不同意对方的提议，导致公司无法形成任何决议，经营不能正常进行。 案例2：某有限责任公司，有股东三人，甲、乙两名股东各占45%的股份，丙占10%的股份。按照公司 法规 定，股东会决议需要超过半数的表决权股东同意才有效。甲、乙一旦意见不同，则丙支持哪一方，哪一方的意见就能够形成有效决议。甲、乙发现这一情况后，都有意拉拢丙。最终的结果是丙实质上控制了公司的发展走向。 上面两个案例所产生的问题并不相同，但同样损害着公司利益。案例一，形成了股东僵局。案例二，导致了公司控制权与利益索取权的失衡。当公司的控制权交给了股份比例较小的股东，其收益索取权很少，必然会想办法利用自己的控制权扩大自己的额外利益。这种滥用控制权的法律风险是巨大的，对公司和其他股东利益都有严重的损害。 持股比例过于均衡可能产生的问题：(1)容易形成股东僵局，无法形成有效的股东会决议。(2)容易激化股东矛盾。(3)容易造成公司控制权与利益索取权的失衡。 2、夫妻股东 实践中，该种情况多存在于民营企业。许多民营企业在创业之初即为夫妻共同打天下， 公司注册 为夫妻两人所有。另外，应工商注册"公司股东必须为两人以上"的强制性要求，但又信不过别人，因此，将公司注册为夫妻两人所有，实质上由一人出资经营。 夫妻公司股东结构的优点是：意见比较容易统一，不宜出现公司管理僵局。 夫妻公司股东结构的缺点是： (1)夫妻公司经营管理活动不规范，"公"、"私"不分，财产混同，存在法人人格被否定的法律风险； (2)感情和事业不分，一旦夫妻感情出现危机，随之带来的是股权争夺战、公司控制权争夺战； (3) 夫妻共同财产 约定不明，夫妻股东真正持股比例不清。 3、股权过分集中 在一股独大、一股独霸的情况下，董事会、监事会和股东会形同虚设，"内部人控制"问题严重，企业无法摆脱"一言堂"和家长式管理模式。在公司进入到规模化、多元化经营以后，缺乏制衡机制，决策失误的可能性增加，企业承担的风险会随着公司实力的增强而同步增大。 可能产生的问题： (1)企业行为很容易与大股东个人行为混同，一些情况下，股东将承担更多的企业行为产生的不利后果； (2)大股东因特殊情况暂时无法处理公司事务时，将产生小股东争夺控制权的不利局面，给企业造成的损害无法估量； (3)大股东容易忽视小股东的利益，小股东的权利容易受到侵害。 4、家族企业找人做挂名股东 有的家族企业喜欢让家族成员在工商局注册成股东，但这些注册的股东没有实际出资，真正的股东以及管理者却没有任何工商注册的痕迹。出现显明股东和隐名股东，一旦出现家庭矛盾，或发生道德危机，显明股东将股权处分，或者违背隐名股东意愿表决公司事务，均会产生法律纠纷。 5、外资、国企及特殊行业股东有特殊规定，违法代持 有些行业，国家对股东资格是要进行审查审批的，比如金融类企业(证券公司、典当行、银行等)，另外 外资企业 、国有股的股权问题发生变化也都要进行审批，有些股东为了绕开这些规定，就找人代持，自己当隐名股东，这样的持股情况也存在被法律认定为无效的风险。 6、干股、送股、股权激励引纠纷 有些公司在设立时采取干股、送股或者股权激励的方式留住人才，但设置不是很规范，干股是不是有效，送股还是 股权转让 ，什么时候是股东这些问题都容易产生分歧。 7、职工入股却不登记 有的企业在国企改制、非 上市公司 向职工募股，基于法律上对股东人数的限制，往往对入了股的职工却没有进行工商登记，由委托代持、职工持股会、股权信托等方式找人代持股东，一旦代持的股东不听话，或者大股东忘记了职工的股东身份，职工股东的权益就容易受到侵犯。 【案例】 这个世界上，最差的股权结构是：两个股东各占50%的股权。我们通过两家中国餐饮企业真功夫和海底捞，来看最差股权结构公司的不同命运。 真功夫 真功夫是中国规模最大、发展最快的中式快餐企业，也是中国五大快餐企业中唯一一家本土企业。 中式快餐市场的广阔发展前景以及真功夫出色的商业模式和真功夫的发展业绩，吸引了众多 股权投资 基金的青睐。2007年10月，今日资本和联动投资两家PE投资真功夫，企业和资本方的目标是，2010年真功夫实现上市。 但是，之后股东之间的矛盾纠纷，却为真功夫的发展打上了问号，上市之路也愈发遥不可及。 正如我们前面所说，一家好的企业在股权方面至少应该具备以下特点：股权结构简单明晰；存在一个核心股东；股东资源互补；股东之间信任合作。 但是真功夫除了股权结构简单明晰之外，其他三个方面都存在问题。回顾真功夫的案例，能够让我们对股权结构给企业和资本的影响进行深入的思考。 1、初期发展 真功夫的前身是小舅子潘宇海在东莞长安镇107国道旁边开的一家168甜品店。 1994年，姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标加入，投资了4万元，潘宇海自己也出资4万元，把168甜品店改为168快餐店。股份结构是潘宇海占50%，姐姐和姐夫各占25%。初期，企业经营以小舅子为主，姐姐管收银，姐夫做店面扩张。潘宇海掌握着企业完全的主导权。 1997年，真功夫借助其"电脑程控蒸汽设备"，攻克了中式快餐业的"速度"和"标准化"两大难题，开始在全国各地企业开设连锁店，企业快速发展起来。在这个阶段，负责店面扩张的蔡达标对企业的贡献越来越大。2003年，企业的主导权从潘宇海的手中转到了蔡达标手中。 2006年9月，蔡达标、潘敏峰夫妇 离婚 ，潘敏峰所持有的25％股权归蔡达标所有。 2、股东矛盾日益激化 2007年10月，真功夫引入了今日资本和中山联动两家PE的投资，两家PE对真功夫估值高达50亿元，各投1.5亿元，各占3%的股权，蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。 PE作为资本方，逐利是其最大目的，因此，投资一家企业后，一定会支持能力较强、对企业发展作用更大的一方。PE投资真功夫，主要看中的是蔡达标的能力，因此，无论在股东会还是董事会，PE都支持蔡达标，力图企业经营确立蔡达标的核心地位。这样一来，本来平衡的天平，倒向了蔡达标，而潘宇海被逐步边缘化。

❾ 两个股东的公司要设股东会吗另外董事会要设置吗怎么设置

1、要！2个股东的公司应该是有限责任公司，有限责任公司的董事会成员由3-13人组成，可由股东推荐，在股东大会选举通过，而且董事一般都是各股东的代表，所以一般都是推荐的。
2、股东大会是公司最高权力机构，股东大会授权董事会经营，董事会在作出章程中规定的某些重大事项需要经过股东大会审议的，必须提交股东大会。
3、我觉得你说的可能是2个自然人成立的公司，比如我和张三合资成立一家公司，在作出一些事项的决定时，我两肯定要事先商量，或者开会，而这个事先商量的过程或者开会就是股东大会，会议记录就是股东大会决议，因为我2是公司股东，而且只有我们2个。有没有必要设董事会，那要看公司章程中怎么规定了，或者自己认为是不是必要了。

❿ 两个股东注册公司前需要注意什么问题

注意事项如下：
一、选择公司的形式：
普通的有限责任公司，最低注册资金3万元，需要2个（或以上）股东，从06年1月起新的公司法规定，允许1个股东注册有限责任公司，这种特殊的有限责任公司又称“一人有限公司”（但公司名称中不会有“一人”字样，执照上会注明“自然人独资”），最低注册资金10万元。
如果你和朋友、家人合伙投资创业，可选择普通的有限公司，最低注册资金3万元；如果只有你一个人作为股东，则选择一人有限公司，最低注册资金10万元。
二、注册公司的步骤：
1.核名：到工商局去领取一张“企业（字号）名称预先核准申请表”，填写你准备取的公司名称，由工商局上网（工商局内部网）检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业（字号）名称预先核准通知书”。这一步的手续费是30元。 （30元可以帮你检索5个名字，很多名字重复，所以一般常见的名字就不用试了，免得花冤枉钱）
2.租房：去专门的写字楼租一间办公室，如果你自己有厂房或者办公室也可以，有的地方不允许在居民楼里办公。租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件。
签订好租房合同后，还要到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买，例如你的每年房租是1万元，那就要买10元钱的印花税，贴在房租合同的首页，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。
3.编写“公司章程”：可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名。
4.刻私章：去街上刻章的地方刻一个私章，给他们讲刻法人私章（方形的）。费用大概20元左右。
5.到会计师事务所领取“银行询征函”：联系一家会计师事务所，领取一张“银行询征函”（必须是原件，会计师事务所盖鲜章）。如果你不清楚，可以看报纸上的分类广告，有很多会计师事务所的广告。
6.去银行开立公司验资户：所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户，你要告诉银行是开验资户。开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。
银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。
注 意：公司法规定，注册公司时，投资人（股东）必须缴纳足额的资本，可以以贷币形式（也就是人民币）出资，也可以以实物（如汽车）、房产、知识产权等出资。 到银行办的只是货币出资这一部分，如果你有实物、房产等作为出资的，需要到会计师事务所鉴定其价值后再以其实际价值出资，比较麻烦，因此建议你直接拿钱来 出资，公司法不管你用什么手段拿的钱，自己的也好、借的也好，只要如数缴足出资款即可。
7.办理验资报告：拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告。一般费用500元左右（50万以下注册资金）。
8.注册公司：到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东（发起人）名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。大概3个工作日后可领取执照。此项费用约300元左右。
9.凭营业执照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。
10.办理企业组织机构代码证：凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证，费用是80元。办这个证需要半个月，技术监督局会首先发一个预先受理代码证明文件，凭这个文件就可以办理后面的税务登记证、银行基本户开户手续了。
11.去银行开基本户：凭营业执照、组织机构代码证，去银行开立基本帐号。最好是在原来办理验资时的那个银行的同一网点去办理，否则，会多收100元的验资帐户费用。
开基本户需要填很多表，你最好把能带齐的东西全部带上，要不然要跑很多趟，包括营业执照正本原件、身份证、组织机构代码证、公财章、法人章。
开基本户时，还需要购买一个密码器（从2005年下半年起，大多银行都有这个规定），密码器需要280元。今后你的公司开支票、划款时，都需要使用密码器来生成密码。
12.办理税务登记：领取执照后，30日内到当地税务局申请领取税务登记证。一般的公司都需要办理2种税务登记证，即国税和地税。费用是各40元，共80元。
办理税务登记证时，必须有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。你可先请一个兼职会计，小公司刚开始请的兼职会计一般200元工资就可以了。
13.申请领购发票：如果你的公司是销售商品的，应该到国税去申请发票，如果是服务性质的公司，则到地税申领发票。
最后就开始营业了。 注意每个月按时向税务申报税哦，即使没有开展业务不需要缴税，也要进行零申报，否则会被罚款的。