1. 海尔集团进入国际市场的方式是什么啊
一、海尔集团的发展过程 海尔集团公司的前身青岛冰箱厂是于1984年在引进德国利勃海尔电冰箱生产技术的基础上成立的。在此之前，冰箱厂是一个亏损147万元的集体小厂，当时人们的质量意识还相当淡漠。1985年4月，冰箱厂当众砸毁了有严重质量问题的76台冰箱，极大地提高了工人们的质量意识，这样做的结果是1988年荣获国家质量奖，1990年获电冰箱行业唯一的国家质量管理奖。到1991年，连续五年被全国消费者评为"最受欢迎的轻工产品电冰箱类"第一名，这时的冰箱厂，无论是品牌的知名度还是在产品质量、服务质量上，都达到了一个空前的高度。 1991年12月份，以青岛电冰箱厂为核心企业，以空调器厂、冷柜厂为紧密层企业，经过改制，组建了海尔集团公司。海尔集团通过技术开发、精细化管理、资本运营、兼并控股及国际化，使集团公司迅速成长为96年在全国500强中名列30位的大型企业集团，92年到96年五年间，海尔集团销售收入从8亿元飙升至61.6亿元，97年1－8月份销售收入达66亿元。目前海尔集团产品包括电冰箱、冷柜、空调器等13个门类5000余个规模品种，并批量出口到欧美、日本等发达国家和地区。海尔商标在96年的无形资产价值达到77亿，成为名副其实的中国家电第一名牌。 二、资本运营的两种方式 诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒曾说过：纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不同在某个时候以某种方式通过资本运颧发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。海尔集团发展如此迅猛，完全得益于有效的资本运营模式，抓住有利时机，实现了低成本的资本扩张，其中最显著的有两种方式，一是通过股权融资，发行海尔冰箱股票，募集社会资金；二是以无形资产兼并有形资产，进行兼并重组，实现高效率的规模扩张。 1993年国家发展资本市场，海尔集团抓住这个机遇，积极筹备冰箱公司上市，93年11月份海尔冰箱股票上市，募集资金3.69亿元，96年通过配股又募集资金1.43亿元，这些资金先后用于扩大冰箱产量及相关项目上，得到了最有效的运用。股票的上市也使企业面临了新的压力，由过去仅面对用户、员工，转变为要面对股东、员工、用户。股东要求企业每年给他较高的利润回报，员工要求工作环境不断改善，工资待遇不断提高，这样一来，企业上市后面临的压力比上市前大的多，为使压力转化为动力，必须形成一个股民、员工、用户互动的价值链，从而保证资产质量的不断提高。上市三年多，海尔通过改制，使企业发生了很大的变化，冰箱产量是由上市时93年的30多万台，猛增到96年的151万台，增长了5倍，企业利润总额也由93年的8187万元，增长到96年的20065万元，增长了2. 5倍，员工的工作环境、工资收入也得到了极大改善和提高，公司股本由93年上市的1.7亿元扩张为96年末的3.26亿，而公司每股收益却由上市时的0.41元，增长为96年的0.55元，公司在三年的时间里，股本翻一番，而每股收益不但没有稀释，反而有提高，也就是说企业在不断扩容的同时，资本利润率不但没有下降，反而有所提高，从根本上保证了股民的权益。通过股票上市从而转变企业的机制，形成股民、员工、用户互动的价值链，这是我们在资本市场取得成功的一个重要原因。 除了成功地利用资本市场促进企业的快速发展外，公司在企业兼并方面也取得了重大成功。在这方面，海尔提出了"吃休克鱼"的思路。所谓休克鱼是指硬件条件很好，管理却滞后的企业，由于经营不善落到了市场的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场就能重新站起来。在国内现行体制下，活鱼不让吃，吃死鱼会闹肚子，因此只有吃休克鱼，而海尔擅长的就是管理，还有手中的王牌价值77.36亿元的海尔品牌，这样就找到了海尔与"休克鱼"的结合点。在资本运营的实践中海尔集团坚持"吃休克鱼"的策略，十三年来共兼并了亏损总额5. 5亿元的十四家企业，盘活了14.2亿元资产。 从青岛电冰箱总厂发展到现在，随着企业制度的完善，管理的深化，海尔集团在企业兼并及盘活资产方面，经历了三个发展阶段： 第一个阶段（1988－1990年）主要是投入资金，全盘改造。青岛电冰箱总厂通过与德国利勃海尔合资，引进了先进技术，生产水平有了大幅度提高，同时，狠抓产品质量，大力开拓国内市场。到1985年6月，生产出我国第一台四星级
2. 海尔对外投资策略
一、建立海外营销渠道投资模式 建立海外营销渠道投资模式，指的是我国一些企业进行海外投资的目的并不是在东道国设立生产基地或研发中心，而是要建立自己的国际营销机构，借此构建自己的海外销售渠道和网络，将产品直接销往海外市场，减少中间环节，提高企业的盈利水平。据商务部统计，截至2003年底，境外贸易性企业占境外企业总数的55%，这些贸易性企业中有相当数量是国内主办企业的海外营销机构。这说明到目前为止，建立海外营销渠道投资模式是中国企业海外投资最主要的模式。 中国最大制药企业三九集团的海外投资基本上属于这种模式。三九集团的制造基地和研发中心等均在国内，海外公司主要是营销机构。自1992年以来，三九集团先后在香港、俄罗斯、马来西亚、德国、美国、南非、新加坡、日本、中东地区等十几个国家和地区设立了营销公司。这些营销公司作为三九集团在海外的窗口，担负着让这些国家和地区的消费者了解三九产品，开拓三九产品海外销售市场的重任。海外营销公司的发展壮大，使三九集团产品的市场由单一国内市场逐步演变成为全球性市场。另外，福建福耀集团、天津天狮集团、中粮集团、中化集团和中技集团等企业的海外投资也主要是为了建立本企业的海外营销网络，也属于建立海外营销渠道投资模式。 从目前情况看，中国企业建立海外营销渠道具有其优点和制约条件，其中优点表现为：一是企业通过构建自己的海外销售渠道，减少中间环节，将产品直接销往海外目标市场，有利于扩大出口规模。二是在此种模式下，企业不仅可以直接扩大产品出口，通过直接掌控海外销售获得流通领域的可观利润，还能直接了解市场信息。三是“国内生产、国外销售”的做法在相当长的时期内对于中国企业具有吸引力，因为导致中国生产的产品具有国际竞争力的劳动力充裕等因素有可能会保持较长时间。四是对于部分大企业而言，设立海外营销渠道，有利于其通盘考虑进出口和国内外市场，通盘考虑国内外可利用资源，实施其全球发展战略既推动出口也寻找进口赢利的好机会，真正做到国际化经营。五是从宏观经济角度看，还能够为国家出口创汇，并解决大量劳动力的就业问题。 与此同时，中国企业建立海外营销渠道还存在一定的制约条件，即采用这种投资模式主要是销售走出去了，企业的生产、采购和研发等并未走出去，因而容易遭受国外包括反倾销在内的各种贸易壁垒的限制，所以企业需要适当增强这方面的应对能力。 二、境外加工贸易投资模式 境外加工贸易投资模式是指我国有些企业通过在境外建立生产加工基地，开展加工装配业务，以企业自带设备、技术、原材料、零配件投资为主，经加工组装成制成品后就地销售或再出口到别的国家和地区，借此带动和扩大国内设备、技术、原材料、零配件出口。境外加工贸易投资模式由于适合我国目前经济结构调整的要求，近年来日益成为企业海外投资的一种重要模式。据商务部统计截至2003年12月底，经商务部批准和备案设立的境外加工贸易企业已达490家。开展境外加工贸易的国内企业主要集中在技术成熟和生产能力过剩的纺织服装、家电、轻工、机械和原料药等行业。 近年华源集团境外加工贸易投资的规模已接近3亿美元，起到了示范和龙头作用1992年诞生于上海浦东新区的华源集团，是以纺织业为支柱产业的大型国有企业集团。上世纪90年代中后期，我国纺织业面临的是国内市场萎缩、生产能力过剩，而在国际市场上又不断受到以出口配额和保障措施等为主要形式的贸易壁垒的限制。在当时内忧外患的情况下，华源集团抛弃单纯依靠出口占领海外市场的传统做法，另辟蹊径开展境外加工贸易，先后在塔吉克斯坦、尼日尔、墨西哥、加拿大和泰国等地投资建立海外生产加工基地并合理利用原产地规则，有效绕过国外贸易壁垒，规避反倾销，拓展了海外市场，并带动和扩大了国内设备、技术、原材料、零配件出口。华源集团在墨西哥和加拿大设立了两个纺织企业，利用《北美自由贸易协定》中规定的贸易区成员国境内生产的棉纱或纤维制成的纺织品享有免税、免配额的优惠政策，扩大了对北美尤其是美国的棉纱和面料产品出口。 此外，深圳康佳集团、珠海格力集团和江苏春兰集团等企业的海外投资也多属于境外加工贸易投资模式。 境外加工贸易投资模式的最大特征是两个互动即投资与贸易的互动和对外经济贸易业务与国内经济的互动。通过对外投资带动和促进外贸出口第一个互动；通过对外投资与出口加快国内产业结构调整和优化是
3. 海尔独具特色的国际化战略是怎样实现的
二．海尔集团的国际化发展过程
海尔从最初的引进国外技术设备开始，逐步发展到产品出口和对外直接投资，其国际化程度在不断提高。其国际化发展过程可分为三个阶段。
1．引进外国先进技术，实施名牌战略（1984-1991年）
20世纪80年代初，中国家电行业冰箱厂蜂拥而起，海尔集团的前身青岛电冰箱总厂濒临倒闭，管理混乱，缺乏竞争优势。为摆脱亏损，取得有利的竞争地位，青岛电冰箱总厂决定引进世界上最先进的电冰箱生产技术，生产世界一流的冰箱，创冰箱业的中国名牌。1985年，青岛电冰箱厂与原西德利勃海尔工程有限公司签订合同引进利勃海尔电冰箱散件，生产琴岛—利勃海尔电冰箱。这一阶段，海尔狠抓质量管理，1988年获得了中国冰箱行业历史上第一枚国家级质量金牌，标志着名牌战略初步成功。1992年，海尔获得ISO9001质量体系认证，成为中国家电行业第一个通过此项认证的企业。
2．相关多元化发展战略（1992-1998年）
所谓“相关多元化”发展战略，是指企业进入成本链相关的多个业务。相关多元化使企业在各业务之间保持了一定的统一，技能转移和成本分担使多元化企业获得比独立运作时更多的利润，产生协同效应，从而节约成本、提高效率、促进技术转移，并成为竞争优势的基础。
90年代以来，海尔着手实施多元化战略，以加强在家电行业的竞争地位。1991年底，海尔兼并了青岛电冰柜总厂和空调器厂，经营范围也随之由电冰箱扩大到电冰柜和空调器。1993年9月，海尔先后收购了青岛红星电器股份有限公司、莱阳家电总厂，经营范围扩大到洗衣机、微波炉、热水器。1997年9月，海尔与杭州西湖电子集团合资组建杭州海尔电器公司，生产彩电、VCD、传真机等产品。1998年6月，海尔与北京航空航天大学和美国C-MOLD公司合资组建“北航海尔软件有限公司”，进入电脑信息行业。目前，海尔已经成为中国家电行业产品范围最广、销售收入最多的企业。
这一时期，海尔国际化的活动主要是建立海外市场网络，初步尝试海外建厂，以及实现产品设计的国际化。
（1）建立海外市场网络
产品出口是海尔实现跨国经营的第一步。海尔在一向重视产品质量的基础上，取得一系列国际公认的产品质量认证，这些质量认证成为海尔产品通向世界市场的通行证。目前，海尔品牌产品已先后进入美国、德国、法国、日本等发达国家市场。海尔集团已形成了有效的海外营销网络，在海外发展了31家海尔专营商，经销点达8000余个，并建立起售前宣传、售中安装、售后服务的全方位营销体系，为海外建厂打下良好基础。
（2）初步尝试海外建厂
1996年12月，海尔集团在印度尼西亚投资建厂，建立海尔莎保罗有限公司，首次实现海外投资跨国生产。1997年6月，菲律宾海尔LKG电器有限公司成立。1997年8月，马来西亚海尔工业有限公司成立。1997年2月，南斯拉夫生产厂成立。
（3）产品设计国际化
为了实现本土化设计、本土化生产，海尔集团坚持“市场设计产品”的经营理念，以最快的速度捕捉市场信息，使产品设计紧跟市场变化。自1994年海尔在东京建立了首家海外设计分部以后，先后在洛杉矶、硅谷、阿姆斯特丹、蒙特利尔成立海外设计分部；在汉城、悉尼、东京、洛杉矶、硅谷、阿姆斯特丹、维也纳、蒙特利尔、中国台湾、中国香港等城市设立了信息中心。
3、跨国经营（1998至今）
1998年以来，海尔集团明确提出“国际化的海尔”这一战略目标。海尔的国际化战略由三部分组成：质量国际化、科技国际化、市场国际化。
（1）质量国际化
质量保证体系认证、产品国际认证以及检测水平的国际认可是海尔集团使其产品质量水平与国际接轨的重要内容。目前海尔集团共有冰箱、冷柜、空调、洗衣机、微波炉、热水器六大产品经过ISO9001认证，是国内通过该项认证产品最多的企业。在国际上，海尔产品获得德国VDE、GS、EMC、TUV，美国UL、ETL、DOE，加拿大CSA、EEV，美洲NRTL/C，澳大利亚SAA，日本S-MARK，欧盟CE，沙特阿拉伯SASO，俄罗斯GOST，国际CB，南非SABS，菲律宾PBS，韩国安全认证等共18类产品认证，产品可畅通无阻进入87个国家和地区。同时海尔的检测水平也进入国际先进行列，是国内同行业首家获得加拿大EEV、CSA“分享认证”、CSA“全权认证”和美国UL用户测试数据认可的企业。
4. 海尔是如何拓展海外市场的
一、海尔集团的发展过程
海尔集团公司的前身青岛冰箱厂是于1984年在引进德国利勃海尔电冰箱生产技术的基础上成立的。在此之前，冰箱厂是一个亏损147万元的集体小厂，当时人们的质量意识还相当淡漠。1985年4月，冰箱厂当众砸毁了有严重质量问题的76台冰箱，极大地提高了工人们的质量意识，这样做的结果是1988年荣获国家质量奖，1990年获电冰箱行业唯一的国家质量管理奖。到1991年，连续五年被全国消费者评为"最受欢迎的轻工产品电冰箱类"第一名，这时的冰箱厂，无论是品牌的知名度还是在产品质量、服务质量上，都达到了一个空前的高度。
1991年12月份，以青岛电冰箱厂为核心企业，以空调器厂、冷柜厂为紧密层企业，经过改制，组建了海尔集团公司。海尔集团通过技术开发、精细化管理、资本运营、兼并控股及国际化，使集团公司迅速成长为96年在全国500强中名列30位的大型企业集团，92年到96年五年间，海尔集团销售收入从8亿元飙升至61.6亿元，97年1－8月份销售收入达66亿元。目前海尔集团产品包括电冰箱、冷柜、空调器等13个门类5000余个规模品种，并批量出口到欧美、日本等发达国家和地区。海尔商标在96年的无形资产价值达到77亿，成为名副其实的中国家电第一名牌。
二、资本运营的两种方式
诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒曾说过：纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不同在某个时候以某种方式通过资本运颧发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。海尔集团发展如此迅猛，完全得益于有效的资本运营模式，抓住有利时机，实现了低成本的资本扩张，其中最显著的有两种方式，一是通过股权融资，发行海尔冰箱股票，募集社会资金；二是以无形资产兼并有形资产，进行兼并重组，实现高效率的规模扩张。
1993年国家发展资本市场，海尔集团抓住这个机遇，积极筹备冰箱公司上市，93年11月份海尔冰箱股票上市，募集资金3.69亿元，96年通过配股又募集资金1.43亿元，这些资金先后用于扩大冰箱产量及相关项目上，得到了最有效的运用。股票的上市也使企业面临了新的压力，由过去仅面对用户、员工，转变为要面对股东、员工、用户。股东要求企业每年给他较高的利润回报，员工要求工作环境不断改善，工资待遇不断提高，这样一来，企业上市后面临的压力比上市前大的多，为使压力转化为动力，必须形成一个股民、员工、用户互动的价值链，从而保证资产质量的不断提高。上市三年多，海尔通过改制，使企业发生了很大的变化，冰箱产量是由上市时93年的30多万台，猛增到96年的151万台，增长了5倍，企业利润总额也由93年的8187万元，增长到96年的20065万元，增长了2. 5倍，员工的工作环境、工资收入也得到了极大改善和提高，公司股本由93年上市的1.7亿元扩张为96年末的3.26亿，而公司每股收益却由上市时的0.41元，增长为96年的0.55元，公司在三年的时间里，股本翻一番，而每股收益不但没有稀释，反而有提高，也就是说企业在不断扩容的同时，资本利润率不但没有下降，反而有所提高，从根本上保证了股民的权益。通过股票上市从而转变企业的机制，形成股民、员工、用户互动的价值链，这是我们在资本市场取得成功的一个重要原因。
除了成功地利用资本市场促进企业的快速发展外，公司在企业兼并方面也取得了重大成功。在这方面，海尔提出了"吃休克鱼"的思路。所谓休克鱼是指硬件条件很好，管理却滞后的企业，由于经营不善落到了市场的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场就能重新站起来。在国内现行体制下，活鱼不让吃，吃死鱼会闹肚子，因此只有吃休克鱼，而海尔擅长的就是管理，还有手中的王牌价值77.36亿元的海尔品牌，这样就找到了海尔与"休克鱼"的结合点。在资本运营的实践中海尔集团坚持"吃休克鱼"的策略，十三年来共兼并了亏损总额5. 5亿元的十四家企业，盘活了14.2亿元资产。
从青岛电冰箱总厂发展到现在，随着企业制度的完善，管理的深化，海尔集团在企业兼并及盘活资产方面，经历了三个发展阶段：
第一个阶段（1988－1990年）主要是投入资金，全盘改造。青岛电冰箱总厂通过与德国利勃海尔合资，引进了先进技术，生产水平有了大幅度提高，同时，狠抓产品质量，大力开拓国内市场。到1985年6月，生产出我国第一台四星级是冰箱，1988年荣获中国冰箱史上第一枚金牌。经过几年的艰苦奋斗，电冰箱总厂的管理水平和经济效益都有所提高。在这各背景下，开始考虑由原来的单一产品经营向多种产品经营转变。1988年电冰箱总厂兼并了当时的青岛电镀厂，改造为微波电器厂，通过赂微波电器厂注入资金引进生产设备，经营管理和企业效益都有了大幅度提高。
第二阶段（1991－1994年）主要是投入资金，输入管理，扩大规模，提高水平。
在这期间，青岛电冰箱总厂无论是在器牌的知名度还是产品质量、服务质量上，都达到了一个新的水平；经多年探索后首创的OEC管理获得了三位副总理的肯定，被国家经贸委向全国推广，各地企业纷纷竞相学习，一时传为佳话。但从全国范围来看，其规模还相当小，年产电冰箱共有30万台，而要在中国家电市场获得发展并逐步走上国际市场，必须提高企业的综合竞争力。为了壮大实力，实现强强联合，电冰箱总厂1991年兼并了原青岛空调器厂和青岛冷柜厂，通过投入资金，狠抓企业管理和海尔文化，依托海尔的品牌和服务网络，经济效益得到了可喜的提高，92年到96年，冷柜、空调的产量分别提高了4倍14倍。
第二阶段兼并方式与第一阶段相比，除了投入资金外，一个显著的特点是将海尔的企业文化与OEC管理体系移植到被兼并企业中，创造出一个具有活力的新机制，使企业迅速进入良性发展阶段。
第三阶段（1995年至今），此阶段的兼并方式主要是以无形资产盘活有形资产，以海尔名牌及OEC管理体系移值到被兼并企业中，转换机制，实现精神变物质。
这一阶段的典型案例是海尔集团兼并原青岛红星电器公司。该公司原来在青岛是与青岛电冰箱厂齐名的企业，其生产的琴岛夏普洗衣机是国内三大名牌洗衣机之一，但由于该企业管理不善，企业缺乏凝聚力，致使企业效益连年滑坡，至1995年企业状况相当糟糕：总资产为4亿元，而总负债达5亿多，资不抵债1.33亿，负债率高达140％多。当青岛市政府决定将红星电器公司整体划归海尔集团的消息一公布，很多人都持怀疑态度，"这么大的包袱背得动吗？"而海尔集团接管红星电器公司后，将它改组为海尔洗衣机总公司，在输入成套管理模式的基础上，以对人的管理为重中之重，把海尔的"名牌战略"、"用户永远是对的"、"真诚到永远"、"向服务要市场"、"卖信誉不是卖产品"、"高标准、业绩化、零缺陷"、"创造市场"、"人人是人才"一系列企业经营理念贯注于员工身心，由此来统一企业的思想，锻造员工的意志，重铸企业的灵魂，这些理念象一只无形的手将原来的几乎溃不成军的职工队伍凝聚起来，并提升到一种有序、自律、迅捷的作业状态，使其勃发出强大的生命张力，使企业获得了超常发展：三个月扭亏，第五个月赢利150万元，第二年一次通过了ISO9001国际质量体系认证，荣获中国洗衣机"十佳品牌"、消费者购物首选品牌、开箱合格率等8项第一；市场占有率到1996年底，在全国百家大商场的份额已上升到22％，1997年上半年又上升到28. 31％，比第二名高出5个百分点。国际市场占有率更是遥遥领先于国内其他名牌，全自动洗衣机出口日本数量已占到全国出口总量的95％，占日本进口总量的61％……在此基础上，97年5月兼并后的洗衣机公司以品牌作为投资控股兼并了广东顺德洗衣机厂，组建了顺德海尔电器公司，并在两个月之内恢复生产，创造出了让"可怕"的顺德人都连称可怕的海尔速度；97年9月又与杭州西湖公司合作，利用海尔无形资产的价值，没有投入一分钱，控股组建了杭州海尔电器公司，研制开发出海尔牌系列彩电。
由此可以看出，在现代化生产运营中，无形资产管理及企业的培养已经获得了巨大的成功，通过企业兼并、重组使海尔的产品种类迅速提高，整体竞争力大大增强。海尔集团资本运营的模式就是"吃休克鱼"，兼并一个企业时主要考虑兼并之后能否带来效益，而不以该企业的财务报表为依据，为了休克鱼的复苏，有时需要付出资金，但如果可以很快在一个领域里占据较大的市场份额，这样就值得做。兼并红星电器公司时，它亏损了近2亿元，但比起重新建厂还是很划算，而且红星的设备、销售网络还比较完善，这样只要把经营管理抓好，整个企业很快就能上去。当时，海尔派去的第一个部门，不是财务，不是科研，而是海尔企业文化中心。他们深入红星员工，耐心讲述"敬业报国，追求卓越"的海尔精神，讲述OEC管理的深刻内涵，这就是海尔企业文化，其精髓就是"先造人才，再造名牌"，"造物先造人"，正是用这种独特的企业文化无形资产来盘活有形资产，海尔由此创造了中国大企业集团资本运营里程上的新思路，新模式。
三、海尔的成功之处
海尔集团在十年多的时间里取得了世人瞩目的成就，特别是在资本市场及企业兼并重组方面，取得了巨大成功，归纳起来，不外乎两点：
1、进入资本市场的目的。海尔公司是1993年通过冰箱股票上市才进入到资本市场的，进入资本市场后，我们深深感到进入这一领域，其目的不应简单地为了筹集资金，而应通过改制使企业的资本利润率不断提高，从而保证公司整个资产的保值、增值、使股民的利益从根本上得到保证。
2、在企业兼并重组方面，我们成功之处在于有成功的企业文化和成熟的可扩大推广的海尔管理模式。海尔通过向被兼并企业注入海尔企业文化和管理模式，从根本上改变员工的思想，把海尔企业精神"敬业报国，追求卓越"以及"迅速反应，马上行动"的工作作风灌输到每个员工心里，使整个企业的精神风貌有一个质的飞跃，使企业形成一种凝聚力。也就是说，海尔进行企业兼并重组，并不是把几个企业简单相加，而是通过向被兼并方输入海尔文化，转变观念，转换机制，实现精神变物质，从而提高"联合舰队"的整体战斗力。
近年来有的国有企业不太景气，不能说不与企业没有良好的管理模式以及企业文化有关，使企业没有凝聚力，从经营机制上看，国有企业的经营机制还没有真正得到转换，有些公司上市的目的只是着眼于筹资，而不是保证企业资本利润率的逐步提高。我们认为，国企改革在逐渐理顺产权关系的同时，逐步转换经营机制，使企业资产不断增值，这才是国有企业改革的出路所在。
5. 海尔的经营方式
海尔集团在国内外都享有极高的知名度和美誉度,又刚刚作为中国惟一品牌首次入选世界最有影响100个品牌。下面我就为大家解开海尔的经营方式，希望能帮到你。
服务和质量为主
海尔以近乎完美的形象成为中国企业在世界的代表，海尔首席执行官张瑞敏对“海尔现象”的解释只有四个字：速度、创新。
2005年底，海尔宣布进入全球化品牌战略阶段，这是海尔战略的第四个转折点，但在海尔选择了新一轮的进攻之后，它的创新之路却似乎也发生了一些变化。
就像杰弗里·摩尔所说，大公司并非不创新，相反，大公司里进行的创新数量有时多得惊人，但它们未必和经济目的直接挂钩。目前海尔平均每天申报1.8个专利，1.5天出一个新产品，创新使海尔成为世界第六大白电制造商。但种种迹象表明，以白色家电起家并始终将白电作为重心的海尔集团，正在被对手所赶超。
在2006中国科技百强榜单中，海尔名列第89位，较上一年下降了61位。2005年，海尔的主营业务收入为165.09亿元，而市场上另两大家电巨头格力为182.48亿元，美的为213.13亿元;净利润方面，海尔为2.39亿元，格力和美的则分别为5.08亿元和3.82亿元;净资产收益率相差更为悬殊，海尔为3.5%，格力和美的分别为18.72%和12.48%。
同时，海尔的国际化进程也不像预计中的那么迅速，海尔的目标是在美国、欧洲、日本三大市场取得成功，而这三大市场分别注重的是渠道、设计和质量，海尔能否顺利破局目前还看不到迹象。
通过业务流程再造海尔克服了人的惰性，但现在，海尔能否克服其创新过程中所积累的惰性，顺利升级到“国际版”?
文化—阶段性落伍
8年前，张瑞敏称之为“内部模拟市场化”的管理革命在海尔悄然开始，现在这个革命被称为SBU(Strategical Business Unit，即策略事业单位)，通俗地理解，这场“运动”是要把海尔的数万名员工，都变成一个个“小老板”。也就是说，集团战略会落实到每一位员工身上，而每一位员工的策略创新又会保证集团战略的实现。既有大企业的规模，又要有小企业的灵活性。
这种“人单合一”的模式曾给海尔带来巨大的市场和丰厚的利润，并成就了海尔在中国家电行业的王者地位。但时间行至2006年，海尔所遵循的企业文化理念—追求客户满意最大化—虽然有些落后了。
张瑞敏多次强调海尔的核心竞争力是“获取客户和用户资源的超常能力”，但现在，海尔似乎陷入了客户服务的误区。
日本富士常叶大学流通经济学院副教授中原龙辉介绍说，企业文化的发展通常要经历四个阶段：内部顾客价值阶段(企业只关心内部员工的价值);外部顾客价值阶段(企业视用户为上帝);经营者的满足阶段(实现利润，达到企业经营目标);最后是企业外的顾客、企业内的顾客以及企业的经营者或管理者得到共同满足的阶段。
目前海尔的企业文化和国内大多数企业一样处于第二和第三阶段并行，但对于一个跨国公司来讲，仍在沿续这种文化显然已经落伍了。
当然，海尔建立了一套完整的以用户价值为中心的市场价值链来对此予以保证。但这是一条直线式的价值链，它虽然使海尔获得了最具亲和力企业的公众口碑，但却忽略了内部顾客—员工的价值，而这终将影响外部顾客价值的创造。
战略—保守的多元化
1991年，海尔兼并青岛空调器厂开始推行多元化战略，很快，冰箱、空调、洗衣机、冰柜四驾马车成为拉动海尔快速发展的龙头产品。
但相关多元化并没有让海尔满足，它迅速走上了一条非相关多元化之路。
1995年，海尔进入医药领域，随后又进入了保健品、餐饮、电视、电脑、手机、软件、物流、金融等十多个领域。但情况并不乐观。海尔药业至今依然亏损;海尔投资的“海尔大嫂子面馆”连锁店目前大多数已经关门;海尔电脑自上市以来就一直持续亏损，并曾一度退出市场;海尔手机在国内手机中也并无优势可言。至今，海尔仍在为其多元化每年投入大量资金。
中原龙辉表示，多元化无可厚非，但海尔能否在进行多元化的同时确保多元化所必须的各种经营资源将成为关键因素。不同的业务所需经营模式也不尽相同，但海尔在其他市场却一直采用它的家电经营模式。
以手机为例，海尔曾试图把它成功的家电经营模式复制到手机行业来。手机是快速电子消费品，要求很强的科研能力，需要快速地不断创新，但海尔并不具备这样的能力。在手机生产技术方面，目前海尔手机和大多数国产手机一样，都是拿来主义，生产线主要就是简单的组装，此外，在品牌和渠道方面海尔也不具备优势。擅长创新的海尔在多元化道路上的“习惯性保守”显然直接影响了它的业绩。
产品—缺少杀手锏
不用洗衣粉的洗衣机、可以承受停电四天半的冰箱、厨房用桶状啤酒机、儿童款青蛙王子电视机、大容量带滑道抽屉冷柜……凭借产品差异海尔曾获得高额回报。海尔也一再强调要最大程度地接近消费者，但现在，似乎惯性成为主宰，海尔执著于细分市场，使得它迟迟没有杀手锏产品。
据了解，目前海尔在美国100千克以下的冰箱市场占领了30%以上的份额，成为美国市场第一位，在日本5千克以下洗衣机市场占了日本主流渠道的第二位。但是，在美国250千克以下的冰箱才是主流产品，在日本7～8千克的洗衣机才是主流产品，海尔显然还没有进入主流市场。
《经济学人》杂志曾撰文说，在美国，海尔缺乏像对手一样强劲的研发能力、设计能力、经销与服务网络，海尔在美国的研究人员数量相当少。目前海尔在美国最头痛的是如何找到像样的经理人，因为海尔能支付的薪资远不如竞争对手，海尔既没有品牌，又没有可打造品牌的雄厚资金，这种高成本运作模式很难持久。
细分市场曾经成就了海尔，但过于执著细分市场现在却成了海尔的障碍。海尔的海外市场在很大程度上只是“小规格品种获得了成功，大多数的产品并没有如愿以偿，甚至没有中国出口的数量大、品种多。而利润也大多数来自国内生产的在国内和国外销售的产品。”
8月底，海尔方面称，将在下半年向市场全线推广网络家电。海尔掌握的数据显示，未来中国数字无线家电市场规模将达到1500亿元。相关分析师也表示，目前海尔在国内同行业中已经拥有相对完备的家电数码产业链，网络家电是依托其在强大的家电产业链的基础上升级而成。
看得出，海尔又为自己找到了一个创新点，只是在升级其家电产品后，海尔能否为自己也顺利升级?
海尔文化的核心是创新。它是在海尔二十年发展历程中产生和逐渐形成的特色文化体系。海尔文化以观念创新为先导、以战略创新为方向、以组织创新为保障、以技术创新为手段、以市场创新为目标，伴随着海尔从无到有、从小到大、从大到强、从中国走向世界，海尔文化本身也在不断创新、发展。员工普遍认同：主动参与是海尔文化的最大特色。当前，海尔的目标是创中国的世界名牌，为民族争光。这个目标把海尔的发展与海尔员工个人的价值追求完美地结合在一起，每一位海尔员工将在实现海尔世界名牌大目标的过程中，充分实现个人的价值与追求。
人的成熟，在于思想的成熟。企业家的成熟在于实践经验基础上形成的理念体系。一切成功的企业家都是经营哲学家。著名经济学家艾丰为《张瑞敏如是说》一书写序，题目就是：《不用哲学看不清海尔》。艾丰用哲学恰到好处地评价了张瑞敏。
张瑞敏是走上哈佛讲坛的第一位中国企业家，以海尔的卓著业绩和精辟经营理念让世界认识了中国企业与成功的海尔文化。这一事件在中国企业管理史上具有重要历史意义，它说明，中国企业只要创新，同样也可以在企业管理方面为世界做出贡献。
海尔企业精神、工作作风诠释
求变创新，是海尔始终不变的企业语言。
更高目标，是海尔以一贯之的企业追求。
1、“人人是人才，赛马不相马”
你能够翻多大跟头，给你搭建多大舞台。
当下缺的不是人才，而是出人才的机制。管理者的责任就是要通过搭建“赛马场”为每个员工营造创新的空间，使每个员工成为自主经营的SBU。
赛马机制具体而言，包含三条原则：一是公平竞争，任人唯贤;二是职适其能，人尽其才;三是合理流动，动态管理。在用工制度上，实行一套优秀员工、合格员工、试用员才“三工并存，动态转换”的机制。在干部制度上，海尔对中层干部分类考核，每一位干部的职位都不是固定的，届满轮换。海尔人力资源开发和管理的要义是，充分发挥每个人的潜在能力，让每个人每天都能感到来自企业内部和市场的竞争压力，又能够将压力转换成竞争的动力，这就是企业持续发展的秘诀。
2、授权与监督相结合
海尔集团制定了三条规定：在位要受控，升迁靠竞争，届满要轮岗。
“在位要受控”有两个含义：一是干部主观上要能够自我控制、自我约束，有自律意识，二是集团要建立控制体系，控制工作方向、工作目标，避免犯方向性错误;再就是控制财务，避免违法违纪。“升迁靠竞争”是指有关职能部门应建立一个更为明确的竞争体系，让优秀的人才能够顺着这个体系上来，让每个人既感到有压力，又能够尽情施展才华，不至于埋没人才。
“届满应轮岗”是指主要干部在一个部门的时间应有任期，届满之后轮换部门。这样做是防止干部长期在一个部门工作，思路僵化，缺乏创造力与活力，导致部门工作没有新局面。轮流制对于年轻的干部还可增加锻炼机会，成为多面手，为企业今后的发展培养更多的人力资源。
3.人材、人才、人财
张瑞敏首席执行官对何为企业人才进行了分析，他提出企业里人才大致可由低到高分为如下三类：
· 人材--这类人想干，也具备一些基本素质，但需要雕琢，企业要有投入，其本人也有要成材的愿望。
· 人才--这类人能够迅速融入工作、能够立刻上手。
· 人财--这类人通过其努力能为企业带来巨大财富。
对海尔来说，好用的人就是“人才”。
“人才”的雏形，应该是“人材”。这是“人才”的毛坯，是“原材料”，需要企业花费时间去雕琢。但在如今堪称“生死时速”的激烈的市场竞争中，我们没有这个时间。
“人才”的发展是“人财”。“人才”是好用的，但是好用的人不等于就能为企业带来财富;作为最起码的素质，“人才”认同企业文化，但有了企业文化不一定立刻就能为企业创造价值。光有企业文化还不行，还要能为企业创造财富，这样的人方能成为“人财”。
无论是经过雕琢、可用的“人材”，还是立刻就能上手的、好用的“人才”都不是我们的最终目的;我们要寻求的是能为企业创造财富和价值的“人财”!
只有“人财”才是顶尖级人才!来了就可以为企业创造财富、创造价值!我们企业要想兴旺发达，就要充分发现、使用“人财”。
4.今天是人才，明天未必还是人才
人才的定义，就要看为社会创造价值的大小，每一位海尔人都应该而且能够成为人才，为社会创造更大的价值。
人才是一个动态的概念，市场竞争非常激烈，今天是人才，明天就未必还是人才，海尔人应该不断自我超越，不断提高自身素质。
如何不断提高自身素质，做永远的人才?一定要有自己的理想、自己的目标!如果没有坚定的目标，在提高自身素质、自我挑战的过程中就会彷徨、动摇。每个海尔人都有自己的梦想，而这个梦想一定要和海尔创造世界名牌的大目标结合起来。
6. 海尔公司跨国对外投资的动机是什么
晚上好！
1、寻求进入市场机会；
2、产业多元化；
3、战略意图；
4、寻求先进技术；
5、扩大品牌影响力；
6、分散风险，避免把所有鸡蛋放在同一个篮子里；
7、为中国品牌争光；
7. 海尔控股问题
美国证券市场是全球最大也是最有影响力的资本市场。近年来,随着盛大网络(SNDA)、携程(CTRP)、掌上灵通(LTON)、e龙(LONG)等纷纷在纳斯达克上市,国内民营企业赴美上市的热情与日俱增。2005年起,又先后有德信无线(CNTF)、网络(BIDU)、分众传媒(FMCN)、中星微(VIMC)等登陆纳斯达克,而以无锡尚德太阳能电力有限公司为经营主体的“尚德控股”(STP),在短短一年的时间内,先后完成国际私募和IPO,于2005年12月14日作为中国首家非国有企业成功在纽约证券交易所上市,进一步拓展了中国企业在美上市空间,必将引导更多的国内优秀企业赴美上市融资。
但是,根据笔者担任包括“尚德控股”在内的多家非国有企业赴美上市中国法律顾问的体会,由于特定的生存条件和法律环境,中国民营企业赴美上市过程中面临着一系列的实际问题,这些问题主要体现在海外重组过程中。如果不能很好地解决这些问题,企业赴美上市就会面临许多困难甚至失败。
为什么选择红筹上市和海外重组?
非国有企业(以下简称“企业”)在境外上市,一般采用海外红筹的方式进行,即由企业的投资者(或实际控制人)在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司),通过海外重组,将企业权益(包括股权或资产)的全部或实质性部分注入该公司,并以该公司为主体在海外上市。
红筹上市与国内股份有限公司在境外证券市场发行股票并在境外上市(“境外发行上市”)不同。从实务的角度看,红筹上市较境外发行上市具有更多优点。
适用法律更易被各方接受
因为红筹上市的主体是海外控股公司,因此,该公司本身应适用离岸公司登记地法律,即以离岸地法律为上市主体的属人法。而操作中通常选择的离岸地均为原英属殖民地(如上述4个著名离岸地),其法律原属英美法系,与美国公司法同源,与中国法律相比,更容易被国际投资人、美国监管机构和交易所理解和接受。在上述离岸地中,开曼群岛又因其完善的司法体制、稳定的法制环境、良好的公司治理标准和便利的公司运作程序被认为是最佳的海外控股公司法域,为美国上市监管机构和交易所所普遍接受。目前,中国在美国通过红筹上市的非国有企业中,绝大部分是在开曼群岛注册成立海外控股公司并以此作为上市主体,因此,开曼群岛是中国企业以红筹方式在美国证券市场发行股票的首选。
对国际投资人而言,如果上市主体能够适用同属英美法系的离岸地法律,同时受英美法系制度下有关法院的司法管辖,将使其对投资安全性的顾虑消除,有利于企业在境外进行融资和上市。而以境外发行上市的公司来说,境外发行上市完成后,其仍属中国法人,必须无条件地适用中国法律,特别是外商投资企业法律,由于中国外商投资等法律相对于英美公司法尚有差距,因此,对公司法律乃至中国法制的投资安全性的考虑,往往影响国际投资人对企业投资的判断。这一点,在国际私募过程中,尤其突出。
审批程序更为简单
自2003年初中国证监会取消对红筹方式上市的无异议函监管后,中国企业本身通过红筹方式在境外上市,在境内不存在审批的问题。而根据国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的要求,境外发行上市必须经过中国证监会的批准方可上市。由于中国证监会对境外发行上市的审批时间一般较长,并不易预计和把握,因此,通过红筹方式上市,在程序更为简单,时间可控。
可流通股票的范围广
在红筹上市过程中,海外控股公司的全部股份,经美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》规定的合法注册登记程序或根据美国证监会(SEC)《144规则》的规定进行有限出售,均可实现在交易所的流通。而在境外发行上市过程中,除在证券交易所上市的流通股外,其余股份一般不能在证券交易所直接上市流通。
股权运作方便
根据笔者的实务经验,红筹上市在实践中最为突出的优点,当数股权运作的方便。由于股权运作全部在海外控股公司层面完成,而海外控股公司股权的运作实行授权资本制。包括发行普通股股票和各类由公司自行确定权利义务的优先股股票、转增股本、股权转让、股份交换等的大量股权运作事宜,均可由公司自行处理,并可授权海外控股公司董事或董事会决定,因而具有极强的灵活性。同时,海外控股公司的注册资本在设立时仅需认购,不需实缴,使公司资本运作的成本大大降低,特别适合资本项目项下外汇收支尚未完全放开的中国企业。
在海外控股公司层面上,股东和私募中外部投资人的出资及相对应的股东权利和义务,均可由各方自由协商确定,这在吸引和引进海外资本时,极具灵活性,对在企业融资过程中灵活满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求,具有非常重要的意义。
税务豁免
海外控股公司最广为人知也是最易引起争议的,是离岸地政府对海外控股公司除收取有关注册、年检等费用外,不征收任何税收,这样,就使上市主体将来进行各类灵活的资本运作的成本大大降低。税收的豁免,也是红筹上市得以运作的重要原因之一。
海外重组是红筹上市的基本步骤。海外重组的目的,就是要通过合法的途径,对企业的权益进行重组,将企业的权益转移注入海外公司,即将来的上市主体。在“尚德”上市这个案例中,就是通过成立由施正荣先生控制的英属维京群岛(BVI)公司—Power Solar System Co., Ltd.,并通过该BVI公司直接或间接收购了中外合资企业无锡尚德太阳能电力有限公司(无锡尚德)原有股东的全部股权,从而使该BVI公司成为实际持有“无锡尚德”100%权益的股东。此后在上市进程中,又在开曼群岛成立了“尚德控股”,通过以“尚德控股”的股票与该BVI公司股东的股票进行换股,实现了“尚德控股”间接持有“无锡尚德”100%的权益,从而完成了境内企业的权益进入海外上市主体的目标。
海外重组方案取决于产业政策
海外重组并不是股东的简单变更。由于海外控股公司属于“外商”范畴,海外重组的结果将导致“外商”全部或实质上持有境内企业的权益,因此,海外重组必须符合中国对外商投资的产业政策,海外控股公司应当根据《指导外商投资暂行规定》和《外商投资产业指导目录》(2004年修订)的规定,进行海外重组,以进入境内企业所在的行业,并根据企业所在行业对外资的开放程度,确定该行业是否允许外商独资或控股。
外商准入问题直接影响到公司海外重组的方案。在企业所在的产业允许外商独资控股的情况下,重组的方案较为简单,一般通过海外控股公司进行返程投资,收购境内企业全部的股权,将企业变更为外商独资企业,实现海外控股公司对企业财务报表的有效合并。主营业务为生产光伏电池产品的“无锡尚德”,就属于此种类型。
在境内企业所在的产业不允许外商独资的情况下,重组则需采用不同的方案。一般的做法是根据美国会计准则下“可变利益实体”(Various Interests Entity,VIE)的要求,通过海外控股公司在境内设立外商独资企业,收购境内企业的部分资产,通过为境内企业提供垄断性咨询、管理和服务类和(或)垄断贸易等方式,取得境内企业的全部或绝大部收入。同时,该外商独资企业还应通过合同,取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权。通过以上安排,将企业成为海外控股公司的可变利益实体,实现海外控股公司对企业财务报表的有效合并。在这种方案下,重组应当在具有美国GAAP实践经验的财务顾问的指导下进行。目前中国在美国上市的诸多互联网企业,包括“网络”、“盛大”及“搜狐”等,因涉及的电信增值业务尚未对外商开放,均通过上述类似方案进行海外重组。
国有股权通过转让而退出较为可行
境内公司的股权结构中,可能存在国有股权的情况。国有股权是否可以通过海外重组进入海外控股公司?我们在实践中经常遇到这个问题。在境内企业准备进行境外红筹上市时,国有股东往往希望能够与其他非国有股东一并参与海外重组,并将其股权注入海外控股公司,持有海外控股公司的股权。
国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》规定,将国有股权转移到境外公司在境外上市,境内企业或境内股权持有单位按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意,报中国证监会审核,并由国务院按国家产业政策、有关规定和年度总规模予以审批。因此,从规则的层面上讲,将国有股权注入海外控股公司是可能的,但是,从实务操作上讲,审批程序复杂,耗费时间长,且结果不可控,是该种方案的最大问题。上述问题,直接影响了企业红筹上市的进程和时机的选择。因此,在实践中,上述方案一般不具有可行性。较为可行的方案是,在海外重组过程中,国有股权通过转让而退出。
境内企业国有股权向海外控股公司转让而退出,必须委托具有相应资格的资产评估机构根据《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定进行资产评估,并经核准或备案后,作为确定国有产权、资产价格的依据。因此,在海外重组过程中,海外控股公司对境内企业国有股权的收购,应当遵循评估、备案的原则和不得低于评估值确定转让价格的原则。
外商投资企业的收购价款更具灵活性
海外重组过程,涉及到海外控股公司对境内企业权益的收购,因而涉及到价款的确定和支付的问题。在此方面,因境内企业性质的不同,其价款的确定和支付有所不同。
由海外控股公司收购内资企业进行海外重组,应当适用《外国投资者并购境内企业暂行规定》(“《并购规定》”)。该规定适用于外国投资者对境内非外资企业即内资企业的购并(包括股权并购和资产并购)。
在定价方面,根据《并购规定》,海外控股公司和境内企业应聘请资产评估机构采用国际通行的评估方法,对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估,并根据评估结果作为确定交易价格的依据,双方不得以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产,变相向境外转移资本。对评估定价原则,《并购规定》没有给出例外的规定。在对价款支付期限方面,根据《并购规定》,海外控股公司应于并购后之外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内向转让方支付完毕(“一次性支付”)。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内向转让方支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价(“展期支付”)。因此,海外控股公司的上述并购,应当实际按照合同的规定支付价款。在所转让权益生效期间方面,根据《并购规定》,在展期支付的情况下,外商对被并购企业的权益,应当根据按其实际缴付的出资比例分配收益。
在境内企业属于外商投资企业的情况下,海外控股公司对该外商投资企业的股权重组,属于外商投资企业投资者股权变更,应适用有关外商投资企业法律、法规和规定,特别是《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(“《外资股权变更规定》”)的规定。
有关外商投资企业法律法规对外资投资企业在海外重组中进行股权转让的有关定价及其支付问题,并无专门规定。尽管《并购条例》规定外国投资者股权并购境内外商投资企业,适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外资股权变更规定》,其中没有规定的,参照《并购规定》办理,但是,外商对境内外商投资企业投资人所持有股权并购的定价及支付期限,应当根据有关各方当事人的协议和公司章程的规定确定,并不能当然适用前述《并购规定》关于定价及支付期限的规定。
这是因为:第一,外商投资企业具有很强的人合性,外商投资企业出资人的出资,可以是货币,也可以是建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等,其作价可由各方协商评议确定,因而其转让也可在投资方同意的情况下,由转让方和受让方协商确定,应为应有之意。
第二,有关外商投资企业法律、法规和《外资股权变更规定》除规定国有股权转让须经评估外,均仅规定投资人向第三人转让其全部或者部分股权的,经其他投资人同意即可,并未规定需进行评估,因此,上述规定实际上排除了《并购规定》中要求对非国有股权转让进行评估的要求。同时,外商投资企业的投资人可以自行约定股权转让的价款的确定方式,已为我国外商投资企业股权转让的实践所认可。
因此,我们认为,在外商投资企业股权海外重组过程中,除国有股权的转让须经资产评估,并按照不得低于评估值确定转让价格外,海外控股公司对外商投资企业进行海外重组的股权转让价款,由转让方和受让方协商确定,并经其他投资人同意即可,不需进行评估。
对外资企业的海外重组,还有一个不同于内资企业海外重组的特点,在于根据《外资股权变更规定》,其股权转让生效的时间,在有权外商投资审批部门审批并核发或依法变更外商投资企业批准证书后即生效,与股权转让价款的支付与否无关。因此,只要海外控股公司对外资企业原投资人股权的收购,经外商投资审批部门批准后,海外控股公司即合法取得了对其所收购股权的合法权利。此点,对于在审计中确定收购生效时间具有较大的影响。
重组资金来源的主要解决方法
非国有企业在进行海外重组过程中面临的最大的问题,是用于收购境内企业权益的价款的资金来源问题。根据《并购规定》,海外控股公司应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业原股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。如何筹集海外重组所需要的大量资金,是在海外重组过程中必须考虑的实际问题。
由于中国对于资本项目外汇实行严格管理,资本项目下的外汇对外支付,均需经过外汇管理部门的核准,持核准件方可在银行办理售付汇。根据上述规定,境内企业的股东(包括实际控制人)将其现金资产跨境转移至境外控股公司的名下,就必须办理境外投资审批手续,并经国家外汇管理局批准,方可对外支付。同时,由于境内企业股东现金资产大量以人民币的形式存在,需首先转换为外汇,而中国对境内居民资本项下购汇使用予以严格限制,因此,对境内企业至股东而言,凭借自身的资产,合法完成上述海外重组中的重组价款的支付,较为困难。在红筹上市的实践过程中,为解决上述问题,在实践中,通常采用以下两种解决方案。
第一,境外过桥贷款的方式。即由境外合格贷款机构向海外控股公司及其股东个人提供境外贷款,用于海外重组中收购价款的支付。此种方式所筹集的资金,通常仅用作海外重组股权转让价款的支付。
第二,境外发行可转换优先股的方式。即由海外控股公司以完成收购为条件,进行私募,向境外投资人发行可转换为海外公司普通股的优先股(通常称之为“优先股”)。海外控股公司股东和新私募投资人在海外控股公司之间的股权比例,由双方协商约定。此种优先股,可以在重组完成后,或在公司上市完成后,按照约定的比例,转换为普通股。此种方式,既可用于筹集海外重组股权转让价款,也可作为海外控股公司定向发行股份,筹措经营所需的运营资金。
以上两种方式的取舍,在很大程度上,取决于公司的经营状况和对投资人的吸引力。公司业务及经营业绩有爆发性增长,公司经营业绩对投资人具有足够的吸引力,海外重组的资金需要完全可以通过发行优先股的方式来筹集,海外公司原股东和新投资人之间的股权配比,由双方根据企业的经营和财务情况协商解决。
美国通用会计准则对海外重组及其财务后果的影响
美国通用会计准则对海外重组及其财务后果的影响主要是关于企业合并的FASB 141(“FASB”系美国Financial Accounting System Board,即“财务会计准则委员会”的简称)和关于可变利益实体的FIN 46(指FASB Interpretation 46)。
FASB 141的主要影响在于,对海外重组采用的不同会计处理方法,将直接影响到海外重组完成后上市主体的财务报表。在美国通用准则下,对海外重组的会计处理,主要有两种方法,即购买法(Purchase Accounting)和权益结合法(Pooling Accounting)。购买法将海外重组视为海外控股公司购买了境内企业,因而将其作为一个与原企业不具有持续经营关系的新的主体,要求购买企业(海外控股公司)按取得成本(收购价格)记录购买企业(境内企业)的资产与负债。与此同时,购买法引进了市场公允价格(Fair Market Value,即“FMV”)的概念,要求对购买企业净资产的市场公允价格进行评估,并将取得成本与该市场公允价格之间的差额确认商誉,并进行摊消。权益结合法将企业的海外重组的主体,即海外控股公司视为境内企业所有者权益的延续,对企业的资产和负债,按原来的账面价值记录,不确认商誉，即认为海外控股公司仅系境内企业的延续。
购买法和权益法的最大区别在于其对海外控股公司的财务影响不同。在购买法下,海外控股公司的资产与负债必须以公允市场价值反映在合并资产负债表上,成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉摊消。权益法下则不存在此问题。由此,对上市主体在将来会计期间的收益会产生较大差异,从而影响投资者对公司的投资热情。由于两种方式下对企业的不同财务影响,美国会计准则对权益结合法的选择,一贯持限制态度,并于最近取消了在企业合并过程中权益结合法的应用,仅在重组存在共同控制,并满足特定标准和条件的情况下,才允许适用权益结合法。因此,如何能够结合FASB 141的要求进行海外重组,特别是私募,对上市主体的财务后果具有直接的影响。
由于海外重组的具体情况不同,重组前后企业的财务结果可能大相径庭。为避免由于上述财务处理而使公司的经营业绩出现较大的变化,进而影响上市进程,在海外重组方案的策划和实施过程中,我们建议应积极引进精通美国会计准则并具有实务经营的财务顾问参与策划并形成海外重组方案。
FIN46是FASB对在无法根据传统的投票表决权方式来决定财务报表合并与否的情况下,关于如何通过确定可变利益实体(VIE),并据此将其合并到母公司财务报表的情况。如果一个实体,尽管与另一个实体不存在股权上的控制关系,但是,其收益和风险均完全取决于该另一实体,则该实体构成另一实体的VIE,双方报表应当合并。VIE的确定,通常应满足如下两个标准:第一,VIE的风险资本明显不足,即其所有的资本如果没有合并方(母公司或其关联公司)另外提供财务支持,企业经营将无以为继;第二,VIE的股东仅为法律名义上的股东,并不能享有实际上的投票表决权,同时,其对公司的亏损也因合并方的承担或担保而得到豁免,其对公司的经营效果没有真正股东意义上的利害关系,对VIE公司清算后的剩余财产也不享有分配权。在符合上述两种条件的情况下,该公司应当与实际控制它的母公司合并财务报表。
在红筹上市过程中,通常将FIN 46作为对境内企业所从事的行业属于特许行业,不能由外商直接控制情况下海外重组方案的会计基础。由于海外控股公司作为外商不能直接进入境内企业所在的行业,并全资或控股该境内企业,因此,通常由原股东名义上持有境内企业,同时,由海外控股公司通过自己直接或在境内设立外资企业,垄断该境内企业的全部经营活动,控制境内企业的全部收入和利润。除有极少的利润留存在公司外,其余全部收入和利润通过各种经营安排,流向海外控股公司。同时,境内公司董事会全部授予海外控股公司指派的人控制,海外控股公司并对境内公司原有股东股权设定质押,以实现对境内公司股权和董事会的绝对控制。通过上面的一系列安排,虽然在法律上境内企业仍然视作独立的内资企业,不会违反关于外资转入限制的规定,但是,该公司实际上一切经营及其相应的资产、收入和利润均归海外控股公司,并由海外控股公司实际控制。在此种情况下,境内企业满足了上述VIE的标准,即该VIE应合并进入海外控股公司的报表范围。在美国上市的中国互联网企业,如盛大、搜狐等,均是通过VIE的方式完成海外重组的
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8. ( 1 )海尔在收购美泰之前对外直接投资采取的是什么方式
购买股份，参股或者是战略合作。这个不是很好说。