① 杠杆收购的基本类型包括什么
【杠杆收购的类型】杠杆收殉的种类形式繁 不胜举。下面我们仅从收购对象、收购者、‘收 购态度这三方面，试对杠杆收购作简单的划 分，以使读者对杠杆收购有一概括的了解。 1.根据收购对象所作的分类 杠杆收购对象可以是上市公司，也可以是 私人公司，亦可以是大公司拟脱手的子公司或 部门机构。 卷六投资业务 571 对上市公司发动杠杆收购并将其私有化在 西方并不少见，这类杠杆收购在两种情况下发 生:一是公司外的收购者或公司内的收购者欲 借此实现股东财富最大化，二是为使公司不落 人未经征询、带有敌意倾向的外部收购者之 手，公司内的管理层藉杠杆收购之力赎出公司 转为私有。在前一种情况下，股市对猎物公司 的估值偏低，激起收购者杜杆收购的欲望，藉 收购后重构公司，提高运作和管理效率，实现 公司的潜在价值。如纽约最大的百货商店麦锡 公司就是据此被杠杆收购私有化的。在后一种 情况下，猎物公司管理层深谙公司价值和潜力 所在，当他们认为外部猎手公司或投资个体的 要约价过低时，就会以比外部收购者更高的价 格向股东发出收购要约。.1987年，美国的超 级市场总公司就是这样被管理层杠杆收购并私 有化的。在KKR公司收购用R纳比斯科公司 时，后者的管理层也提出过杠杆收购的议案， 但最终因要约不如KKR公司提高后的要约具 有吸引力，未获成功。 杠杆收购私人公司多因私人公司股东寻求 套现而起。私人公司股东套现股份可以寻求公 开招股上市，也可以将公司售给大公司而实 现，但这两条途径均不完美。在前一种方案 下，股权只具部分的流通性，抛售全部股份一 则为法律限制，二则可能引起价格剧烈下挫。 在后一方案下，买主通常是同行业的竞争对 手，公司出售后就再无独立性可言，原来的董 事会、经理层恐怕统统得离职。这样，私人公 司的管理层和部分股东可能就会与投资银行、 信托公司联手，杠杆收购这家私人公司。如 此，经理层可以留任，欲套现的股东亦可以不 菲的价格出售所持有的全部股权。 当大公司出于战略考虑欲脱手某子公司或 所属部门时，子公司或部门的经理层若觉得子 公司的价值在母公司的售价以上，他们就会与 金融机构联手，杠杆收购该子公司或部门。这 样的收购可以使收购对象的动作免遭冲击，而 且经理层在成为大股东后，从自身利益出发， 当会更尽心尽力地经营。1982年，当美国无 线电公司出售属非核心的业务的吉布逊贺卡公 司时，该子公司的经理层就与赛门的公司联 合，杠杆收购了吉布逊贺卡公司。杠杆收购 后，赛门的公司控股70%，吉布逊公司的经 理层和职员拥有其余30%的股权。 2.根据收购者所作的分类 根据猎物公司经理层有无参与对本公司的 收购，可以将杠杆收购分为经理收购(Man- 嗯ement Buyou)和非经理收购。 经理收购是杠杆收购中很常见的一类。在 经理收购下，股权投资者与经理层一道组成一 个收购集团，与猎物公司或猎物公司的母公司 的董事会在友好的气氛下拾商收购的条款，达 成后即实施杠杆收购。经理收购下，风险投资 基金和投资银行等股权投资者常赠送给经理层 一些股权，以作勉励，更好地构筑命运共同 体。比如，经理层只提供股权资本的巧%， 但却得到了30%的股权。经理收购的最终成 功依赖于经理层在收购后的优秀管理。所有的 股权投资者均期望良好经营一段时期后，将猎 物公司再行出售，实现巨大的投资收益。 在经理收购的交易中，收购的非经理方发 起人(S卯nsor)发挥着重大的作用。担任发起 人的多为投资银行或专事杠杆收购的投资集 团，它们充任着集资、策划、交易谈判、融资 工具发行等工作。经理层和发起人为寻找合适 的伙伴均得四处奔波。一般说，经理层从以下 几条标准来选择作为发起人的投资银行:发起 人拥有雄厚的资本实力，有发达的证券销售网 络，愿意赠给经理层更多的股权或赋予他们廉 价购买股权的优惠，不干涉公司的日常运作。 投资银行选择作为伙伴的经理层亦有较高的要 求，以保证杠杆收购这种高风险交易和投资的 成功。首先，投资银行会尽力要求经理层自己 投人更多的资本，从而使后者能竭尽全力地去 经营公司。其次，投资银行希望融资的期限尽 量压缩，从而能提高资金的流动性和周转速 度。投资银行要想成功地充任发起人介人经理 收购，既要拥有广泛的公司方面的客户基础， 又要拥有深远的投资者方面的客户基础以保证 杠杆收购资金的充足。 除了经理收购和非经理收购外，还有一种 杠杆收购形式值得一提，这就是被称为公开杠 杆收购(巧bi。LBO)的“杠杆资本结构重构” (玩ve娜冈Rec即i园ization)。严格地说，它并不 是收购行为，只是因其机制酷似杠杆收购而被 纳人广义的杠杆收购之列。它的实施方不是别 人，而是上市公司自己。上市公司发行债券筹 集资金，然后将所得资金以特别股息形式返还 给股东。这一举动提高了债务资本比率而降低 了股东权益的比重，从而有效地强化了资本结 构中的杠杆效应。由于不带来追加的股权资 本，债权人在资本结构重构后风险增大，故杠 杆资本结构重构能筹集的债务资本较普通的杠 杆收购为少。美国的联合碳化公司曾经应用过 杠杆资本结构重构。 3.根据收豹态度所作的分类 我们已经知道，并购中根据猎手公司接触 猎物公司的态度可将并购分为敌意和善意两大 类。同样，杠杆收购中也存在敌意收购和善意 收购。一般说，经理收豹中收豹集团均持善意 收购的态度，但当纯粹由外部投资者组成的收 购集团涉足杠杆收购时，后者就有可能强硬 地、敌意地发动收购。 敌意杠杆收购的发展是公开垃圾债券市场 扩张的产物。由于敌意收购风险颇高，几乎没 有一个传统的夹层债券投资者愿意参与。事实 上，差不多所有的敌意杠杆收购资金得自分开 的夹层债券的发行。最为出名的敌意杠杆收购 是梅萨(Me6a)石油公司对海湾石油公司一 投，1984年，皮根斯领导下的梅萨公司在德 ，克塞尔公司的安排下，发行了20亿美元的 商利风险债券(即垃圾债券)，据此对规模大 于其6倍、市值63亿美元的海清公司发起了 敌意杠杆收购。虽然梅萨公司最终未能如愿以 偿，但也迫使海湾公司咨与加利福尼亚州的标 准石油公司。较为有名的敌愈杠杆收购的成功 案例当数1985年彼里尔受对莱夫隆(Revlon) 发动的标购。这次战役中，德蓄克塞尔公司的 米尔肯为标助筹资而设立了一笔7.3亿美元 的“盲目债券蓦金”，购买这些高利风险债券 的投资者在认购时尚不知猎物公司究竟是哪 家。
② 企业兼并中的会计问题
企业并购？
并购是企业快速发展的捷径，但选择什麽企业作为并构对象应该慎重对待。企业并构的最终是为了发展壮大自己，当然也有一些企业怀有其他目地，再次不作主要讨论方向。企业并构在我看来，主要有以下几种原因：1为了自身发展壮大并构与自身产业结构雷同的企业，以便进一步增强实力，例如微波炉行业的那一家企业（地球人都知道）2并构与自身主业相关，但并非自己所长的企业，俗话说业有专精，取长补短，从而壮大自己。
企业并购的概念和分类
一、并购的概念
1．兼并
根据权威性的《大不列颠网络全书》，兼并（merger）一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。”
1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》规定：“本办法所称的企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。”“企业兼并主要有以下几种形式：承担债务式，即在资产和负债等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产；购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；控股，即一个企业通过购买企业的股权，达到控股，实现兼并。”1992年7月18日国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第6条规定：“企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。”1996年8月20日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》再次对兼并的含义作出解释：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。”
兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠网络全书》对兼并的定义与此相近。广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。
2．收购
收购（Acquisition）是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。
收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。
按收购方在被收购方股权份额中所占的比例，股权收购可以划分为控股收购和全面收购。控股收购指收购方虽然没有收购被收购方所有的股权，但其收购的股权足以控制被收购方的经营管理。控股收购又可分为绝对控股收购和相对控股收购。并购方持有被并购方股权51％或以上的为绝对控股收购。并购方持有被并购方股权50％或以下但又能控股的为相对控股收购。全面收购指收购方收购被收购方全部股权，被收购方成为收购方的全资子公司。
收购与兼并的主要区别是，兼并使目标企业和并购企业融为一体，目标企业的法人主体资格消灭，而收购常常保留目标企业的法人地位。
3．合并
合并（Consolidation）是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业。合并包括两种法定形式：吸收合并和新设合并。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业归于消灭，用公式可表示为：A+B+C+……=A (或B或 C……)。新设合并是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部消灭，而成立一个新的企业，用公式表示为：A+B+C……=新的企业。
合并主要有如下特点：第一，合并后消灭的企业的产权人或股东自然成为存续或者新设企业的产权人或股东；第二，因为合并而消灭的企业的资产和债权债务由合并后存续或者新设的企业继承；第三，合并不需要经过清算程序。
4．并购
兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统称为并购（merger and acquisition ，M&A）。并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。
二、并购的基本分类
1．横向并购、纵向并购和混合并购
按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购（即水平并购）指并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。
纵向并购（即垂直并购）指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
混合并购指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。
2．善意并购和恶意并购
按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为善意并购和恶意并购。
善意并购（即友好并购）指目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给与协助。
恶意并购（即敌意并购）指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。
3．直接并购和间接并购
按并购双方是否直接进行并购活动，并购可以划分为直接并购和间接并购。
直接并购又称协议收购，指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。
间接并购又称要约收购，指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。
4．新设型并购、吸收型并购和控股型并购
按并购完成后目标企业的法律状态来分，并购可以划分为新设型并购、吸收型并购和控股型并购。
新设型并购指并购双方都解散，成立一个新的法人的并购。
吸收型并购指目标企业解散而为并购企业所吸收的并购。
控股型并购指并购双方都不解散，但被并购企业所控股的并购。
5．现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购
按并购方的出资方式，并购可以划分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购。
现金购买资产式并购指并购企业用现金购买被并购方全部或绝大部分资产所进行的并购。
现金购买股票式并购指并购企业用现金购买目标企业的股票所进行的并购。
股票换取资产式并购指并购企业向目标企业发行股票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。
股票互换式并购指并购企业直接向目标企业的股东发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。
6．强制并购和自由并购
按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务，并购可以划分为强制并购和自由并购。
强制并购指并购企业持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对股东的权益造成影响时，根据《证券法》的规定，并购企业负有对目标企业所有股东发出收购要约，并以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份的强制性义务而进行的并购。
自由并购指并购方可以自由决定收购被并购方任一比例股权的并购。
7．杠杆收购和非杠杆收购
按并购企业是否利用自己的资金，并购可以划分为杠杆收购和非杠杆收购。
杠杆收购指并购企业通过信贷所融资本获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。
企业合并是现代经济生活中一个极其重要的现象，是市场经济高度发展的产物。作为一种重要的企业产权的资产性交易形式，它是企业从资产经营向资本经营转化的有效扩张手段，也体现了市场经济中优胜劣汰的竞争法则。企业合并可以使资源得到优化配置，可能形成规模经济，降低企业的生产销售成本，增强企业的竞争力，那么法律为何还要对其进行规制呢?笔者将从现实、经济、法律三个角度进行论证。
企业合并活动始于19世纪末20世纪初资本主义从自由竞争阶段进入垄断阶段的时期。而今，自由化和全球化已主导国际经济，合并和并购频频发生[1]。固然，企业合并能使企业扩大生产规模，获得规模效应，降低运营成本，利用目标公司的生产、销售、研发、技术、地理等各优势，取长补短从而提高企业的竞争力，同时其带来的另一个后果便是形成垄断，抬高产品的价格，筑起高度歧视的平台，不但损害消费者利益，同时也严重限制了市场竞争。损及中小企业的发展，这是反垄断法对企业合并进行规制的现实原因。
企业合并和反垄断规制也有着深刻的经济原因：首先，企业合并不仅节约了个别企业的成本，提高其经济效益，而且也节约了整个社会的生产成本，提高了整个社会的经济效益。然而规模优势除了可为整体经济带来成本优势方面的“经济”之外，有时还存在着与整体经济不协调的优势，即优越的市场地位或财力而在竞争中获得不公平的优势，或者被称为“财政地位上的优势”[2]。当企业滥用其支配地位时，就可能给整体经济带来不利，这就是反垄断法对企业合并进行控制的经济哲学基础。其次，从企业合并与竞争的关系看，众所周知，竞争对市场经济有着举足轻重的作用，它可以调节生产和优化资源配置，推动经济技术的发展，保护消费者利益等。但合并若运用不当，则会产生反竞争效果：如过度的合并将引起经济的集中，从而导致企业间协议或合谋来操纵产品价格、市场销量，严重损害消费者利益，还可能导致独占，形成其他竞争者进入市场的障碍，从而限制竞争，最终与追求整体社会经济效益的总体目标相悖。最后，从博弈论的角度分析。因为企业作为市场运行主体，在市场经济中具有追求利润最大化的自主意识，其决策往往具有局限性、个体性和短期性的特点，与之相对，政府作为市场运行的监管主体，是社会理性的当然代表，其决策具有全局性、整体性和长远性。政府所代表的社会利益和企业追求自身利益最大化的矛盾，决定了两者将视对方为自己的博弈对象，从而反垄断法的制定过程表现为政府与企业的博弈过程[3]，在企业合并方面政府也必然要充当社会代言人的角色，对其进行反垄断立法上的规制。 对企业合并进行规制还有着深刻的法律原因，我国目前已制定了《公司法》和《反不正当竞争法》以及有关的行政法规，但有关企业合并的法律规制尚存在诸多缺陷。 1.立法杂乱、零散，没有完整的调整企业合并的法律体系，且多以行政立法形式出现，有关规定主要散见于《中华人民共和国公司法》，1993年国务院颁布的《股票发行与交易管理条例》，1993年证监会发布的《公开发行股票公司信息披露实施细则》，1989年国家体改委、国家计委等发布的《关于企业兼并的暂行办法》，1992年国家国资局、财政部和国家工商总局发布的《国有资产产权登记管理试行办法》(有关企业兼并中国有资产产权登记的规定)，1994年国务院发布的《中华人民共和国登记管理条例》(有关企业兼并与产权交易中工商登记的规定)，1996年财政部发布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》。而作为中国目前唯一一部规制市场竞争行为的《反不正当竞争法》却对企业合并问题只字未提，在缺少基本法的情况下，各个部门的立法的统一性就很成问题，而且，这些法规的解释也缺少相应的标准。 2.从立法内容上看，我国目前现存的法律法规中对企业合并的有关规定往往集中在企业合并行为本身的具体操作上，如我国公司法和证券法都规定了企业合并时企业的各项申报义务、合并形式、合并条件、合并方式等，大多数是表层的行为操作规范，没有从量上作出细化规定，故不是真正意义上从企业合并对市场竞争中的影响角度去规制企业合并问题。在我国市场经济逐步建立和完善的情况下，这种立法模式的缺陷逐渐凸现出来。首先，其违背了市场经济统一规则的要求，不同的部门立法和对各个问题的分别立法会对某一共同的社会关系形成不同的判断标准；其次，它违背了法律整合性的要求；再者，它使各部门的权限模糊以及法律权威性降低，这种立法局面急需一部统一的反垄断法对企业合并进行全方位的规制。 3.2002年2月26日的《中国反垄断法草案的征求意见稿》中对企业合并规定也存在着诸多缺陷，其中第26条规定“年销售额达到一定标准的企业间的合并应向国务院反垄断法主管机关，进行申报”。然而草案没有对这个标准作出规定，而是将这个标准的制定工作留给了反垄断法主管机关，从而给法的执行留下了一个巨大的难题[4]。而且反垄断法中关于控制企业合并的规定不应该成为小企业接受兼并的法律障碍，所以应当明确一定规模下的企业合并无须向主管机关申报。再者，第28条规定“反垄断法主管机关应在收到申请后的90天内作出批准或不批准的决定”，这个审查期限过长且过于机械，建议参照德国立法模式视情况而定分为两个阶段为好。
就中国国情而言，特别是从目前经济发展的现状以及企业规模来看，要对企业合并作出与发达国家类似的规制并不妥当。有不少人认为反垄断是市场经济充分发育后的任务，而中国目前经济力量过分集中的问题基本上不存在，中国企业的规模普遍较小，与世界知名企业相比就更小了，企业横向联合和企业集团刚刚发展，如果现在把限制企业合并规定在反垄断法范围中，势必会影响到国家当前的产业政策，因此中国应当鼓励企业合并而不是反垄断。他们还从国际层面考虑，以经济全球化和提高中国企业的国际竞争力为由，认为反垄断法不应控制企业合并。 笔者认为以上两种观点都有失偏颇，中国经过20多年来的经济体制改革，已经有了制定和执行反垄断法的基础和条件，计划经济条件下的价格垄断已被打破，所有制结构已实现多元化，企业拥有越来越多的经营自主权和决策权。而且反垄断法基本上适用合理原则，其并非规制所有企业合并，而只是限制和禁止那些能够产生或加强市场支配地位的大企业的联合和合并。所以制定反垄断法对企业合并行为进行规制与支持小企业的联合，扩大我国企业的平均规模和实现规模经济的经济政策并不矛盾。况且就目前我国企业现状而言，说其规模过小和市场集中度过低也不完全是事实，在某些特定市场领域内，一些企业所占份额还是相当大的，如青岛啤酒集团约占全国啤酒市场的8%。面对跨国公司入驻中国的步伐加快，中国没有必要为了与之抗衡而通过政府组建的方式来建立所谓的“国家队”，更没有必要给予财政补贴[4]，很难想象一个没有在国内市场进行过练兵的企业能够在国际竞争中取胜。相反，随着外国企业和产品入侵我国市场，为了规范他们的行为，使我国国内企业在更公平、公正、透明的竞争条件下生存，我们应该尽快制定反垄断法对企业合并行为进行规制，这也是从另一方面保护国内企业的有效方法。
二 竞争是市场经济的灵魂，所以竞争目标政策的确立是反垄断立法的基本指导思想。凡是限制竞争的行为都是反垄断立法所要规制的对象，如市场优势地位的滥用，联合操纵市场行为，企业合并等等。笔者认为首先要在反垄断总则中规定企业合并应本着公开、公平、公正的竞争原则。从内容上看，关于合并的实体法条款应包括规制范围、规制标准、法律责任、豁免原则和域外效力问题等。
(一)企业合并的反垄断法界定及控制 目前世界上大多数国家对企业合并采用多元理解，具体包括：(1)即一个企业通过购买、承担债务或者以其他方式取得另一个企业全部或相当部分的财产；(2)取得股份，即一个企业取得另一个企业股份达到一定百分比或掌握另一企业一定份额的表决权，通过控股的方式来对被合股企业施加支配性影响，法律应当对取得的股份在量上作适当的规定；(3)订立合同，即企业与企业之间通过订立的有关承包、租赁及委托经营等协议的方式来达到影响、控制另一个企业的目的；(4)高层兼任，即企业的管理或监督机构一半以上同时有对方企业的领导班子任职，从而使两企业产生协调性的关系；(5)其他形式，例如通过购买债权、订立供贷合同、确定管理和投资计划等行为以及建立合营企业等可能使一企业受制于另一企业的行为。可见，反垄断法中的企业合并在外延上要大于公司法中的吸收和新设合并，其包括一个企业直接或间接地对他企业发生支配性影响的所有联合方式。 同时，反垄断法基于合并对竞争秩序的危害性大小不同将合并分为：横向(水平)合并、纵向(垂直)合并、混合合并等三种。从各国反垄断立法的发展趋势来看，横向合并由于排除相关企业之间的竞争，提高市场的集中度，成为各国反垄断法的主要规制对象，而对纵向和混合合并，则采取了较为宽容的态度。如：美国反托拉斯法局认为“这种类型的合并虽然具有潜在的消除竞争、设置进入市场的障碍、提高企业共谋可能性等危险，但在另一方面它们可能产生更大的效益，因此原则上应积极地评价非横向合并，执行机关原则上不禁止这类合并。”[5]鉴于中国现状，后两种合并目前也较为少见，所以也应顺应反垄断法发展潮流——从全面干预到有选择干预，将规制重点放在企业横向合并上。
(二)企业合并规则的实质性标准 政府对企业合并进行规制必须依据一定的标准和原则，这个标准的确定取决于国内的经济状况和国际竞争环境以及一国所采取的竞争政策。因此对企业合并规制的标准总是处于不断的发展变化之中，但总的来说，对企业合并进行规制经历了从结构控制转向行为分析，从绝对标准转向相关因素，从有效控制转向有利竞争的过程[6]。目前反垄断法对企业合并进行规制时主要有两大认定原则：一为本身违法原则，二为合理性原则。
本身违法原则是出于法律规则确定性的要求，反垄断法对行为违法性的确定，大量是依据该原则的，这在成文法国家表现得尤为明显。但本身违法原则也存在着不足，象美国等不成文国家的法院从未对本身违法的范围作出界定，本身违法的解释受制于法院的不同解释[7]，即使对规则所包括的行为详细地进行定义，但当事方和法院仍会不同意有关行为的性质和后果。况且，本身违法的基础是假设，假设与事实之间的吻合不一定完善，再加上司法实践中，一味地采用该原则，只关注企业合并时的一些硬性技术指标，往往使有些事实上对竞争不构成威胁的企业合并受到禁止，这种机械的法律适用原则随着结构主义的衰落也愈加表现出其缺陷。 在“美孚标准石油案”中，美最高法院提出了合理性原则，即在案件的所有情况下决定限制性行为是否对竞争有不合理的限制。法院认为：合理原则是一种衡量方法，用来确定案件中的行为是否属于法律禁止的行为[7]，它意味着限制竞争的行为并不必然地受到法律的谴责，只能在分析限制竞争是不合理的情况下对其予以规制。合理原则体现了反垄断法的精神，成为各国反垄断法的基石[5]。因而也成为认定企业合并是否构成垄断的首要原则，但其也非十全十美，由于其具有一定的灵活性和弹性，使适用法律具有不确定性，而且法院或反垄断主管机构要考虑许多相关因素，使每一个依合理规则的案件都会成为大案[8]，冗长的时间和复杂的判断均使法院不堪重负，所以法院在最终运用合理原则判案时只能达到“或许合理的判断”。
综上可以看出，两大认定原则各有千秋，若单独适用都会产生负面作用，所以我国反垄断立法应将两者结合起来，以合理原则为主，本身违法原则为辅，相互补充，共同适用。
(三)法律制裁
一般来说，国外反垄断法对限制竞争的企业兼并，一般采取三项措施：(1)对限制竞争的企业兼并，反垄断执法机构不予批准。(2)对正在进行限制竞争的企业兼并，禁止其兼并，对已完成的限制竞争的企业兼并，则由反垄断执法机构发出以排除措施为主要内容的禁令。排除主要措施有①命令其处分股份的全部或一部分；②命令其转让营业的一部分；③命令其限期分设企业；④其它排除措施。(3)如果企业兼并的当事人仍不执行上述禁令，反垄断执法机构可以采取以下处罚措施。处罚措施主要有①以一次或多次连续罚款督促其实施禁令；②禁止控股公司行使其在子公司的控制权；③解散已兼并的企业；④停止营业或勒令歇业；⑤由反垄断执法机构宣布兼并无效，或者提起控股公司成立无效或兼并无效的诉讼。美国《谢尔曼法》还规定，任何因违反反托拉斯法所禁止的事项而遭受财产损失的人，可以请求三倍损害赔偿。
同时国外反垄断立法对企业兼并规制的法律措施也表明，对限制竞争的企业兼并实施排除和处罚是两种不同性质的措施。前者着眼于竞争状态的恢复，后者着眼于对违法行为的制裁。处罚措施不应先于排除措施采用，也不得与排除措施同时采用，而只有在排除措施未能奏效时采用。
鉴于此，我国反垄断立法应采用以下制裁方式：①发布禁令，为反垄断主管机构对违法行为最重要制裁手段；②行政罚款，对于一些严重违反反垄断法或因违反反垄断主管机构发布的禁令而对社会秩序造成损害的不法行为；③行政措施，包括行政排除措施和处罚措施两种；④行政损害赔偿，对滥用行政权力限制竞争的行为相关者提起行政诉讼、损害赔偿；⑤民事损害赔偿，因非法企业合并行为而受到侵害的第三者有权提出损害赔偿；⑥刑事责任，具体可以在刑法中加以规定。
(四)企业合并的垄断豁免
反垄断机构在审查某合并是否应该禁止时应综合考虑其利弊，以作出恰当的评判。一些技术性指标(诸如市场份额和市场集中度等)不能全面衡量出一项企业合并行为的适法性，所以要考虑一些其他相关因素，从而也为企业合并获得垄断豁免提供了依据。我国反垄断立法可参照以下立法，如果企业合并满足其中之一，则可以获得合并批准。第一、改善市场竞争条件。主要分为以下几种情况：A、占市场支配地位的大企业取代其他市场上的小企业；B、在独占或少数寡头垄断的市场上，一个新进入市场的强有力的竞争者可以被视为推动竞争的新生力量，从而改善市场的竞争状况；C、占市场支配地位的一个大企业取代同市场上一个市场份额非常小的竞争者；D、占市场支配地位的企业兼并濒临破产的企业。第二、潜在的市场进入。如果市场没有或只有很低的进入障碍，市场外的企业很容易进入市场，那么合并后的企业即使占了很大的市场份额，甚至取得了市场支配地位，它也不可能通过联合或单独的手段随意抬高产品的价格，则企业合并可以允许。第三、整体经济和社会公共利益。虽然企业合并是企业追求自身利益最大化的市场行为，但不能否认其在自己获利的同时，对社会整体经济也起到了一定的推动作用。合并可导致价格降低，产品质量提高，消费者利益增加，而这也就是反垄断法的目的。所以，在此种情况下，企业合并也应受到反垄断法的豁免。
(五)条款的域外效力
国内反垄断法的域外适用最早产生于美国，伴随着经济全球化和贸易与投资自由化，其他国家的反垄断法纷纷效仿美国的做法，如德国、保加利亚、俄罗斯等[9]。我国已经加入了世贸组织，市场将对外国逐渐开放，鉴于国际性竞争行为将对我国市场和消费者产生不利的影响，我国反垄断法也应借鉴外国的经验，规定反垄断法的域外效力，特别是在规制企业合并方面(因为目前跨国合并对一国的经济影响尤为明显)。但这种域外适用的效果主义原则极易被冠以霸权主义、干涉他国内政之嫌，而且我国是发展中国家一切应以经济建设为重，尽量减少于他国产生矛盾的可能性。鉴于此，我国在反垄断法中应慎用域外适用条款，只有那些明显限制了我国市场竞争的合并行为，我国才会运用该条款，而且要制定出一系列构成垄断行为的要件，使之透明化，使受到管辖的企业心服口服，同时还可以辅之“对等原则”，使管辖更符合国际通行规则。
市场经济就是竞争经济，有竞争就有滥用竞争权的行为。反垄断法是发展市场经济，规制限制性竞争行为的重要手段。随着反垄断法的不断发展，经济一体化的趋势更加明显，面对激烈的国际竞争，各国对企业合并的规制日益重视，呈现出整体宽容，局部严厉的态势，反垄断法的国际控制也不断强化。我国在制定反垄断法的企业合并条款时应当坚持市场经济原则和参照其他国家的合理规定，并及时反映国际上的统一新做法。
祝顺！
③ 各种人的资本重组考试
1) 资本经营：是指可以独立于商品经营而存在的，以价值化，证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过各种资本运作方式来提高资本经营效率和效益的经营活动。
2) 资本市场：是指筹措中长期资本的市场，是中长期资本需求与供给交易的总和。它既包括证券市场，也包括中长期信贷市场，还包括非证券化的产权交易市场。
3) 可转换债券：发行人依照法定程序发行，在一定期限内享受转化特权，在转化前是公司债务形式，转换后相当于增发了股票。兼有债券和股权的双重性质。
4) 认股权证：是国际证券市场上近年来流行的一种最初级的股票衍生产品。它是又发行人发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，实质上它类似于普通股票的看涨期权。
5) 认沽权证：是指标的证券发行人或其以外的第三人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。属于“看跌期权”。
6) 可分离债券：是指上市公司在发行公司债券的同时附有认股权证，具有债券和认股权证可分离交易的特性。通过发行附认股权证公司债所募集的资金将通过两个阶段到达发行人手中，第一个阶段为发行时的债券融资，第二个阶段为认股权证到期时，持有人行权导致的股本融资。
7) 风险投资：是指由专业人员把资本投入到新兴的、迅速发展的、具有强大竞争潜力的中小型企业中的一种权益性投资。它通过资本运营服务对所投资企业精心培育和辅导，在企业发育到相对成熟后即退出投资已实现资本增值。
8) 风险资本：是指对于处于初创期和成长期的中小型高科技企业或创新企业进行股权融资或近似于股权融资的资本，其特性是以承担高风险为代价追逐高回报。
9) BOT融资：即建设——经营——转让，BOT是指基础设施建设的一类方式，有时被称为“公共工程特许权”，常见的操作方式是针对政府设立的基建项目（如道路、桥梁等），向私人公司招标（外国企业居多），中标公司投资建设，按约定经营一个时期（一般20年以上），期满后返还给政府。
10) TOT融资：是应用于公共基础设施建设项目的一种投资方式。政府将已经建成投产运营的基础设施项目移交给投资方进行运营，政府萍姐所移交的基础设施项目未来若干年内的收益，一次性的从投资方融通到一笔资金，再将这笔资金用于新的基础设施项目；当经营期满，投资方再将项目移交回政府。
11) 协议收购：指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过协商谈判达成协议，据其实现目标公司股权转移。
12) 要约收购：指通过证券交易的交易，收购方以要约的方式向目标公司的所有股东发出公开通知，表明自己将以一定的价格在某一有效期之内收购目标公司全部或一定比例的股票。
13) 杠杆收购：是指一个公司进行结构调整和资产重组时，运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金进行收购的一种资本运营活动。非杠杆收购中的负责主要由收购方的资金或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负责主要依靠被收购企业今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资金只在其中占很小的部分。
14) 善意收购：是指目标公司同意并收购公司提出的并购条件并承诺给与协助的并购行为。
15) 敌意收购：是指并购企业在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。
16) 战略性并购：是以优化经营资源的配置结构为宗旨，以追求协同效应、竞争优势、规模经济和范围经济、及事业扩张为目的的并购。
17) 金融性并购：是以捕捉投资机会为宗旨，以估值为核心内容，以追求物有所值，物超所值，价格预期为目标的并购。
18) 金色降落伞：是指按照控制权变动条款而对失去工作的管理人员进行补偿的雇佣合同中的规定。该规定通常要求支付一大笔钱或在某一特定期间按一定补偿比率的全部或部分进行支付。
19) 帕克曼防御：是指公司在遭到收购袭击的时候，不是被动的防守，而是以攻为守，以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘而收购并购方公司，或者以让出本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购并购方股份，以达围魏救赵的效果。
20) 管理层收购：目标公司 的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
21) 战略联盟：指两个或两个以上的企业为了实现资源共享、风险或成本共担、优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系，并在某些领域采取协作行动，从而取得“双赢”效果的合作方式。
22) 员工持股计划：企业内部员工出资收购本企业部分股权，委托员工持股会管理和运作，员工持股会作为社团法人（或企业法人）进入企业董事会参与决策和按股份分享红利和股权形式。
23) 企业收缩：是指对公司的股权及资金进行重新组合，从而缩减主营业务范围或缩小公司规模的各种资本运作方式。它包括资金剥离、公司分立、股权出售、资源清算等。
24) 资产剥离：是指企业将现有部分子公司、部分、产品生产线、固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。
25) 企业分立：是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司,从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。
反并购的动机 一 争夺企业控制权 二 让股东获得最高的收购溢价 三 目标公司价值被低估 四 目标公司管理层维护自身的利益 五 避免短期行为 六维护公司的独立性，保持公司战略的稳定性 七 维护公司相关利益关系体的权益
管理层收购的动因 1 管理层人员寻求地位改变，争取利益 2 公司希望摆脱上市公司制度约束并节约上市费用的动因 3 防御竞争对手的敌意收购 4 大股东转让大额股票 5 多元化集团收缩业务，出售下属企业 6 供应部门私有化的动因
资产剥离的动因 1 满足经营环境和公司战略目标改变的需要 2 改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值 3 满足公司的现金需求 4 甩掉经营亏损业务的包袱
5迫于政府压力
企业分立的动因 1 通过消除“负协同效应”来提高企业的价值 2 企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要 3 满足企业扩张的需要 4 帮助企业纠正一项错误的并购 5 反并购策略 6 实质上降低公司对债权人的承诺7 使企业避免反垄断诉讼
资本经营和商品经营的联系 联系 1 目的一致，都是以资本增值为目的的经营活动 2 相互依存，他们是密不可分的，商品经营是资本经营的基础，而资本经营的成功运作，又会有力的推动商品经营的发展。3 相互渗透，企业进行商品经营的过程，就是资本循环周转的过程，企业通过直接的资本运作，盘活存量资产过程，企业通过直接的资本运作，盘活存量资产，提高资源利用效率，使资本经营和商品经营又在更高的层次上联系在一起 区别：1 经营对象不同，商品经营的对象是产品和生产销售过程，侧重的是企业经营过程的使用价位方面，而资本经营的对象是企业的资本及运动 侧重的是企业经营过程的价值方面. 2 经营领域不同，商品经营是在商品市场上运作，资本 经营主要是在资本市场上运作. 3 经营方式不同与目的不同。商品经营的方式和目的是通过商品销售或提供劳务，实现利润的最大化。资本经营的方式和目的是通过产权的流动和重组，提高资本运营效率和效益。 4 经营到想不通，商品经营较多的受价格信号的控制，资本经营主要受资本市场的制约。5 经营风险不同商品经营的风险比较大，如市场需求发生变化，则会直接影响企业的生存和发展，而资本经营能及时推出风险大的产业，规避风险。6 企业的发展方式不同。商品经营的企业主要依赖企业自身的积累，通过创造更多的利润并使之转化为资本，增加生产能力而获得发展. 而资本经营不但注重企业自身的内部积累，更重要的是 迈过资本外部扩张的方式，使企业发展壮大. 总结：1资本经营和商品经营是企业经营相辅相成的两个方面，应当有机地结合起来. 2 商品经营始终是企业运作的基本形式，也是资本经营的基础：3 资本经营并不能取代商品经营，它通过对生产要素的有效配置，能够扩大 企业市场份额，上进起模效益，拓宽经营领域，降低经营风险。
风险资本市场与一般资本市场的区别 1 投资主体不同：一般资本市场的投资主体是社会\公众和各类投资机构，而风险资本市场的投资主体是有相当资金实力的个人和投资机构，2 市场主体不同： 一般资本市场的主体是发育成熟的大公司，而风险资本市场的主体是处在成长期的中小高新技术企业，3 投资对象不同： 一般资本市场的投资对象是具有经营稳定性和盈利性好且风险相对较小的传统产业，风险资本市场的投资对象是新兴的有高风险的高新技术产业4 投资方式不同： 一股资本市场的投入主要是一次性的，投资周期短，股份流动性强， 风险资本市场是根据企业的需求分次进行投资, 股份流动性差，5 投资收获方式不同，一般 资本市场的投资者主要通过股利分红实现收获，风险资本市场通过风险资本退出时的股份增值作为投资回报6投资期限不同： 风险投资的期限一般比较长，7风险程度不同： 风险投资市场所面对的风险更大，
并购的效应分析 1、经营协同效应：是指并购使企业经营活动效率提高所产生的效应，该效应来源于：经营达到规模效应i ，优势互补：节约交易费用，减少不确定性，2、财务协 同效应：并购给企业带来财务上的种种利益，如合理避税，预期效应对并购的刺激作用、市 盈率效应等. 3、企业发展效应： 有效降低新行业的进入壁垒，降低企业发展风险与成本， 充分利用经验——成本曲线效应，4、市场份额效应：横向并购减少竞争对手，改善行业生 存环境，降低行业退出壁垒，解决行业整体生产能力扩张速度与市场扩张速度的矛盾. 纵向 并购对上下游企业实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险. 寻找白衣骑士 所谓寻找“白衣骑士”，是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找 目标公司的友好人士或公司作为第三方出面与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收 购目标公司股份的局面. 最终达到解救目标公司、驱逐敌意收购者的目的. 白衣骑士的出价 应该高干袭击者的初始出价t 。在这种情况下，袭击者要么提高收购价格，要么取放弃弃收购，往 往会出现白衣骑士与袭击者轮番竟价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购， 为了吸引 ”白衣骑士”，目标公司常常通过“锁定期权”或“资产锁定”等方式给予一些优惠条 件以便于充当白衣骑士的公司购买目标公司的资产或股份.该种策略的运用需要考虑一些因素：1，袭击者初始出价的高低 2“白衣骑士”自身的实力， 竞买终归是实力的较量，所以 充当白衣骑士的公司必须具备相当的实力充当白衣骑士
管理层收购与一般企业并购区别 1 收购主体上的区别：一般企业并购时，对买方或卖方而言，其对象都是外部企业， 而管理者收购是自家人间的商业交易，可以设想通过几个交易 过程，将会出现与企业并购完全不同的情况，2 收购动机上的区别： 一般企业并购的动机在于追求规模效应、多元化效应、避税效应等，管理层的收购动机是在发觉管理效率潜力 3 融资上的区别：管理层收购在兼并时，几乎不需要新资金，而一般企业并购需要新资金的注入 4 企业文化融合的区别：一般企业并购有买方的经营班子进行控制，由于经营班子的更替使企业文化的整合难度大，而在管理者收购的情况下，经营者是在被收购企业的文化里成长起来的，不会出现企业文化的摩擦 5 风险上的却别
管理层收购的效应分析 管理层融资收购完成后，对企业的治理结构形成了三个有利的效应 1 股权集中带来的改善监督效应，Mbo形成的企业股权结构比较集中稳定，特别是有金融机构股东的介入，金融机构行使监督职能远比外部分散的股东更积极更有效，使企业监督更为有效。 2 管理层的激励效应。管理层拥有企业的股权，企业业绩与管理者报酬直接挂钩，有效降低了企业的代理成本，激发了管理者的积极性和潜能 。 3 更为关键的是第三个效应，债务约束效应。Mbo常伴有高负债杠杆的作业，这一步约束了管理者的经营行为，管理层在收购完成以后，往往致力于企业内部改革和要素重组活动，积极开展附加值高的业务，是正常的现金流量能满足还本付息的需求，有时候还会卖掉一部分资产以偿还债务。
知识联盟和产品联盟的区别 1 目标不同。只是联盟的中心目标是学习和创造知识，以提高核心竞争力，产品联盟则以产品生产为中心，合作的目的在于填补产品空白，降低资金投入风险和项目开发风险，以实现产品生产的技术经济要求 2 伙伴间关系不同。知识联盟比产品联盟更为紧密。3 结盟对象不同。知识联盟参与者更为广泛，能够在任何组织之间形成，而产品联盟通常是在竞争者或潜在竞争者之间形成。 4 联盟战略不同。知识联盟比产业联盟具有更大战略潜能，能够帮助成员扩展和改善基本能力，并有助于提高或更新企业的核心能力；产品联盟则可以帮助跨国公司抓住商机，保存实力。
公司分立和分拆上市的主要区别：1 公司分立中，子公司的股份是被当作一种股票福利被按比例分之母公司的股东手中，而分拆上市中的在二级市场上发行的子公司的股权所得归母公司所有 2 在分公司分立中，一般母公司对被拆出公司不再有控制权。而在分拆上市中，因为母公司此举是把子公司小部分股权等拿出来上市因为仍然对其有控制经营权。 3 公司分离没有使子公司获得新的资金，而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。
1 资本经营：是指可以独立于商品经营而存在的，以价值化，证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过各种资本运作方式来提高资本经营效率和效益的经营活动。
资本经营和商品经营的联系 联系 1 目的一致，都是以资本增值为目的的经营活动 2 相互依存，他们是密不可分的，商品经营是资本经营的基础，而资本经营的成功运作，又会有力的推动商品经营的发展。3 相互渗透，企业进行商品经营的过程，就是资本循环周转的过程，企业通过直接的资本运作，盘活存量资产过程，企业通过直接的资本运作，盘活存量资产，提高资源利用效率，使资本经营和商品经营又在更高的层次上联系在一起 区别：1 经营对象不同，商品经营的对象是产品和生产销售过程，侧重的是企业经营过程的使用价位方面，而资本经营的对象是企业的资本及运动 侧重的是企业经营过程的价值方面. 2 经营领域不同，商品经营是在商品市场上运作，资本 经营主要是在资本市场上运作. 3 经营方式不同与目的不同。商品经营的方式和目的是通过商品销售或提供劳务，实现利润的最大化。资本经营的方式和目的是通过产权的流动和重组，提高资本运营效率和效益。 4 经营到想不通，商品经营较多的受价格信号的控制，资本经营主要受资本市场的制约。5 经营风险不同商品经营的风险比较大，如市场需求发生变化，则会直接影响企业的生存和发展，而资本经营能及时推出风险大的产业，规避风险。6 企业的发展方式不同。商品经营的企业主要依赖企业自身的积累，通过创造更多的利润并使之转化为资本，增加生产能力而获得发展. 而资本经营不但注重企业自身的内部积累，更重要的是 迈过资本外部扩张的方式，使企业发展壮大. 总结：1资本经营和商品经营是企业经营相辅相成的两个方面，应当有机地结合起来. 2 商品经营始终是企业运作的基本形式，也是资本经营的基础：3 资本经营并不能取代商品经营，它通过对生产要素的有效配置，能够扩大 企业市场份额，上进起模效益，拓宽经营领域，降低经营风险。
2 资本扩张与资本收缩
资本扩张：是资本本身生存发展的需要，也是资本具有的本质属性。企业资本扩张经营的方式是多种多样的。目前我国企业资本扩张中采用的基本方式有并购、收购、战略联盟等。
资本收缩方式：企业经营随着经营战略和条件变化，会出现一些不适应企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的子公司、部门或产品生产线。为了使资源配置更加合理，更好的规避风险，使企业更具有竞争力，企业可采取资本收缩经营方式。资本收缩方式主要有股份回购、资产剥离、企业分立、股权出售、企业清算等。
3 资本市场融资方式
① 并购融资：通过并购，企业可以从出售股权或资产中获得现金，也可以对并购所得的股权和资产再出售而获得现金
② 杠杆收购融资：企业用他准备收购的资产作抵押向银行申请贷款，再用得到的贷款作为收购企业的资金。
③ 知识产权担保融资
④ BOT融资：即建设——经营——转让，BOT是指基础设施建设的一类方式，有时被称为“公共工程特许权”，常见的操作方式是针对政府设立的基建项目（如道路、桥梁等），向私人公司招标（外国企业居多），中标公司投资建设，按约定经营一个时期（一般20年以上），期满后返还给政府。
⑤ TOT融资：是应用于公共基础设施建设项目的一种投资方式。政府将已经建成投产运营的基础设施项目移交给投资方进行运营，政府萍姐所移交的基础设施项目未来若干年内的收益，一次性的从投资方融通到一笔资金，再将这笔资金用于新的基础设施项目；当经营期满，投资方再将项目移交回政府。
4 风险投资：是指由职业人员把资本投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的中小企业中的一种权益性投资。它通过资本运营服务对锁投资企业精心培育和辅导，在企业发育到相对成熟即退出投资以实现资本增值。
风险投资六要素：①风险资本②风险投资人③投资目的④投资期限⑤投资对象⑥投资方式
风险投资者关注的几个重要因素：企业家自身的素质；良好的管理团队；可带来高回报的产品或服务；良好的退出渠道
风险投资的独特功能：①风险投资可以提供企业急需的，难以从其他融资渠道获得的长期性资本；还可以获得风险投资专家的智力支持。②风险投资体系提供了高新技术成果转化过程中的风险社会化承担机制。③风险投资从某种程度上看是政府和民间资本融合的产物，真服通过补贴税收优惠等方式的介入，体现了政府发展高薪技术产业政策的意图。
风险投资在我国的发展：①资金来源有限，资本结构单一。②风险投资的运作机制有待完善。③缺乏对风险投资的政策支持。④缺乏相应的激励和约束机制。⑤被投资方与投资方在投资理念方面存在差异，投资效率较低。⑥风险投资退出存在着法律障碍。⑦缺乏熟悉风险资本运作的搞素质风险投资人才。⑧知识产权与无形资产没有得到充分重视和保护。
④ 董事会股票回购是什么意思
你好，所谓股份回购（Share repurchase），是指上市公司利用盈余所得后的积累资金（即自有资金）或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股（Treasurystock）或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。股份回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴，它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。股份回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理，或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股份回购作为一种合法的公司行为，它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股份回购完成后，可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下，公司将回购的股份作为“库存股”保留，库存股仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用，比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等，或在需要资金时将其出售。我国《公司法》规定，股份回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。
本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策，如自行操作，请注意仓位控制和风险控制。
⑤ 私募股权投资如何利用杠杆
所谓私募股权并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购的前提是有充足的资金，那么，私募股权并购基金该如何利用杠杆呢？
以杠杆收购为主要模式的并购基金的收购可以创造公司价值，会让企业变得更加有效。这种价值的创造来自卓越的管理——好的计划、好的风险控制体系和好的经营方式;价值的创造来源于能动的董事会、管理层持股、资产整合和债务约束四者的协同作用。
杠杆收购(Leveraged-Buyout，简称LBO)产生于20世纪70年代的美国，并迅速成为美国80年代并购高潮中影响巨大的一种并购模式，目前已成为并购基金的主要运作模式。
杠杆收购，是指收购主体(常常是并购基金或产业投资者)以目标公司(通常是上市公司)的资产和未来现金流为抵押和担保举债融资取得收购资金，收购目标公司的一种企业并购形式。杠杆收购的财务结构中，股权投资占10%～20%，负债占80%～90%。而并购基金并不为相应的债务融资提供担保，完全以目标公司资产和未来现金流作为融资担保。
与经济生活中大量的重要创新一样，杠杆收购是在经济主流领域以外发展起来的。杠杆收购处在金融的边缘地带，但由于它运用了大量的金融工具和财务杠杆，使它演变为一种强有力的融资收购技术，同时又是一项对资本市场、公司治理与价值创造产生巨大影响的金融工程。
杠杆收购影响企业资本结构与公司治理
第一，资本结构在公司治理中的作用。通过利用资本市场和货币市场中的金融工具和机构投资者，杠杆收购融资使公司新的资本结构能起到改善公司治理的作用。其中，债务的约束控制了代理成本的提升，促进了主动性提高现金流机制的形成，从而也创造了股东价值。
事实上，一方面，不同的资本结构影响着公司治理结构的制度安排;另一方面，不同的公司治理结构也影响着资本结构的制度安排。正如米勒教授所言:适当资本结构的选择可促进公司治理结构、提高治理效率, 而好的治理结构又能确保公司经理层得到正好为其投资所需，但又不是更多的资金来完成有利可图的项目。也就是说，资本结构可通过股权和债权特有作用的发挥及其合理配置来协调出资人与经营者之间、出资人内部股东与债权人之间的利益和行为。
第二，债务在公司治理中的作用。詹森等学者认为，债务支出减少了公司的“自由现金流量” (Free Cash Flow), 从而削减了经理从事低效投资的选择空间。在公众公司收益下滑的过程中，负债的核心问题是自由的现金流。
詹森(1991)对债务的作用得出了如下三个结论： 一是对现金流流失的控制。债务约束会帮助限制现金流的流失，通过强迫管理者偿还他们应该保留的资金，债务实际上是权益资本的替代品，在这种机制下，管理者会分散现金流而不会投资在低回报率或者是亏损的项目上。
二是债务是一个有力的适应变化的代理制度。对于所有为过度举债而陷入焦虑的公司而言，过度使用杠杆会起到副作用。它会使一个公司破产，卖掉部分公司股份，再重新关注于少量的一些核心业务。
三是预警作用。在其它环境中，债务合约的背离会创造出更大范围内的危机，从而促使高层做出更快的反应。
四是债务能够迫使管理者们采取一些价值创造的政策，他们通常不愿意采用这种政策。
在杠杆收购中居于核心地位的债务约束作用，带来了公司治理的变革和股东价值革命，这已被理论界和企业界所广泛接受。自1980年代以来，越来越多的公司采用了杠杆收购的治理模式。
杠杆收购向世人展示了金融结构对于公司价值创造的积极意义：融资方式不仅影响到现金流的分布，也影响到它的管理方式;价值创造过程是一个长期的追求，杠杆收购的财富积累，不是短期的行为，也不是一种非理性的投机行为;它是积极的努力和对周围事态长期警觉的结果;是管理者与所有者利益和谐统一的结果，也是对突发事件危机处理能力的结果。
杠杆收购对价值创造影响深远
收购的成功，最终取决于以价值创造战略为核心，把所有权激励与收购的财务结构、监督机制联系在一起，并促使它们的相互作用。杠杆收购中的价值创造是基于金融资本家作为股东所提供的咨询、决策和激励与控制。
第一，收购和掌控董事会——控制权约束。杠杆收购组织代表着拥有公司大量普通股的投资人，其掌控董事会的一个重要动机，在于使公司长期价值创造计划能够不受干扰地实施。在管理层和杠杆收购组织之间的责任分工一般是，经营战略的决定权和操作的选择权在管理层，而公司财政支出的控制权则在杠杆收购组织。
一是为了调动管理层的积极性，要适度给经理自主权，遵守避免干预过程管理的原则;二是并购基金控制着董事会，而董事会应高度重视价值创造的决策和管理;保留着对董事会的多数控制权;三是董事会与管理阶层间不断进行沟通与讨论。
些控制董事会的措施，确保了董事们致力于达到股东所要求的目标。美国越来越多的公司现在正部分或全部采用这些措施，股东也越来越多地根据他们的意愿来评价公司董事和管理者这方面的行为。
第二，达成利益共同体——(MBO)利益协同。收购中一个重要的环节，就是使目标公司中尽可能多的人成为股东。如果经理们确实为股东(包括他们自己)的最大利益着想，他们就会正确地平衡公司所有成员的利益，会更加有效地致力于增加企业的长期和短期价值。将经营者和股东利益统一起来的经营目标，是杠杆收购投资于任何企业的一个前提。
如何做到这一点呢?一是管理层持股(MBO)。并购交易结束后，管理层持股使收购后的公司能够大大提高绩效，即通过使经理们将相当多的个人财富(80%以上是借来的钱)投资于他们所管理的企业中，把他们变成为所有者，他们就有相当大的动机所有股东的最大利益服务;二是建立股票期权机制。股票期权(Stock Options)是以股票为标的物的期权合约。股票期权使雇员能够享受公司股票增值所带来的利益增长并承担相应的风险;三是股票增值(Stock Appreciation Rights)机制，即雇员可以以现金或股票或两者兼有的形式获取期权差价收益;四是建立管理薪酬机制。
实证分析显示，杠杆收购中非常关键的一步是使用财富杠杆把股权中一部分分配给管理阶层，构建管理激励机制，与管理层达成利益共同体，使股东价值最大化。另外，由于在大多数杠杆收购案例中，这些公司的管理人员也参与了收购活动, 所以大多数杠杆收购同时也是管理人员收购(MBO)。杠杆收购使处在边缘中的MBO成为公司治理的主流工具。在MBO中，由于收购活动的发生，使得管理人员的管理动机发生了根本性改变, 他们开始更加关注股东价值的增加。
第三，结成伙伴关系——经营协同。成功的收购必须使所有者认同经理们的价值观。杠杆收购的合伙人机制通过MBO，以一种迫使每个人都关心企业长期生存能力和价值创造的方式把外部投资者(战略性买主或金融性买主)和经理们的利益捆绑在一起，其目的是使其中的每个人不仅把获利能力和短期经营业绩的改善相权衡，而且与投资、创新和保值的长期战略相联系。
资产整合与价值创造
杠杆收购后，企业的首要任务是通过剥离资产、削减劳动成本和再次上市来取得现金流和创造价值。研究表明通过整合能给公司带来更丰厚的现金流，整合是最有可能进行价值提升的工作。
Jensen(1989)认为杠杆收购的管理、补偿和金融结构直接导致了效率的提高和价值的回报。他认为，资产负债比率是杠杆收购的一大优势。究其原因，一部分可能是由于为了偿还债务而不得不努力卖出资产而收回现金，历史经验的证据也能对上述陈述做出相应的支持。Kaplan(1989)对杠杆收购者出售重组目标企业的频率做出了统计。在一年内，42家杠杆收购公司中的16家卖掉了至少10%的被全部买断的公司。美国学者Bhagat，Shleifer，Vishny(1990)提供了杠杆收购方比非杠杆收购方更倾向于将资产变现出售的证据。
有关整合创造价值的另一个也是最重要的证据是，马斯卡里拉和维兹派恩对重组活动的研究。他们发现，自杠杆收购操作后，全部企业中超过三分之二的企业(72个中有54个)都进行过至少一次的公司整合活动。这些活动中有资产重新调整(生产设施的重组、资产剥离等)、成本降低计划的启动、以及营销战略的改变(包括产品组合、产品质量、定价以及顾客服务)。这些公司重组的结果是，所有权私有的企业在经营绩效上实现了大幅度的提高。在35个数据可得的案例中, 处于杠杆收购和再次公开上市(SIPO)中间状态的企业(期间中值为29个月)以不变价格计算的销售额增长了9.4%，毛利润和经营利润分别增长了27.0% 和 45.4%。
杠杆收购的资产整合，主要有以下几项措施：剥离和出售低效资产和部门, 从价值毁灭型项目中抽回资本;削减和控制管理费用，降低代理费用;裁减冗员，简化公司管理机构;调整资本结构，降低资本成本;提高市场附加值（即公司的市场价值）。
⑥ 股票有关的 电影 电视剧
《大时代》港剧,郑少秋和刘青云主演、是香港股市
《陌生人》 1987年，香港黑色星期五，全球股市震荡。在此前后，新加坡基金镜钟集团的钟庆生、香港富可集团的董广裕、泰国新生代贵族瓦那汉、台湾土霸主苏有吉得到国际金融投资者席绍岳的财力资助，四人从起家到发迹，席绍岳都在幕后扮演着很重要的角色 。
《股疯》大概是最著名的一部股票电影,但说实话,娱乐性真是不咋的.说的是90年代初的内地股市
《大话股神》大学生周小齐待业无助，四处求职碰壁，巧遇隐居民间的高人孟老琦，误入波澜壮阔的股市，认识了凶狠贪婪的庄家周大星、愚蠢可笑的股评家阿培等人，在众人的指点下，经历了股市的风风雨雨，终于和一帮散户斗败了黑嘴股评家阿培和凶狠贪婪的庄家周大星，最终成为一代民间股神。
影片“股市如游戏，股市如人生”的主题，是如今蓬勃发展的股市的应景之作，同时片中对股市风云变幻的细致描写，也能对股民们起到一定的启示作用，影片可称为一本形象生动的“股市秘笈”。
《创世纪》剧好看,虽然主要是讲地产,但也有涉及股票和期指的内容,
《华尔街》这是一部反映纽约华尔街股票市场风云变幻的电影。
年代：1987年
片长：126分钟
美国20世纪福克斯影片公司摄制
导演：奥利弗·斯通
编剧：斯坦利·威塞 奥利弗·斯通
摄影：罗伯特·查理森
主演：迈克尔·道格拉斯（饰演 戈登·盖柯）、查里·希恩（饰演 巴德·福斯）、马丁·希恩（饰演 卡尔·福斯）
本片获1987年奥斯卡最佳男演员奖，好莱坞外国记者协会最佳男演员金球奖，全美电影评论家联合会最佳男演员奖
《股票分析员》也叫《开水房》在这里一夜能诞生20个百万富翁！
《股市婚恋》1992年，股潮席卷上海。818号大院的5个家庭不知不觉都被卷了进去。阿奈从电机厂下岗，却一直瞒着妻子芝英。阿奈婚前的女友陈纯很同情他，鼓励他用数学头脑帮助她炒股票。阿奈奔忙于证券交易所，逐渐精通行情，开始赢利。股市风云变幻，阿奈凭借丰厚的经验，实力日益雄厚，。。。
《当幸福来敲门》故事描述一个单亲爸爸，因为事业失败穷途潦倒到无家可归，却还得担起抚养儿子的重担。为了儿子的未来，他重新振作，处处向机会敲门，终于皇天不负苦心人，最后成为一个成功的投资专家。
《师奶股神》蒋如珠做了股神，似能点石成金，家人邻居与及整条屋邨的街坊向她要贴士的都飞黄腾达，人人不顾工作不做份内事而注视股价升跌，赚了钱便大吃大喝气氛疯狂。。。
《金钱作战》09韩国最新商战大片
做着发财梦的无业青年张贤洙，五年来刻苦钻研经济学书籍，终成实力和胆量兼备的股票战略家！一场与黑社会价值600亿韩元的股票争夺战就此展开！
《股市情潮》
整天泡在吴仁身边学习炒股，最终成了“心狠手黑”的股市杀手，成了名副其实的“富婆”。。。
电视连续剧《股市人生》
在电视剧中你还可以知道大户是如何操盘的，散户是如何打短线的，散户经过努力如何进入大户室的……
《操盘手1》《操盘手2》
《股市情潮》《股市情潮2》
《成本分析实战技法》 《漫步技术分析》 《选股绝招》 《短线是银之二》
《股票大作回忆录》 经典中的经典电影《华尔街》
电视剧有《坐庄》 一般
日本与股票有关的电视剧
片名：钱华—银座小姐股票战
演员：板谷由夏、国仲凉子、小泽真珠、金子贵俊、朝加真由美、中村繁之
原片名：钱华—银座ホステス株バトル
原作：仓科辽
简介：
以银座的高级夜总会为背景，描绘一名女性梦想以股票投资的方式使金钱遍地开花的金融日剧。
【金融小子】（又名：「BIG MONEY」）
【演 员】：
白户则道(24)╱长濑智也
山崎史彦(35)╱原田泰造
保坂遥(24)╱长谷川京子
关根秀树╱近藤芳正
辰美周二╱小日向文世
莳田╱松重丰
木本美幸╱真锅かをり
【剧情简介】：
「BIG MONEY」，讲述股市职场的生态。 长濑智也在百忙中接下这部戏，主要是深受脚本吸引，他在杂志专访时表示：「一般连续剧情节与现实生活情况往往有极大的差距，这也是戏剧有趣的地方。但这次我演出的角色，却是个十足普通的男生，也可说是连普通都还称不上的平凡人。也正因为如此，我才更想挑战演出。」
「我将自己的思绪架空，从拍戏的过程中学习。出道以来，我演过无数角色，每演完一部戏，就发掘新的自己，觉得眼界更宽阔，人生充满无限可能。特别是这次的演出经验，不仅合作对象都是以前没见过的，而且内容又有各式寓意在里面，连我自己都很期待。」
《股坛小子》，长濑智也演的
《家有六子》 《BOSS》 《MR BRAIN 》 《微笑》
电影
《窃听风云》2009 香港
《金钱作战》2009 韩国
《股市婚恋》1993 大陆
《香港1973 》1973 香港
《华尔街》1987 美国
《想飞的钢琴少年》2007 瑞士
电视剧
《股市故事》40集 2009
《坐庄》22集 2003
《坐庄2：操盘手》
《股市人生》
《世纪之战》香港
《陌生人》
⑦ 有什么关于管理学的书
如果你想比较好的掌握管理学这么学科，知识面要广，才能融会贯通◎！
可参考《财富》推荐的75本必读书
《财富》推荐的75本必读书
http://home.donews.com/donews/article/8/87393.html
在一个完美的世界里，我们每个人都该有自己的“军师”，就像《教父》里的那位律师，或是德尔斐神庙的神使，他能一天 24 小时跟随我
们，在我们耳边说著妙策良言: “用纸，不要用塑料。用 Google，不要用 Infoseek。不行，你的老板不会喜欢你这种古板和僵硬表情的……
”
且慢，实际上，你现在就有了睿智的顾问供你驱使，它耐心地待在那里，等著你的召唤，你甚至可以把它揣在包里。1962 年古巴导弹危机
期间，肯尼迪总统从巴巴拉 塔奇曼（Barbara Tuchman）的《八月炮火》（The Guns of August）一书中寻求智慧。这本书讲述了欧洲爆发第
一次世界大战的经过。肯尼迪对他的兄弟说，“我不会像书中的人那么做，否则，人们这次就可以写一本名为《十月导弹》（The Missiles of
October）的书了。”
你不可能总是随身携带你想要的书。但是，你手边却可以有一份完美的阅读书目。正因为如此，《财富》调动一切资源，选出了 75 本书
，这些书将激发你的思考，甚至是行动。
这些书，并不是那种干巴巴的所谓经典商业读物。一方面，我们选出的有些书其实与商业无关。巴诺书店（Barnes & Noble）可能会把迈
克尔?刘易斯（Michael Lewis）的《钱与球》（Moneyball）归入体育类书籍，但该书谈到投资（和招聘）的内容，要比任何咨询师的 文章都
多。另外，它也不枯燥。虽然《我在通用汽车公司的日子》（My Years at General Motors）是一部经典，但却枯燥乏味。
不过，有些经典作品我们还是喜欢的。《股票作手回忆录》（Reminiscences of a Stock Operator） 虽然写于 1923 年，但该书仍然能
够与《门口的野蛮人》（Barbarians at the Gate）摆在一起。这两本书都不是教人具体怎么做的书—总的来说，我们没有选那些有意识教导
人的书，而是选了那些寓教于乐的书。而且没有比一手的信息更有价值的了。既然你可以读沃伦?巴菲特（Warren Buffett）自己写的书，为什
么还要去读别人写他的书呢？
当然，要读完书单上所有的书，大概需要 75 年吧。不过，我们可以给你提个建议: 不要只是因为你没有时间看完一本书，就不去读它。
打开封面，看看介绍，直接跳到第九章。或者，留著这个书目，把它放到抽屉里。因为书中自有黄金屋，它们正等待你去发掘呢！
商业兴衰
《1929 年大崩盘》（The Great Crash 1929），加尔布雷思（John Kenneth Galbraith）著，1955 年出版。这是本简明扼要但又富有见地的
历史著作，初版以来一直在重印。原因何在？加尔布雷思本人在 1997 年写道: “每次它就要停印时，一场投机性泡沫……又会激起人们对这
段历史的兴趣，这是现代经济大起大落的重要案例。”
《非同寻常的大众幻想与群众性癫狂》（Extraordinary Popular Delusions and the Madness of Crowds），查理斯?麦基（Charles Mackay
）著，1841 年出版（中译本由中国金融出版社出版）。这本有关 1634 年荷兰郁金香狂热和 1720 年“南海泡沫”事件（南海公司成立于
1711 年，主要从事奴隶贸易。该公司的股票曾经在市场上炙手可热，吸引了大批投资者。1720 年 1 月，该股票从 128.5 英镑飙升至 1,000
英镑，引起了空前的投机热潮。但同年 9 月，股市狂跌，该股票跌至 124 英镑，使许多投机者破产—译注）等非理性狂热现象的编年史引人
入胜，它深刻描绘了人类陷入投机狂热的冲动。
《有趣的钱财》（Funny Money），马克?辛格（Mark Singer）著，1985 年出版。纯粹从消遣的角度说，任何其它书的好看程度都比不上辛格
讲述的俄克拉荷马州 Penn Square Bank 倒闭的故事。该书是第一批深入揭露丑闻的书籍之一。
《沸腾岁月: 华尔街 60 年代牛市兴衰记》（The Go-Go Years: The Drama and Crashing Finale of Wall Street’s Bullish ’60s），约
翰?布鲁克斯 （John Brooks）著，1973 年出版。布鲁克斯是《纽约客》（New Yorker）杂志的已故撰稿人。他深入分析了上世纪 60 年代的
共同基金热，其自信的商业写作手法可谓前无古人、后无来者。
企业
《门口的野蛮人》（Barbarians at the Gate: The Fall of RJR Nabisco），布赖恩?伯勒（Bryan Burrough）和约翰?黑利亚尔（John
Helyar）著，1990 年出版（中译本由机械工业出版社出版）。这本书讲述一起被奉为典故的交易—对 RJR Nabisco 公司的 250 亿美元杠杆收
购—的故事（作者之一是《财富》的高级撰稿人）。好的商业新闻所必备的一切在书中应有尽有—诡计、香烟、从别人那里抢来的老婆，还有
足以令华尔街覆灭的贪得无厌。要想了解人性中可悲的贪婪，最好看的莫过于这本书了。
《基业长青》（Built to Last: Successful Habits of Visionary Companies），吉姆?科林斯（Jim Collins）和杰瑞 I 波拉斯（Jerry
I. Porras）著，1994 年出版（中译本由中信出版社出版）。该书以一个最简单的问题为开头: 伟大的公司何以伟大？然后，对此做了深入研
究。这是一个宏伟、艰巨而又大胆的目标。哦，对了，这些词就是这本书当时首先使用的。
《链锯》（Chainsaw: The Notorious Career of Al Dunlap in the Era of Profit-at-any-price），约翰?拜恩（John Byrne）著，1999 年
出版。当邓拉普把他对大规模裁员的热情从斯科特纸业公司（Scott Paper）带到 Sunbeam 时，后者被搞得支离破碎，股价直线下跌。拜恩向
读者详细描述了这次溃败的过程，叙述中不乏对邓拉普的针砭，因为作者本人很讨厌他的主人公。
《谁说大象不会跳舞？》（Who Says Elephants Can’t Dance ?），郭士纳（Louis V. Gerstner）著，2002 年出版（中译本由中信出版社出
版）。郭士纳讲述了他 1993 年担任 IBM 首席执行官以后，是怎样扭转公司局面的。 对那些认为“企业文化”只是咨询师口中令人费解的概
念的人来说，这本书包含了一些宝贵的经验之谈。
决策
《安那普尔那: 女人的地方》（Annapurna: A Woman’s Place），阿琳?布鲁姆（Arlene Blum）著，1980 年出版。该书讲述了一支全女性登
山队企图登上 8,000 米高的安那普尔那山的激动人心故事，故事中胜利和失败交织。作者是此次登山行动的指挥。
《出类拔萃之辈》（The Best and the Brightest），戴维?哈尔伯斯坦（David Halberstam）著，1972 年出版（中译本由新华出版社出版）
。作者精彩地说明，为什么使用原始的烛光—在本书中，就是罗伯特?麦克纳马拉（Robert McNamara，越南战争时期美国国防部长—译注）手
下的年轻干将试图把在福特汽车公司（Ford Motor）学到的知识运用到越南战场上—并非在一切时候都管用。
《大洋深处: 埃塞克斯捕鲸船的悲剧》（In the Heart of the Sea: The Tragedy of the Whaleship Essex），纳撒尼尔?菲尔布里克
（Nathaniel Philbrick）著，2000 年出版。在“石油业”还使用鱼叉的年代，南塔基特（Nantucket，美国波士顿南部的一个岛—译注）的一
艘捕鲸船在太平洋沉没，事故的原因是该船被一头足有梅尔维尔（Melville）在他的《大白鲸》（Moby Dick）中描写的那么大的鲸鱼所碰撞。
事故造成的痛苦后果，引起了对决策失败的研究。
《杀手天使》（The Killer Angels），迈克尔?沙拉（Michael Shaara）著，1974 年出版（曾被改编为电影《葛底斯堡》，该电影被誉为最真
实、最雄伟地反映美国南北战争的影片 译注）。这部获得普利策奖的历史小说，让你像葛底斯堡战役的参战官兵那样亲历战场。这些人中有
试图垂死一拼的罗伯特?李（Robert E. Lee）将军。
《十三天: 古巴导弹危机回忆录》（Thirteen Days: A Memoir of the Cuban Missile Crisis），罗伯特?肯尼迪（Robert F. Kennedy）著，
1969 年出版（中译本由上海人民出版社出版）。罗伯特?弗兰克林?肯尼迪以第一人称叙述的这部令人著迷的书，读起来就像汤姆?克兰西（Tom
Clancy，美国著名侦探和悬念小说家—译注）的小说。该书讲述了有关授权和做出正确判断的重要经验。
经济学
《资本主义、社会主义和民主》（Capitalism, Socialism, and Democracy），约瑟夫?熊彼特（Joseph A. Schumpeter）著，1942 年出版（
中译本由商务印书馆出版）。不要看标题，直接跳到第七章“创造性破坏的过程”。再看看四周，你会发现这种情况比比皆是。
《一切待售: 市场的好处和限度》（Everything for Sale: The Virtues and Limits of Markets），罗伯特?库特纳（Robert Kuttner）著，
1996 年出版。自由市场可以调动人们的创业热情，但也造成了亚洲金融危机。库特纳让人们思考为何看不见的手是有用的，但有时却不管用。
《就业、利息和货币通论》（The General Theory of Employment, Interest, and Money）第十二章，凯恩斯（John Maynard Keynes）著，
1936 年出版（中译本由商务印书馆出版）。尽管凯恩斯作为文匠享有盛名，但其作品大多比较晦涩和过时。令人称奇的例外是本书的第十二章
，该章讲述了金融市场让我们著迷和困惑的原因，其意义超越了时间，文笔生动诙谐。
《流行的国际主义》（Pop Internationalism），保罗?克鲁格曼（Paul Krugman）著，1996 年出版（中译本由北京大学出版社出版）。这位
经济学家在一系列颇富争议和很有意思的文章中称，有关国际贸易的大多数看法都是一派胡言。克鲁格曼针对政治家、记者甚至经济学家同行
的懒惰想法，甚至在提出批评的同时都没有忘记给他们上一课。
《国富论》（The Wealth of Nations），亚当?斯密（Adam Smith）著，1776 年出版（中译本由陕西人民出版社馆出版）。斯密常常被嘲笑为
提倡自由放任的狂热分子，其实他不是。《国富论》雄辩地主张自由、开明政府和个人的内在价值。在捍卫资本主义的道德性方面，无人能出
其右。
道德
《贼巢》（Den of Thieves），詹姆斯?斯图亚特（James Stewart）著，1991 年出版（中译本由国际文化出版公司出版）。在这部有关道德的
书中，善（一群执著的政府律师和侦探）战胜了恶〔迈克尔?米尔肯（Michael Milken）、伊万?布斯基（Ivan Boesky）、马丁?西格尔
（Martin Siegel）、丹尼斯?利文（Dennis Levine）〕。但是，在 这之前，恶却得到了不少实惠。
《告密者》（The Informant），库尔特?埃痕瓦尔特（Kurt Eichenwald）著，2000 年出版（中译本由机械工业出版社出版）。埃痕瓦尔特的
这本书，以平静的语言、惊险的情节和身临其境的对话讲述了一个有些变态的告密者，单就悬念而言，完全可与勒卡雷（le Carr�M英国著名
间谍小说家—译注）的任何一本书相媲美。
《沉静领导》（Leading Quietly: An Unorthodox Guide to Doing the Right Thing），约瑟夫?L?巴达拉科（Joseph L. Badaracco）著，
2002 年出版（中译本由机械工业出版社出版）。终于，我们有了一本可供生活在真实世界里的人阅读的道德书籍。建议那些希望保住自己的饭
碗，同时又想“正确做事”的人一读。
《房间里最精明的人》（The Smartest Guys in the Room），贝萨尼?麦克林（Bethany McLean）和彼得?艾尔金德（Peter Elkind）著，2003
年出版。这本讲述安然公司（Enron）崩溃的书引人入胜（由《财富》两位高级撰稿人合著）。它毫不留情地把该公司破产的责任归咎于有责任
的各方，不仅解释了安然如何迷失方向，而且也解释了整个华尔街是如何迷失方向的。
《我们现在的生活方式》（The Way We Live Now)，安东尼?脱勒洛普（Anthony Trollope）著，1875 年出版。这是特罗洛普对维多利亚时代
的伦敦的经典嘲讽。作者认为，伦敦的投机家和信托基金人士“搞不清商业与欺诈之间的区别”。这种看法使观察当今企业恶棍的人士感到出
奇的熟悉。
全球化
《北京吉普: 美国企业在中国的短暂而不幸的婚姻》（Beijing Jeep: The Short, Unhappy Romance of American Business in China），吉
姆?曼（Jim Mann）著，1989 年出版。本书讲述了 AMC 公司 1979 年在北京合资生产吉普车，但最终以痛苦结局收场的故事，可谓一部关于在
毛泽东之后时代的中国经商的经典著作。任何想去世界上人口最多的国家闯荡的公司，都应当读一读。
《自由: 发展的目的和手段》（Development as Freedom），阿玛蒂亚?森（Amartya Sen）著，1999 年出版。世界各地的独裁者都声称，威权
对于经济发展是必需的，自由可以以后再给。1998 年诺贝尔奖获得者森说，他们彻头彻尾错了。自由是发展的基石。他指出，民主国家不会发
生饥馑。
《资本的神秘性: 为何资本主义在西方胜利，在其它地方却失败》（The Mystery of Capital: Why Capitalism Triumphs in the West and
Fails Everywhere Else），赫尔南多?德索托（Hernando de Soto）著，2000 年出版。秘鲁经济学家德索托向那些不太喜欢财产权观念的自由
派人士解释了产权为何重要。
《非零时代: 人类命运的逻辑》（Nonzero: The Logic of Human Destiny），罗伯特 莱特（Robert Wright）著，2000 年出版（中译本由台
北张老师出版公司出版）。该书将历史、神学、经济学、博弈论和进化论生物学奇妙地融于一体，认为世界各国的相互联系增强是件好事，同
时也可能是不可避免的。
《石油?金钱?权力》（The Prize: The Epic Quest for Oil, Money, and Power），丹尼尔?耶金（Daniel Yergin）著，1991 年出版（中译
本由新华出版社出版）。石油是地球上最重要的商品，是现代文明的动力。耶金了不起的地方就是他让读者对世界，特别是中东为何是今天这
种状况有了深刻了解，而在讲述这一切的时候，始终像在讲述一个有趣的故事。
《工人: 工业时代考古学》（Workers: An Archaeology of the Instrial Age），塞巴斯蒂奥?萨尔加多（Sebastio Salgado）著，1993 年
出版。举著大锤的孟加拉船舶回收公司（指购进二手船，然后将船只分拆的公司—译注）的工人，西西里岛渔民焦灼的目光，浑身沾满石油的
科威特技术人员，这些令人震惊的画面都出自一个原先是经济学家的摄影师之手，它们把我们带入了世界经济发动机机舱的深处。
投资
《巴菲特致股东的信》（The Essays of Warren Buffett: Lessons for Corporate America），劳伦斯?卡宁汉（Lawrence Cunningham）编，
1997 年出版（中译本由机械工业出版社出版）。巴菲特从未写过书，但他在每年致伯克希尔－哈撒韦公司股东的信中谈到了他对投资、管理和
公司过火行为的很多看法。卡宁汉对巴菲特写于 1979 年至 1996 年的信进行了筛选，汇编成这本巴菲特精品文集。
《随机漫步的傻瓜－机遇在市场及人生中的隐蔽角色》（Fooled by Randomness: The Hidden Role of Change in the Markets and in Life
），纳西姆?尼古拉斯?塔勒布（Nassim Nicholas Taleb）著，2001 年出版。身为对冲基金经理的塔勒布对华尔街人士和自称了解市场的学者
同样嗤之以鼻。他们预测的模式根本就不存在。塔勒布认为，几乎一切都是机遇使然。
《聪明的投资者》（The Intelligent Investor: A Book of Practical Counsel），本杰明?格雷厄姆（Benjamin Graham）著，1949 年出版
（中译本由江苏人民出版社出版）。沃伦 巴菲特将这本经典著作称作价值型投资策略指南。该书最近由《Money》杂志高级编辑杰森?茨威格
（Jason Zweig）修订，是“历史上最好的投资书籍”。有了它，你或许什么都不需要了。
《钱与球: 在不公平比赛中获胜的艺术》（Moneyball: The Art of Winning an Unfair Game），迈克尔?刘易斯（Michael Lewis）著，2003
年出版。本书描写的奥克兰 A 队总经理比利?比恩（Billy Beane）不只是一个点子多多的精明棒球队老板。他还是逆向投资的表率，知道如何
采取与众不同的做法取得成果，这当然也是精明投资者赚钱的方法。
领导力
《永不退缩: 温斯顿 丘吉尔讲演精选》（Never Give in: The Best of Winston Churchill’s Speeches），丘吉尔之孙 Winston S.
Churchill 编，2003 年出版。“永不退却。事无大小，都不能退缩。决不要屈服于武力，屈服于敌人的貌似强大。”
《论领导力》（On Leadership），约翰?加德纳（John Gardner）著，1990 年出版。加德纳认为，领导力是一种通过学习不断提高的技巧，独
立于地位和权力之外。他还仔细分析了领导力的多项内容，而没有使用花哨的语言和生硬的比喻。
《马丁?路德?金时代的美国（1954-1963）》（Parting the Waters: America in the King Years 1954-63），泰勒?布兰奇（Taylor Branch
）著，1988 年出版。这本令人著迷的书讲述了小马丁?路德?金（Martin Luther King Jr.）和其他人开展民权运动的故事，展现了运动过程中
的创造性和破坏性领导能力。金和他的同志们没有任何的常规权力手段，但还是找到了运用权力的各种办法。
《个人历史》（Personal History），凯瑟琳?格雷厄姆（Katharine Graham）著，1997 年出版（中译本由江苏人民出版社出版）。已故的格
雷厄姆小的时候很害羞，总是感觉不安全，在他迷人的丈夫开枪自杀之前，她一直都是这样。后来，她有了接管华盛顿邮报公司（Washington
Post Co.）的勇气。在她主政期间，这家公司无论在财务业绩方面，还是在新闻报道方面均达到了新的高点。她对美国宪法《第一修正案》的
捍卫，让她成了英雄人物; 她的晚宴聚会则让她成了传奇人物。
《工商巨子》（Titan: The Life of John D. Rockfeller Sr.），荣?切尔诺（Ron Chernow）著，1998 年出版（中译本由海南出版社出版）
。如果这 75 本书不幸被烧，而你只能抢救一本的话，可能就是这本书。这部人物传记和他的主人公一样有影响力。
谈判和管理
《漫长的诉讼》（A Civil Action），乔纳森?哈尔（Jonathan Harr）著，1995 年出版（中译本由译林出版社出版）。哈尔讲述了一名律师与
排放致癌毒物的企业作斗争的故事，这些毒物被排放在小镇的一个水塘里。故事读起来就像一部惊险小说，展现了一个执著的人与两家巨型公
司较量的过程。
《有效的管理者》（The Effective Executive），彼得?德鲁克（Peter Drucker）著，1966 年出版（中译本由求是出版社出版）。在你管理
别人之前，你必须学会管理自己。在这本薄薄的书里，德鲁克将告诉你如何去做。
《你还记得我吗？》（Remember Every Name Every Time），本杰明?莱维（Benjamin Levy）著，2002 年出版。这本书兑现了自己的承诺。读
了它，你就永远不会再出现盯著员工或客户、一脸茫然的情况。
《久分必合: 戴姆勒－奔驰与克莱斯勒合并内幕》（Taken for a Ride: How Daimler-Benz Drove off with Chrysler），比尔?弗拉西克
（Bill Vlasic）和布雷德利 斯特尔茨（Bradley A. Stertz）著，2000 年出版（中译本由华夏出版社出版）。本书讲述了合并的过程，以及
戴姆勒的于尔根?施伦普（J?gen Schrempp）为何总是比克莱斯勒的鲍勃?伊顿（Bob Eaton）出手更快。
《好女不过问: 谈判和性别鸿沟》（Women Don’t Ask: Negotiation and the Gender Divide），林达?巴布考克（Linda Babcock）和萨拉?
拉谢佛（Sara Laschever）著，2003 年出版（中译本由台湾晨星出版公司出版）。第一本适当地解释了男性和女性谈判方式的差异，以及女性
为何如此经常地忽视要求她们在工作中应得的东西（首先就是平等薪酬）的书籍。美国的每位男性经理人都应当读一读。
办公室政治
《来自纽约现场: 周六晚间直播节目野史》（Live from New York: An Uncensored History of Saturday Night Live），汤姆?希尔斯（Tom
Shales）和詹姆斯?安德鲁?米勒（James Andrew Miller）著，2003 年出版。周六晚间直播节目幕后充斥著性、毒品问题和尖叫比赛，但该节
目最不可思议的地方是它竟然得以播出，而且还播了 30 季。把这本口头历史书当作管理那些极具创意和患有边际性人格综合症的人的手册好
了。
《忠诚的代价》（The Price of Loyalty: George W. Bush, the White House, and the Ecation of Paul O’Neill），罗恩?苏斯金德
（Ron Suskind）著，2004 年出版（中译本由人民文学出版社出版）。小布什（“一屋子聋子当中的瞎子”）表现得并不怎么样。不过，无论
你的政治观点如何，你都会被这本书对布什、卡尔?罗夫（Karl Rove，布什的政治顾问—译注）和副总统切尼如何工作的精彩描写所吸引。
《君主论》（The Prince），尼科洛?马基雅弗利（Niccol Machiavelli）著，1513 年出版（中译本由陕西人民出版社出版）。马基雅弗利并
非天生就精于权术。今天，我们可能会称他为“实用派”。但是，他在丢掉了佛罗伦萨的官职之后写的这本书坦率得令人震惊。他说，权力和
理想主义从来就不可能同时存在。
《烦恼无穷》（Something Happened），约瑟夫?海勒（Joseph Heller）著，1974 年出版。这本小说是海勒《第 22 条军规》的后续作品，描
写了一个人试图实现美国梦的故事。小说中的办公室颇类似于卡夫卡小说中的办公室，要想在工作中获得提拔，�心至关重要。
权力
《小沃森自传》（Father Son & Co: My Life at IBM and Beyond），小托马斯 沃森（Thomas Watson Jr.）和彼得?皮特（Peter Petre）著
，1990 年出版（中译本由中信出版社出版）。该书从小沃森的视角（合著作者是《财富》高级自由编辑）描写了老沃森如何创办和经营 IBM，
以及小沃森本人是如何接手公司的。该书语言具有强烈的个人色彩，时而机智诙谐，时而牢骚满腹，时而愤愤不平，时而心平气和，讲述了两
代人之间的权力交接的过程。 《权力的48条法则》（The 48 Laws of Power），罗伯特?凯斯特（Robert Keister）著，1998 年出版。该捏核
心思想—宁愿骗人也不要被人骗—实在过于犬儒主义。作者的很多看法（“我沉默得越久，其他人就越先开口”）非常有用。
《大曝光: 好莱坞与华尔街之间的斗争》（Indecent Exposure: A True Story of Hollywood and Wall Street），戴维?麦克林蒂克（David
McClintick）著，1982 出版。麦克林蒂克把联邦政府起诉哥伦比亚电影和戴维?伯格尔曼（David Begelman）事件写成了一部关于权力的戏剧
。这场权力斗争在东海岸大亨赫伯?艾伦（Herb Allen）和西海岸的制片老板之间进行。本书可以让你了解他们在进行你死我活的斗争之时，公
司董事会里发生的种种细节。
《影响力: 你为什么会说“是”？》（Influence: The Psychology of Persuasion），罗伯特?恰尔蒂尼（Robert Cialdini）著，1993 年出
版（中译本由中国社会科学出版社出版）。怎样才能说服别人呢？为了回答这个问题，心理学家恰尔蒂尼对各种现象进行了挖掘，其中包括火
鸡妈妈、搭车情景、克里希纳派（Hare Krishna，印度教里膜拜毗湿奴神的教派—译注）以及“因为”这个词不可思议的功效。他列出了说服
他人 过程中需要遵守的 6 条原则。
《权力掮客: 罗伯特?摩西斯和纽约的衰败》（The Power Broker: Robert Moses and the Fall of New York），罗伯特?卡洛（Robert Caro
）著，1974 年出版。传奇式的城市建设者摩西斯（已故美国官员，纽约市众多公共设施和建筑的规划者，其中包括林肯中心和联合国总部大楼
—译注）不顾市长、州长甚至总统的反对，建造了一部运转了数十年的政治机器。卡洛的经典传记是迄今对美国权力问题所做的最深入研究。
项目管理
《美国钢铁: 钢铁工人和传统制造业地区的复兴》（American Steel: Hot Metal Men and the Resurrection of the Rust Belt），理查德?
普雷斯顿（Richard Preston）著，1991 年出版。如果纽克钢铁公司（Nucor）员工将溶态金属变成一块完整的带钢，他们将引发钢铁业的一场
革命。如果出了问题，他们的新工厂将完蛋。写作了《伊波拉浩劫》（The Hot Zone）一书的作者，将故事讲得引人入胜。
《价值连城的分子: 制药艰辛录》（The Billion-Dollar Molecule: One Company’s Quest for the Perfect Drug），巴里?沃斯（Barry
Werth）著，1994 年出版。没有哪位作者像沃斯那样，深入生物科技公司了解一家公司的内部。沃斯讲述了 Vertex 公司药物开发中的种种艰
辛、新创公司所经历的各种曲折，以及伟大科学与好生意之间的冲突。
《卡迪拉克沙漠》（Cadillac Desert: The American West and Its Disappearing Water），马克?莱斯纳（Marc Reisner）著，1990 年出版
。美国西部不是靠著手捧黄金的枪手和妓女赢得的，而是靠著那些给了它水的人赢来的。关於政治、商业、野心以及七宗罪是如何合力改变美
国面貌的问题的讨论，这本书是迄今最好的一部。
《原子弹诞生记》（The Making of the Atomic Bomb），理查德
⑧ 在杠杆收购中,收购股票形式与收购资产形式有什么不同
很不一样。收购股票是购买股权。资产需要评估。
⑨ 董事会为什么同意杠杆收购
在公司筹资中，如资本结构未达到最优之前，资本结构的改进，可以导致杠杆利益，从而额外地提高股票价格。
在资本不变的条件下，公司需从EBIT中支付的利息、优先股股息和租赁费，是固定的。当EBIT增大时， 每一元利润所负担的固定利息和租赁费，会相对减少， 这就给每一普通股带来额外利润，叫财务杠杆利益。
LBO最大的原动力，在于参与者深信，被收购公司资产低于市场价格，尤其是一些隐藏的被低估的无形资产，收购后将公司资产分别出售的价值，将大于整个 公司批售的价钱。因此，即使在高利息的包袱下出现资金周转不灵时，也可以卖掉一些分公司或某些部门，以解燃眉之急。
⑩ 公司收购应注意哪些问题
公司收购注意事项并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。一、前期准备收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。二、尽职调查(一)法律尽职调查的范围收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：1、目标公司及其子公司的经营范围。2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。3、目标公司及其子公司的公司章程。4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。7、目标公司及其子公司的规章制度。8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。10、对目标公司相关附属性文件的调查：(二)根据不同的收购类型，提请注意事项不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。(四)企业并购中的主要风险并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。2、评估风险对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。3、合同风险目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。4、资产风险企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。5、负债风险对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。6、财务风险企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。7、诉讼风险很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。8、客户风险兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。9、雇员风险目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。10、保密风险尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。11、经营风险公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。12、整合风险不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。13、信誉风险企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。三、签署协议及手续事项收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。