杠杆并购案例

Ⅰ 财务管理中常见的并购形式有哪几种他们之间的区别是什么

财务管理中常见的并购形式有三种，分别为吸收合并、创立合并和控股合并。区别为：

1、法人资格不同

吸收合并会保留其法人地位，而另外一家或几家企业合并后丧失了独立的法人资格。创立合并的参加合并的所有公司都消灭原有的法人资格，而后形成一个新的法人实体。控股合并的原有各家公司依然保留法人资格。

2、意思不同

吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。创立合并亦称新设合并、创设合并、联合。指在合并过程中，参加合并的所有公司都消灭原有的法人资格，而后形成一个新的法人实体。

控股合并，是指一家企业购入或取得了另一家企业有投票表决权的股份，并已达到可以控制被合并企业财务和经营政策的持股比例。通过合并，原有各家公司依然保留法人资格。

(1)杠杆并购案例扩展阅读：

财务管理的相关要求规定：

1、财务规划帮助公司设立指导方针来制定运营和财务计划。将公司的关键目标合理化并兼顾到资本投资。公司目标转化成有形的财务指标。投资决策和目标产生整合的财务报表，把财务目标和财务指标联系起来。然后整个组织围绕这些目标和指标运营。

2、财务管理费用：管理费用指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用,包括工资和福利费、工会经费、职工教育经费、劳动保险费、待业保险费、研究开发费、业务招待费、房产税、土地使用税、技术转让费、技术开发费、无形资产摊销、坏账损失等。

3、在现代企业管理当中，财务管理是一项涉及面广、综合性和制约性都很强的系统工程，是通过价值形态对资金运动进行决策、计划和控制的综合性管理，是企业管理的核心内容。

Ⅱ 什么是毒丸计划

当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为内了保住自己的控股容权，就会大量低价增发新股。

毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。

毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：一种是威慑恶意买家；另一种是减少有意采纳该计划的买家数量。1985年，美国特拉华法院将这项反收购措施合法化。2005年，面对大收购，新浪采取了毒丸计划，最后，盛大只能放弃新浪。

(2)杠杆并购案例扩展阅读：

毒丸计划一般分为““弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常是指购买股票和优先股。例如，以100美元购买的优先股可转换为目标公司200美元的股份。

“弹出”计划的最初影响是提高股东愿意在收购中接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，则股东不会接受低于150元的所有报价。因为150元是股东购买股票的溢价，等于50元股票价格加200元股票减去100元股票购买成本。此时，股东可获得的最低股票溢价为200%。

Ⅲ 求：就企业并购的一个环节写一篇论文

关于企业并购的财务问题及其对策探析
论文关键词：企业并购 财务可行性因素 财务问题 对策
论文摘要：并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实意义企业并 购过程中涉及到许多财务问题．而财务问题的解决是企业并购成功的关键因此．必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。
上个世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”．在90年代形成愈演愈烈之势1990年．全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元：1998年这个数字猛增到25．000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示．只有2O％的并购案例能够实现最初的设想．大部分的并购都以失败告终。值得注意的是．中国的一些顶尖企业却能够冒着巨大的风险知难而上．例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为．在西方国家已经有100多年的发展史．并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进．对我国经济造成巨大的冲击和影响。
一、企业并购的概念、动因和目的
企业并购是企业兼并与收购活动的总称兼并是指两个或更多的企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称．而其他企业不再以法律实体形式存在收购是指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一个企业的全部或部分所有权．或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。企业并购最直接的动因和目的主要有以下三方面：一是为了扩大资产。抢占市场份额：二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产．跨人新的行业。当然并购有时也与以上目的无关，如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。
二、企业并购的财务可行性因素
企业成功并购需要从目标选择．到对目标公司的评价．再到对企业财务活动进行全面的规划．并加以有效的控制对企业并购的财务可行性因素进行准确而又具体的分析．就会为并购的成功奠定稳固的基石。
(一)目标企业的选择及其价值评估
在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。对于目标上市公司的价值评估可以采用：1．收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。2．市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内．某种股票收益可能随着市场收益线形变化。3．资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。
对于目标非上市公司的价值评估可以采用：1．资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：帐面价值；市场价值；清算价值；公平价值；续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异．因而其使用范围也不尽相同。2．收益法。就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。3．贴现现金流量法。这种方法对于目标上市公司和目标非上市公司同时适用。
(二)并购的资金筹措
并购往往需要大量的资金，少则百万．多则上亿美元．并购使得企业产生规模巨大的现金流出．不同于正常的经营资金需求，靠企业自身的力量也是远远不够的．因此能否筹集到并购所需要的大量资金成为企业并购的重要前提．也是并购能否实施的关键。并购资金的筹措主要有内部和外部两大渠道，主要有债券支付、杠杆收购支付、股票支付或交换等方式。
(三)并购的成本因素
企业并购的成本主要包括：1．并购完成成本．指在并购过程中发生的直接成本和间接成本2．并购整合成本．指并购后为使并购企业和被并购企业整合在一起．而需要支付的长期营运成本。3．并购退出成本．指在并购时应该考虑到，并购并不一定成功．一个企业在实施并购外部扩张时，还必须考虑到一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的成本问题。4．并购机会成本，指并购活动占用的资金．投入到其他用途所可能获得的收益如果并购活动的机会成本很高．就意味着并购获得的相对收益很小．甚至是相对损失。在对企业并购进行成本分析时．要围绕企业降低成本的要求进行。还要考虑全面、详细．以免在分析时有所疏漏．造成具体实施时成本过高．进而不能达到企业并购的目的。
(四)企业并购的风险因素
企业并购是一项风险很大的活动．投资就必然有风险．如果风险在企业能够承受的范围内．那么投资并购行为就可以进行：相反，就应该适时放弃。
企业并购可能带来的潜在危机和风险如下主要体现为以下几方面：一是营运风险。即企业并购完成后，可能无法使整个企业集团产生生产经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应．难以实现规模经济和经验共享二是信息风险。信息是非常重要的，信息的充分与否决定着企业并购成本的大小及时与真实的信息可以降低企业的并购成本，从而大大提高企业并购的成功率三是融资风险。与并购相关的融资风险具体包括资金是否在数量上和时间上保证需求、融资方式是否适合并购动机、现金支付是否影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等四是反收购风险。目标企业不愿意被并购时．可能会不惜一切代价实施反并购策略．其反并购活动就会对并购企业构成相当大的风险五是法律风险各国关于并购的法律法规一般都通过增加并购成本而提高并购难度六是体制风险在我国．国有企业资本运营过程中相当一部分企业并购行为．都是由政府撮合而实现的尽管大规模的企业并购活动离不开政府的支持和引导．但是并购行为毕竟是一种市场行为．如果政府依靠行政手段对企业并购大包大揽．不仅背离市场原则．难以达到预期效果，而且往往还会给并购企业带来风险．使企业偏离资产最优组合目标。
(五)企业并购的收益因素
企业并购的最终目的是取得收益在成功的企业并购活动中。相对于其并购前的市场价值而言．被并购企业的股东增加了可观的财富其财富的增加来源于并购企业支付的溢价．溢价的幅度平均为30％．甚至还出现过80％的溢价。对并购企业来讲．其价值变化的影响不是如此明显收益的实现方式有两种：一是通过并购所产生的协同效应来实现．二是通过税收上的纳税优惠来实现。并购协同效应是使得两个企业组成一个企业之后．其产出比两个企业的产出之和还要大的情形．通常认为是“1+1大于2”的效应税收上的纳税优惠在企业的正常经营活动中可能是无法得到的．但有时通过并购活动．可以将这些鼓励性措施转化为企业的具体利益。
三、我国企业并购中存在的问题
(一)政府对企业并购进行干预
在我国．政府干预企业并购的目的．主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境．但是收效却不明显。
(二)上市公司信息披露不充分，造成并购方资产负债率过高
由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多．并购双方的信息严重不对称．使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力．在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高．目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。
(三)中介机构在企业并购支付方式选择上的作用还没有充分发挥
在我国．投资银行的行业操作能力低．影响了我国企业并购的发展。
(四)流动性资源过多
我国企业并购大多采用现金支付方式．如果企业本身没有大量闲置资金。就需要对外筹集资金。以保证并购的顺利进行。大量的长期负债会大大改变企业的资本结构．或令企业被迫接受一系列限制性条款．限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作。因此．企业应根据并购目的、自身资本结构等多方面因素选择适当的融资渠道，避免因融资渠道、还款方式选择不当增加企业资本成本．令企业陷入财务危机
四、我国企业并购财务问题的相应对策
(一)实行政企分开
只有有效地实现政企分开，理顺产权关系．改革企业产权制度．才能规范政府和企业的行为．避免两者相互“越位”：只有实行政企分开．政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位。
(二)合理评估目标企业的价值
企业在并购前．应对目标企业进行详细的审查和评价．并聘请投资银行对目标企业的行业发展前景、财务状况和经营能力进行全面分析．进而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测．并在此基础上对目标企业进行合理估价。
(三)洽理安排资金支付
并购双方协商好收购价格．并购方就应根据并购支付方式着手筹措资金一是现金方式并购现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言。不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益．对于并购企业而言。要求有足够的现金头寸和筹资能力．交易规模也常常受到获利能力的制约。二是换股并购。即并购企业将目标企业的股权按一定比例换成本企业的股权视具体情况可分为增资换股、库存股换股等。换股并购对于目标企业股东而言．可以推迟收益时间．达到合理避税或延迟交税的目标．亦可分享并购企业价值增值的好处对并购方而言．比现金支付成本要小许多．但换股并购稀释了原有股东对企业的控制权三是综合证券并购方式即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构．可以避免上述两种方式的缺点．可防止并购方企业原有股东的股权稀释．从而控制股权转移四是杠杆收购方式杠杆收购是指收购者主要通过借债来取得所需资金并获得收购企业的股权．然后通过经营被收购企业取得的现金流量来偿还所借债务的一种收购方法。
(四)发展资本市场．促使金融工具多样化
在发展资本市场的同时．还应注重中介机构的培育应给我国投资银行、证券公司这些中介机构提供充分的发展空间，利用它们的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。
五、结语
从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看．企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响．必须全方位地看待这个问题作为企业的财务管理人士．在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等诸多方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。

Ⅳ 请教：杠杆收购原理及应用实例

杠杆收购在20世纪80年代开始盛行，当时公开市场发展迅猛，

[杠杆收购书籍]

杠杆收购向借贷人敞开了方便之门，允许他们借贷数百万美元去购买那些本来是很勉强的项目（先前是绝不可能的）。 在杠杆收购发展之初的1980年，被认为是杠杆收购之基的四大并购项目，其累计交易额就达到了17亿美金。 1988年是杠杆收购的发展巅峰时期，当时累计交易额已经达到了1880亿美金。 这些通过大举借贷完成的交易行为，必然会导致极大的风险，也就是那些利率极高的“垃圾股”。 这些所谓的垃圾股，之所以风险极大，是因为它们往往用高利率去吸引股东，而其背后却无支持力量。 所以，毫不奇怪，一些80年代的项目最终演变成了灾难，并以借贷人的破产收场。
一般步骤：
第一阶段：杠杆收购的设计准备阶段，主要是由发起人制定收购方案，与被收购方进行谈判，进行并购的融资安排，必要时以自有资金参股目标企业，发起人通常就是企业的收购者。
第二阶段：集资阶段，并购方先通过企业管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以准备收购的公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价格的50-70%的资金，向投资者推销约为收购价20-40%的债券。
第三阶段：收购者以筹集到的资金购入被收购公司的期望份额的股份。
第四阶段：对并购的目标企业进行整改，以获得并购时所形成负债的现金流量，降低债务风险。
杠杆收购方法的典型优势在于：
并购项目的资产或现金要求很低。
产生协同效应。
通过将生产经营延伸到企业之外。 比较： Horizontal Integration[横向整合]
运营效率得到提高。
通过驱除过度多元化所造成的价值破坏影响。
改进领导力与管理。
有些管理人员管理公司的方式（通过控制、回报等管理手段来提高个人权威），往往是以牺牲公司股东利益和公司长远优势为代价的。通过并购可以让这些管理人员或者立马出局，或者遵守“规矩”。 高额利息偿付的压力，迫使管理人员不得不想法设法提高运营绩效和生产效率。头脑里紧紧绷着“债务”这根弦，他们的注意力不得不时时集中在各种提高绩效的行动上，如剥离非核心业务、缩减规模、降低成本、投资技术改造，等等。注： 由此而言，借贷不仅仅是一种金融手段，而且也是一种促进管理变革的有效工具。
杠杆作用。
当债务比率上升时，收购融资的股权就会做一定程度的收缩，使得私募股权投资公司只要付出整个交易20%-40%的价格就能够买到目标公司。

Ⅳ 杠杆收购的经典案例

美国RJR Nabisco公司争夺战
说到杠杆收购，就不能不提及20世纪80年代的一桩杠杆收购案——美国雷诺兹－纳贝斯克（RJR Nabisco）公司收购案。这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震动世界，成为历史上规模最大的一笔杠杆收购，而使后来的各桩收购交易望尘莫及。
这场收购战争主要在RJR纳贝斯克公司的高级治理人员和闻名的收购公司KKR（Kohlberg Kravis Roberts&Co.）公司之间展开，但由于它的规模巨大，其中不乏有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。“战争”的发起方是以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层治理者，他们认为公司当时的股价被严重低估。1988年10月，治理层向董事局提出治理层收购公司股权建议，收购价为每股75美元，总计170亿美元。虽然约翰逊的出价高于当时公司股票53美元/股的市值，但公司股东对此却并不满足。不久，华尔街的“收购之王”KKR公司加入这次争夺，经过6个星期的激战，最后KKR胜出，收购价是每股109美元，总金额250亿美元。KKR本身动用的资金仅1500万美元，而其余99．94%的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔．米尔肯（Michael Milken）发行垃圾债券筹得。

Ⅵ 以吉利收购沃尔沃为案例，分析其中投资银行、金融杠杆等的作用

http://wenku..com/view/26e63d0c844769eae009ed30.html里面都有

Ⅶ 中国有哪些经典的杠杆收购，管理层收购的案例

杠杆的少，就一个好孩子的，还是被国外收购的
管理层收购，研究不多，你可以找一下论文，我国管理层收购有很大问题，研究的人还是蛮多的