宝能系杠杆并购万科案例

① 借助金融杠杆 宝能系300亿围猎万科

姚振华

在1994年那场A股市场里程碑式的“君万之争”中，万科就和“野蛮人”君安证券有过一次惊心动魄的较量。而11年后，这位“野蛮人”却悄悄变成了颇具神秘色彩的“宝能系”。

“宝能系”从深圳的一家小公司起家，在“掌舵者”姚振华的带领下渐渐成为一个庞大的商业帝国。而在这场吸引整个市场瞩目的万科股权争夺战中，宝能系利用旗下的主要平台钜盛华多次举牌万科，其筹资的手法也是多种多样，展现出一个资本玩家的身手。

蔬菜实业起家的“商业帝国”

宝能系虽然近两年频繁出现在资本市场的舞台，并构筑了一个集地产、保险、物流、医疗、农业等众多产业的庞大商业帝国，但其走向前台的进程并非像其他集团阵营一样让人娓娓道来，反倒有些神秘的色彩。

公开资料显示，深圳市宝能投资集团有限公司（简称“宝能集团”），是“宝能系”的核心公司。而根据工商部门的公开资料，宝能集团为姚振华独有，而他也是“宝能系”背后的掌舵者。

宝能集团官网显示，集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品等多家子公司。

根据万科发布的权益变动报告书，除了上述宝能集团旗下子公司外，“宝能系”的资产还包括深圳深业物流集团股份有限公司、创邦集团有限公司、深圳市建业物业管理有限公司等多家企业。

以深业物流为例，该公司成立于1983年，当时由国资背景的深业集团与宝能集团合资运作。这也反映了宝能系的一个特点，即宝能系在发展过程中，与相当数量的国有企业“打过交道”。

目前，深业物流股东为创邦集团与钜盛华，属宝能系全资所有。深业物流的法定代表人，为姚振华的弟弟姚建辉。

近年屡屡参股上市公司

在夺得万科大股东之前，宝能系早已“捕猎”过多家上市公司，总投入超过500亿。

2014年以来，利用钜盛华、前海人寿两大核心平台，宝能系通过举牌或参与定增入股的上市公司包括华侨城、中炬高新、韶能股份、明星电力、南宁百货、合肥百货、南玻A等。

除了万科，宝能系举牌耗资最多的是南玻A。公开信息显示，自去年12月开始，前海人寿、钜盛华等通过二级市场及定增，到今年12月初，累计买入南玻A股5.29亿股，B股3554万股，持股比例达到25.05%，成为大股东。保守估计，前海人寿、钜盛华买入南玻A，累计动用资金已达50亿元以上。

同样，前海人寿还通过二级市场集中竞价的方式连续三次举牌韶能股份，共买入1.62亿股，前后耗资约达14亿元。

此外，从今年4月到9月底，前海人寿还累计买入中炬高新1.6亿股，持股比例20.11%，动用资金23亿元左右。

公开信息显示，前海人寿还分别持有明星电力、南宁百货、合肥百货三家公司1625万股、5244万股、5451万股。据买入价格区间大致计算，前海人寿增持上述公司，合计动用资金约10亿元。

祭“高杠杆”围猎万科

根据万科披露的权益变动报告，从2015年7月至12月，包括钜盛华、前海人寿在内的“宝能系”曾先后四次举牌万科，并借此超越华润，坐上万科的第一大股东之位。举牌所耗资金超过300亿元。

万科12月披露的一份权益变动报告书显示，截至2014年12月31日，钜盛华总资产为283.13亿元，总负债达到96.37亿元，资产负债率为34%，全年净利润仅为2.62亿元。这样的数据，显然很难与争夺万科股权的角色相匹配。

如此庞大的资金究竟何来。据新京报记者统计发现，在这轮耗资300亿元的举牌中，宝能系的资金来源除了自有资金及前海人寿的保险资金外，钜盛华还动用了融资融券及收益互换等杠杆工具。

12月10日，深交所发出关注函，向钜盛华询问资金来源等9个问题。钜盛华在15日表明，在最近的一次举牌中，通过7个资管计划购入万科4.97%股份，共费资约96.52亿元，其实际出资额为32.17亿元。如此一来，这7个资管计划的总资金杠杆达到3倍。

除了上述的资管计划，钜盛华筹资的方式还有融资融券、收益互换和股权质押等。其中，万科11月11日的公告表明，钜盛华已经将其持有的7.28亿股质押给了鹏华资产，该部分股权占万科总股本的6.59%。

而另一份发于11月20日的权益变动公告显示，钜盛华在7月和8月通过融资融券的方式买入了万科0.34%股权，通过收益互换的方式买入了8.04%股权，其中通过收益互换买入的部分是通过华泰、银河、中信和国信4家券商完成。

新京报记者 陈鹏 罗超

■ 人物

宝能系“掌门”姚振华：低调的“92派”

作为宝能系“掌门人”，潮汕商人姚振华始终保持着低调与神秘。“江湖”上关于他的传说却寥寥无几。

公开信息显示，姚振华1988年考入华南理工大学。在学校期间，姚振华就比别人更加努力。当时，华南理工大学开设了第二专业，姚振华成为最早选择攻读第二专业的学生之一，同时进修工业工程管理和食品工程专业，这让他不得不比别人多修30多门课程，也比别人面对了更大的压力。

1992年，姚振华完成了学业。这一年正是邓小平南巡讲话吹起改革春风的一年，刚走出校园的姚振华响应号召来到深圳，开启了自己的创业之路，成为“92派”企业家中的一员。

1997年，姚振华成立了深圳市新保康蔬菜实业发展有限公司，后来，新保康成为了深圳市宝能投资集团有限公司的前身。市场因此有传言称姚振华是靠“卖蔬菜”起家。

时至今日，随着宝能集团业务范围的壮大，姚振华的地位也逐渐树立起来，他还担任过广东潮联会名誉会长、广东省政协常委、广东省工商联副主席等多个职位。

新京报记者 罗超

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② 宝能系的重大事件

万科股权争夺战
2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份，之后又和一致行动人通过连续举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。
2015年8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一大股东之位。
2015年12月4日以来，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科。据港交所披露的信息同时显示，截至12月11日，宝能系共计持有万科约24.8亿股，占万科总股本约22.45%，成功拿下万科第一大股东地之位。
在万科争夺战中扮演关键角色的安邦保险，与宝能系有微妙的股权关系。资料显示，钜盛华的四大股东之一宝能创赢投资企业(有限合伙)持有钜盛华1.92%股份，民生加银基金管理有限公司持有宝能创赢投资99.9%的股本，民生加银的控股股东是民生银行(9.07,0.33,3.78%)，而安邦保险又持有民生银行12.11%股份，是民生银行第二大股东。
2015年12月17日，在北京万科的内部会议上，王石表示“谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。”这句话，王石直指“宝能系”。在这次内部讲话中，王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表态“不欢迎”，最重要的理由在于，“‘宝能系’信用不够，会毁掉万科”。
2015年12月18日，针对王石发文质疑，宝能集团发表声明，称集团恪守法律，相信市场力量。
2015年12月18日，针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张晓军表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。

③ 宝万之争后，万科股票是跌了，王石能留在万科吗

“万宝之争”资本大戏近日再度上演，王石出人意料放出大招剧情出现大反转。万科公告称，3月12日，万科就拟议交易与深圳市地铁集团有限公司签署了一份合作备忘录，拟采取以向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。
尽管公告并未提及此宗交易是否涉及深圳地铁集团入股万科事宜，但由于此次深圳地铁入股后，万科、华润以及深圳地铁集团三方的持股比例将超过40%，三方如果签署协议成为一致行动人，将一举超越宝能系夺回万科第一大股东席位，不过，万科是否能引入新股东还必须经过特别股东大会包括宝能系在内的到场股东2/3的同意，而这也使得这场大戏的剧情更加跌宕起伏。
回溯一下剧情，2015年末，王石直斥大举增持万科股份进行“逼宫”的宝能系为“门口的野蛮人”，2016年1月末，王石再度公开喊话，“对于民营企业，要想成为万科的第一大股东，我就告诉你，我不欢迎你。”王石在诸多场合坚定表达了与“门口的野蛮人”抗争到底的必胜信念。
相信不少人知道，“野蛮人”这一称呼来自《门口的野蛮人》一书。此书描写的是美国八十年代兼并收购浪潮，当时之所以会产生兼并浪潮，一个最重要的推动力就是垃圾债券的发展。当时，美国经济不好，股市也比较低迷，而美国市场的并购只有以大吃小，但自从有了垃圾债券，就可以“蛇吞象”，而“蛇”就代表资本，代表野蛮人。比如KKR集团（Kohlberg Kravis Roberts&Co。），他们通过发行垃圾债券等大量的融资，拿着高杠杆的资本去吞并一个很大的企业，这其实与宝能通过杠杆买下24.26%万科股份非常相像。
之所以称之为“野蛮人”，是因为公司创始人辛辛苦苦打下的江山，看似好像一夜之间就被“蛇”吃掉了。听起来“门口的野蛮人”是个贬义词。但事实上在书中，最终获胜的恰恰就是“门口的野蛮人”。作为杠杆收购经典案例之一——KKR基金收购美国雷诺兹-纳贝斯克（RJR Nabisco）的案例之中，也同样出现了管理层与外来新股东的敌对，但由于管理层一些决策从根本上不利于其他股东，中小股东在投票中最终选择支持所谓的“敌意并购方”KKR基金。
而这也成为KKR最成功的一个收购项目，事实上在完成收购之后，公司的负债率高达80%。那么，这样一个公司怎么管理？用中国人的话就叫“破釜沉舟”。从高管到董事会主席再到每一个员工，是不可能乱花公司一分钱的，因为彼此没有退路，只能大家齐心协力，兢兢业业把企业做好，赚来的每一分钱都要珍惜，赚来的现金流有大部分还给债权人，而剩下的就用于投资。最后公司发展非常快，业绩大幅提升，一两年后又重新上市。
所以，资本到底有没有好坏？美国八十年代对此也有很大的争议，媒体、监管部门都加入了辩论。资本市场最终的目的是合理配置资源，而上市公司的目标就是为股东创造价值，这个目的就可以帮我们区分资本是好是坏。
具体来说，外来资本的介入，实际上是帮助推进一个市场化的公司治理。目前中国的很多上市公司，大股东控制董事会，大股东提名董事会成员，大股东推荐经理人——一句话，公司治理是以大股东为核心的。小股东基本上没有权益。那小股东靠什么去反抗呢？外来资本的介入，就有可能对大股东形成威胁，给小股东以选择的权利。
像宝万这种有争议的情况下，很有可能对小股东不一定是坏事，甚至还有可能是好事。为什么？在没有外来资本进入前，小股东不可能有什么作为，小股东与小股东之间也很难联络。而这个所谓的“野蛮人”，有实力有资本去和大股东抗衡，他们甚至可以出面联络小股东。所以这种“野蛮人”的出现，让小股东有机会可以选择“站队”。
他们如果觉得原来的大股东是管理公司最好的人选，他们还是可以支持大股东，但是如果他们觉得外来的新生力量可以为他们创造更多的财富，他们也可以支持外来资本。怎么支持？比如就有代理选票，或者直接把股票卖给外来资本。因此，从竞争这个角度来说，“野蛮人”给了很多小股东权力，这本身符合资本市场运作规定，而且也是市场自我修复，自动达到均衡的根本因素。
在笔者看来，我们应该欢迎资本的介入。这与机构投资者被动投资是完全不一样的，这种资本进入完全是主动性的管理，要参加公司核心的管理。如果市场认为这个外来股东介入公司，能够为公司创造更好的价值，那么这个大股东开始持股时，股价就会上扬，而在美国，这个就是所谓的“巴菲特购买股票现象”。
那么，宝能究竟是野蛮人还是新商业的文明人，到最后还是要看他们能不能让公司的价值有所提高，这才是有效衡量的标准。
很多人不禁要问，有没有完美的股权设置方案，对外可防御野蛮人，对内可激励员工，保持民主团结？笔者认为没有完美的东西，只有最适合你的东西。首先要明白合理股权设置方案的目的是什么？最终目的是要让最适合最好的最优秀的管理团队来管理公司，在他们的管理下，调动员工积极性，让公司价值增加，为所有股东，包括小股东创造价值，这是最终目的，而合理的机制就是要为这个最终目的创造好条件，而不是简单的说这个机制为某方服务。
比如美国允许双重股票。就是有普通的流通股A股，一股一票，还有B股，B股的选举权一般可能有一股十票或者二十票，持有B股的人一般是公司创始人，通过发行B股，其实就是实现创始人独裁，而在美国实行这一机制的公司仅占总数的6%-8%，但也有几家知名公司使用这种双重结构，比如谷歌的两个联合创始人就持有大量的B股，通过用 B股控制谷歌 56%的股份。
还有就是脸书的创始人Zuckerberg，一个人通过B股以及股票协议代理权，控制了50-60%的公司股份。再看中国，京东的刘强东也是通过B股控制了公司的三分之二的选举权。这三家公司有什么共同之处呢？他们的创始人都很牛很强势，而且，应该说他们都是公司真正的创始人，也就是核心人物。如果他们这些人是公司最好、最合适的管理人，他们又是公司核心技术的发明人，那这个制度就是合理的，让他“独裁”就是最完美的股权设置方案。
双重股票还有一个优势，就是可以反抗所有的外来敌意收购。即使有外来资本在二级市场收购所有的流通股票，全部加起来还是不可能超过B股的选举权。所以发行B类股票等于就是完全抵抗了所有的敌意收购。但是这是一个双刃剑，这也是为什么只有6-8%的公司选择这种双重股权，虽然美国法律是允许的，是公司自己的决定。因为一旦独裁者不是最好的决策者，公司就会出大问题。最好、最适合的管理层，你给他权力，他会为公司创造价值，而不合适的独裁者，你给他权力，他会滥用权力，把公司搞砸。
最后归根结底，什么是好的金融？在笔者看来，第一，好的金融会把资源合理配置到有增长空间，收益高的企业，帮助好的企业成长。第二，从“万宝之争”来看，好的金融会让资本运作对公司治理的市场化起到推动作用，有竞争很多时候是好事，会让小股东得利，而这也是好的金融的一个体现。因为，金融的存在就是为了帮助扶植好的企业，服务广大投资者。

④ 万科股权之争背后的大佬都是谁

万科股权之争就两方，一个是以姚振华为老板的宝能系，另一个是万科创版始人也是现在的管理者王权石团队。姚振华想做大宝能地产，他选择的途径就是收购中国地产龙头企业万科！而王石为了万科的长远发展，不欢迎宝能！因为宝能收购万科的钱一是有杠杠，可能有很多钱是融资借别人的，宝能收购万科后可能要拿万科的钱去还杠杠的债务。其次宝能收购万科后会对万科以后发展的决策产生影响，可能导致万科发展受阻，王石这么做也是一种负责任的做法！

⑤ 万科股权战 资本博弈应超越情怀纷争

万科股权之争不足为奇，对中国资本市场的运作而言，只要将这类纷争磨合导入市场规律框架下，那其出现再多，都不是坏事。

在中国地产界，王石可以说有着“教父”之名：他一手创办的万科已成全球最大的住宅开发商，他牵头设定的万科职业经理人制度也已成为中国企业标杆。在过去多年里，“地产教父”王石也很淡定优雅，攀登珠峰、哈佛游学……他的个人辨识度，也已日益超出商界范畴，而逐渐成为大众偶像。

但这两天，宝能系对万科股权的突然狙击，却让王石无法再继续淡定下去。12月17日，在宝能系稳坐万科第一大股东宝座已成定局的情况下，王石正式向大股东宣战，明确表态“万科不欢迎野蛮人”，直指对方“信用不够”。这也引发了行业乃至社会的热议。

虑及万科与王石的关联，在万科有旁落他人之手的危险之下，王石陈词激烈的喊话情有可原。而就眼下看，审视这场纷争的视角，更应回到市场本位上：宝能系资本搞杠杆收购，确实挺“激进”，但目前还难说其动作逾越了法理。市场经济的本质是产权经济，万科是王石的也是万科4万名员工的，更是万科全体股东的，说到底，股东大会才是公司的最高权力机构。

情与理的矛盾，向来是说不清的。面对万科这样的人格化企业，以王石为代表的万科管理层与宝能系之间的矛盾也同样说不清。鉴于此，倒不如跳出站队角度“作壁上观”。证监会发言人针对宝能系收购万科一事，昨日就表态，“市场主体之间，收购与被收购是市场化行为，在符合法律法规的前提下，监管机构不会干预。”

对宝能系收购万科一事，涉事两方隔空喊话是一回事，但真正要有一个结果，恐怕还是要坐下来谈谈，甚至要像当年的“君万之争”一样，免不了一场“刀枪相对”的博弈。所谓“刀枪相对”，不是让两方陷入无序之斗，而恰恰是要两方抛开口舌之争，在合规合法的框架下动用自己的筹码，主张和争取自己的权益。在这方面，昨日下午13：00起万科停牌筹划资产重组，就迈出阻击的重要一步。

宝能系收购万科，让人想起2005年格雷泽家族收购曼联，同样是杠杆收购，收购的一方也同样被当做了野蛮人。2015年是曼联被收购十周年，十年间，曼联俱乐部的市值比当年翻了一番，这一收购也成为了美国资本入主英超俱乐部的成功范例。可以肯定的是，曼联能够有今天，证明格雷泽家族不仅付出了金钱，也付出了经营的智慧和化解对立与敌意的耐心。

而相比普通的收购，宝能系收购万科，除了需要付出资金成本，也要担负一定的信任成本。而今，对于王石的激烈言辞，宝能淡定隔空回应，“公司重视风险管控，重视每一笔投资……恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。”宝能的回应颇有格雷泽家族当年的风范，但简单的回应还需要更多的践行，像郁亮昨晚说的，宝能说的“相信市场的力量”，不代表钱就是一切，有钱也要守规则；而对一贯优雅的王石来说，现在也要考虑如何优雅地应对。两方的博弈，决定了万科和曼联最终的相似度。而对中国资本市场的运作而言，只要将这类磨合导入市场规律和法律规制框架下，那其出现再多，都不是坏事。

□杨国英（学者）

（以上回答发布于2015-12-19，当前相关购房政策请以实际为准）

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⑥ 宝能系姚振华如何在万科股权之战中获益

26日，万科在提交深交所和港交所的声明中称，民营保险公司宝能想要召集一次股东大会，罢免王石和其他董事。
去年，宝能积累的万科股权达到了24%。宝能收购万科股权时曾遭到万科创始人、董事长王石的强烈反对。王石抨击宝能为“野蛮人”，并寻求众多保护他领导下的万科创造免遭一次潜在的敌意收购空间计划。
在宝能逊色突袭之后，作为宝能对手的中国保险商安邦(Anbang)把所持万科股份从4.5%提高到7%，此举令剧情更加错综复杂难以腾达。
骂战以及有关中国最著名公司之一的万科控制权前所未有的争斗的未来发展，占据了中国媒体报道版面。令剧情增加看点的是王石的作为中国生活最丰富多彩的企业家的名声。
王石也是一名登山客和探险家。他将万科打造成了一家成功的开发商，但是他从未尝试整合过对公司的控制权，一直相信其最大的股东不会去干涉管理事务。
今年3月，王石似乎找到了一位白马骑士。当时，万科宣布将向深圳地铁(Shenzhen Metro)发行456亿元人民币(约合70亿美元)的股票，购买这一国有地铁运营商的资产和股权。然而，上周宝能表示反对深圳地铁入股万科的交易。该交易将把宝能所持的万科股份由23.5%稀释至19%。
持股比例为15%的第二大股东、国有企业集团华润(China Resources)也反对深圳地铁交易。
宝能和华润总共持有万科约40%的股份，这两家股东的反对可能令王石的计划破产，并可能终结他的职业生涯。然而，这两家公司尚未证实它们将采取一致行动。
万科在声明中表示，将在10日内回应宝能有关进行股东投票的要求。
这个故事也显示出在中国的投资者们所面临的风险。万科股份去年晚些时候曾在宝能持续增股的时期出现大的上涨。但是，自从万科去年12月停牌之后，投资者就未能实现过他们的收益。

⑦ 宝能是如何通过高杠杆步步紧逼让王石改口的

曾几何时，郁亮在万科年会上大谈特谈“门口狩猎者”的时候，他一定不会想到，当年一句只用200亿万科就可能易主的笑话，就这么让自己一语成谶。
“万宝之争”不仅仅是一个个案，其正在开启中国资本市场全面市场化、竞争化的时代，历史的大幕正在缓缓拉起，而我们拭目以待。

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