证券公司章程重要条款

⑴ 证券公司治理准则的第三章

第二十六条 证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
第二十七条 证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。
第二十八条 证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。
董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
第二十九条 经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。
证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。
第三十条 根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：
（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；
（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第三十一条 独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。
第三十二条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
第三十三条 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 第三十四条 证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。
证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。
第三十五条 证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。
第三十六条 证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第三十七条 证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十八条 证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条 证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第四十条 证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。 第四十一条 证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。
专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。
专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第四十二条 证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。
薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
第四十三条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十五条 风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）公司章程规定的其他职责。
证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。

⑵ 中国证券业协会的组织章程

中国证券业协会章程
（2011年6月24日中国证券业协会第五次会员大会审议通过， 2011年10月24日民政部核准）
第一章 总 则
第一条 本协会的名称为中国证券业协会（以下简称协会），英文名称为SECURITIES ASSOCIATION OF CHINA，缩写SAC。
第二条 协会是依据《中华人民共和国证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的全国性证券业自律组织，是非营利性社会团体法人。
第三条 协会的宗旨是：遵守国家宪法、法律、法规和经济方针政策，遵守社会道德风尚，以科学发展观为指导，在国家对证券业实行集中统一监督管理的前提下，进行证券业自律管理；发挥政府与证券行业间的桥梁和纽带作用；为会员服务，维护会员的合法权益；维护证券业的正当竞争秩序，促进证券市场的公开、公平、公正，推动证券市场的健康稳定发展。
第四条 协会接受业务主管单位中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和社团登记管理机关中华人民共和国民政部（以下简称民政部）的业务指导和监督管理。
第五条 协会的住所设在中国北京市。
第二章 职责范围
第六条 协会依据《证券法》的有关规定，行使下列职责：
（一）教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；
（二）依法维护会员的合法权益,向中国证监会反映会员的建议和要求；
（三）收集整理证券信息,为会员提供服务；
（四）制定会员应遵守的规则,组织会员单位的从业人员的业务培训,开展会员间的业务交流；
（五）对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；
（六）组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；
（七）监督、检查会员行为,对违反法律、行政法规或者协会章程的,按照规定给予纪律处分。
第七条 协会依据行政法规、中国证监会规范性文件规定，行使下列职责：
（一）制定证券业执业标准和业务规范，对会员及其从业人员进行自律管理；
（二）负责证券业从业人员资格考试、执业注册；
（三）负责组织证券公司高级管理人员、保荐代表人及其他特定岗位专业人员的资质测试或胜任能力考试；
（四）负责对首次公开发行股票询价对象及其管理的股票配售对象进行登记备案工作；
（五）行政法规、中国证监会规范性文件规定的其他职责。
第八条 协会依据行业规范发展的需要，行使下列自律管理职责：
（一）推动行业诚信建设，开展行业诚信评价，实施诚信引导与激励，开展行业诚信教育，督促和检查会员依法履行公告义务；
（二）组织证券从业人员水平考试；
（三）推动行业开展投资者教育，组织制作投资者教育产品，普及证券知识；
（四）推动会员信息化建设和信息安全保障能力的提高，经政府有关部门批准，开展行业科学技术奖励，组织制订行业技术标准和指引；
（五）组织开展证券业国际交流与合作，代表中国证券业加入相关国际组织，推动相关资质互认；
（六）其他涉及自律、服务、传导的职责。
第三章 会 员
第一节 会籍
第九条 协会会员由单位会员构成。
第十条 协会会员应当符合下列条件：
（一）拥护本章程；
（二）符合法律、法规规定并从事与证券相关的业务；
（三）协会要求的其他条件。
第十一条 协会根据需要对会员进行分类管理。协会会员包括法定会员、普通会员和特别会员。
第十二条 经中国证监会批准设立的证券公司应当在设立后加入协会，成为法定会员。
第十三条 依法设立并经中国证监会许可从事与证券有关业务的证券投资咨询机构、金融资产管理公司、财务顾问机构、资信评级机构等证券经营或服务机构，在获取业务许可后可以申请加入协会，成为普通会员。
第十四条 下列机构可以申请加入协会，成为协会的特别会员：
（一）证券交易所、金融期货交易所、证券登记结算机构、证券投资者保护基金公司、融资融券转融通机构；
（二）从事证券业务的律师事务所、会计师事务所及其他中介机构；
（三）各省、自治区、直辖市、计划单列市的证券业社团组织；
（四）经相关监管机构批准设立的境外证券类机构驻华代表机构；
（五）经中国证监会许可的从事证券相关业务的其他机构。
第二节 会员的权利与义务
第十五条 会员享有下列权利：
（一）选举权、被选举权和表决权，但特别会员无选举权和被选举权；
（二）要求协会维护其合法权益不受损害的权利；
（三）通过协会向有关部门反映意见和建议的权利；
（四）对协会给予的纪律处分有听证、陈述和申辩的权利；
（五）参加协会举办的活动和获得协会服务的权利；
（六）对协会工作的批评、建议和监督权；
（七）会员大会决议规定的其他权利。
第十六条 会员履行下列义务：
（一）遵守协会的章程、自律规则、行业标准和业务规范；
（二）执行协会的决议；
（三）维护协会的声誉；
（四）积极参加协会组织的活动，完成协会交办的工作；
（五）向协会反映情况，按规定提供有关资料；
（六）按规定交纳会费；
（七）服从协会的监督与管理，接受协会的检查与协调；
（八）会员大会决议规定的其他义务。
第三节 会员入会、退会程序
第十七条 会员入会实行注册制。
申请加入协会，申请机构应提交下列文件：
（一）申请书，应载明申请机构的名称、法定住所等，并承诺拥护本章程；
（二）按协会要求填写的《会员登记表》；
（三）经营业务许可证复印件、法人营业执照（或法人登记证）复印件或其他法定资格文件；
（四）协会要求的其他文件。
第十八条 协会日常办事机构审核申请机构所提交的申请文件，对符合入会条件的，报会长办公会审议通过后，进行会员注册登记并向申请机构发放会员证书。
第十九条 会员设会员代表一名，代表其在协会履行职责。
会员代表应当是会员法定代表人或主要负责人。
会员更换会员代表，须向协会书面报告。经会长办公会确认后，继任会员代表可以接替该会员在协会的理事或监事职务。如该会员为副会长、监事长单位，继任会员代表须经理事会或监事会选举通过，方能继任协会的副会长、监事长职务。
第二十条 会员发生合并、分立、终止等情形的，其会员资格相应变更或终止。
第二十一条 除法定会员外的其他类别会员可以自愿退会。会员退会应向协会提交书面申请，并交回会员证书。
除法定会员外的其他类别会员，无正当理由在二年内不缴纳会费或不参加协会组织的任何活动的，视为自动退会；法定会员有前述情形的，协会将给予纪律处分。
第二十二条 会员如有严重违反本章程的行为，经理事会表决通过，协会将给予取消其会员资格或其他纪律处分。
第四章 组织机构和负责人产生、罢免
第一节 会员大会
第二十三条 协会的最高权力机构是会员大会，会员大会由全体会员组成。
第二十四条 会员大会的职权是：
（一）制定和修改章程；
（二）审议理事会工作报告和财务报告；
（三）审议监事会工作报告；
（四）选举和罢免会员理事、监事；
（五）决定会费收缴标准；
（六）决定协会的合并、分立、终止；
（七）决定咨询委员会的设立、注销和更名；
（八）决定其他应由会员大会审议的事项。
第二十五条 会员大会须有三分之二以上会员出席，其决议须经到会会员三分之二以上表决通过。
制定和修改章程以及决定协会的合并、分立、终止，其决议须经三分之二以上会员表决通过。
第二十六条 会员大会每四年至少召开一次，理事会认为有必要或由三分之一以上会员联名提议时，可召开临时会员大会。
第二节 理事会
第二十七条 理事会是会员大会的执行机构，在会员大会闭会期间领导协会开展日常工作，对会员大会负责。
第二十八条 理事会由会员理事和非会员理事组成。
第二十九条 会员理事由会员单位推荐，经会员大会选举产生。非会员理事由中国证监会委派。非会员理事不超过理事总数的五分之一。
理事任期四年，可连选连任。
协会因特殊情况需提前或延期换届的，须由理事会表决通过，报中国证监会审查并经民政部批准同意，但延期换届最长不超过1年。
第三十条 理事会的职权是：
（一）筹备召开会员大会，向会员大会报告工作和财务情况；
（二）贯彻、执行会员大会的决议；
（三）审议通过自律规则、行业标准和业务规范；
（四）选举或罢免协会会长、副会长，聘任秘书长；
（五）在会员大会闭会期间，罢免不履职理事；
（六）决定专业委员会的设立、注销和更名；
（七）聘任咨询委员会和各专业委员会主任委员、副主任委员；
（八）提请召开临时会员大会；
（九）审议协会年度工作报告和工作计划；
（十）审议协会年度财务预算和决算；
（十一）审议会长办公会提请审议的各项议案；
（十二）决定其他应由理事会审议的重大事项。
第三十一条 理事会每年至少召开一次会议。遇特殊情况，也可采取通讯方式召开。
常务理事会认为有必要或三分之一以上理事联名提议时，可召开理事会临时会议。
第三十二条 理事会会议须有三分之二以上理事出席，其决议须经到会理事三分之二以上表决通过。
监事、监事长列席理事会会议。
第三节 常务理事会
第三十三条 协会设常务理事会，由理事会选举产生。
常务理事数量不超过理事会成员数量的三分之一。
第三十四条 常务理事会对理事会负责，在理事会闭会期间，行使第三十条规定的除第一、四、五及十二项外的理事会其他职权。
常务理事会根据需要可以提请召开临时理事会。
第三十五条 常务理事会每半年至少召开一次会议。遇特殊情况，也可采用通讯方式召开。
会长办公会认为有必要或三分之一以上常务理事联名提议时，可召开常务理事会临时会议。
第三十六条 常务理事会会议须三分之二以上成员出席，其决议须经到会常务理事会成员三分之二以上表决通过。
监事长列席常务理事会会议。
第四节 监事会
第三十七条 协会设监事会，由全体会员监事组成。监事会是协会工作的监督机构。
第三十八条 监事由会员单位推荐，经会员大会选举产生，监事长由监事会在当选的监事中选举产生。
监事、监事长任期四年，可连选连任。
第三十九条 监事会的职权是：
（一）监督协会章程、会员大会各项决议的实施情况并向会员大会报告；
（二）监督理事会的工作；
（三）选举和罢免监事长；
（四）在会员大会闭会期间，罢免不履职监事；
（五）监督协会的会费收取及财务预决算执行情况；
（六）决定其他应由监事会审议的事项。
第四十条 监事会每年至少召开一次会议。遇特殊情况，也可采用通讯方式召开。
监事长认为有必要或三分之一以上监事联名提议时，可召开监事会临时会议。
第四十一条 监事会会议须三分之二以上成员出席，其决议须经到会监事会成员三分之二以上表决通过。
第五节 会长办公会、会长、秘书长
第四十二条 协会设专职会长一名，专职副会长和兼职副会长若干名。会长、专职副会长由中国证监会提名，兼职副会长从会员理事中遴选，由理事会选举产生。
专职会长、专职副会长每届任期四年，连任不超过两届。因特殊情况需要延长任期的，须经会员大会三分之二以上会员表决通过，报中国证监会审查并经民政部批准同意后方可任职。
兼职副会长每届任期四年，可连选连任，但连任超过两届的比例不得超过兼职副会长总数的三分之一。超过60周岁的，连任不得超过两届。
第四十三条 协会根据需要设秘书长一名、副秘书长若干名。秘书长、副秘书长协助会长、副会长工作。
秘书长、副秘书长由中国证监会推荐。秘书长连任不超过两届。
第四十四条 协会设会长办公会，由会长、专职副会长、秘书长、副秘书长组成。
第四十五条 会长办公会行使以下职权：
（一）执行会员大会、理事会、常务理事会决议；
（二）提请召开常务理事会临时会议；
（三）编制协会年度工作计划和财务预决算，交理事会或常务理事会决定；
（四）决定协会日常工作重大事项；
（五）制订协会内部管理制度；
（六）经中国证监会批准，决定协会日常办事机构的设置，报民政部备案；
（七）提请罢免理事、监事资格；
（八）审议并决定会员资格；
（九）提名咨询委员会和各专业委员会主任委员、副主任委员，聘任咨询委员会和各专业委员会委员；
（十）会员大会、理事会、常务理事会授予的其他职权。
第四十六条 协会实行会长负责制，会长为协会法定代表人。
协会法定代表人不兼任其他社团组织的法定代表人。
第四十七条 协会会长行使下列职权：
（一）召集和主持理事会、常务理事会会议、会长办公会；
（二）主持协会日常办事机构工作；
（三）组织实施协会的年度工作计划、财务预决算；
（四）聘任副秘书长，提请理事会聘任秘书长；
（五）代表协会签署有关重要文件；
（六）常务理事会授予的其他职权。
副会长协助会长工作。会长因故不能履行职责时，由会长指定的副会长代其履行职责。
第六节 任职条件
第四十八条 协会会员理事、监事单位应当具备下列条件：
（一）在会员中具有代表性；
（二）诚实信用，规范经营；
（三）具有社会责任感和行业使命感，在行业中有一定的影响力和号召力；
（四）会员大会要求的其他条件。
第四十九条 协会会员理事、监事应具备以下条件：
（一）为会员理事、监事单位的会员代表；
（二）具有良好的证券金融实践经验；
（三）热爱和支持协会工作；
（四）最近3年没有受到中国证监会行政处罚或协会自律处分；
（五）会员大会规定的其它条件。
第五十条 协会的监事、理事不得互相兼任。
第五十一条 协会会长、副会长、监事长、秘书长必须具备下列条件：
（一）坚持党的路线、方针、政策，政治素质好；
（二）证券行业工作经历5年以上，在业内有较大影响和良好声望；
（三）身体健康，具有完全履行民事行为能力；
（四）热爱协会工作；
（五）年龄不超过70岁，秘书长为专职；
（六）会员大会要求的其他条件。
第五十二条 理事或监事不履行职责，无正当理由连续两次不到会的，或不再具备相应任职条件的，由会长办公会提请理事会或监事会表决，罢免其理事、监事资格。
第七节 咨询委员会和专业委员会
第五十三条 协会根据工作需要，可设立咨询委员会和专业委员会。协会设立咨询委员会和专业委员会应经中国证监会审查同意，并向民政部申请登记。
第五十四条 咨询委员会和专业委员会为协会的组成部分，不具有法人资格，按照本章程规定的宗旨和业务范围，在协会授权的范围内开展活动。
第五十五条 咨询委员会由有较大影响、良好声望、丰富经验并长期从事证券业务、证券研究和证券监督管理的专家组成。
专业委员会由相应专业领域的行业专家组成。
第五章 财务与资产管理
第五十六条 协会的经费来源是：
（一）会费；
（二）政府资助、社会捐赠；
（三）在核准的业务范围内开展活动或提供服务的收入；
（四）利息收入；
（五）其他合法收入。
第五十七条 协会经费必须用于本章程规定的业务范围和事业发展，不在会员中分配。
第五十八条 协会建立严格的财务管理制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。
第五十九条 协会配备具有专业资格的会计人员，会计不得兼任出纳。会计人员依法进行会计核算，实行会计监督。会计人员调离岗位时，必须与继任人员办清交接手续。
第六十条 协会的资产管理必须执行国家规定的财务管理制度，接受会员大会、监事会和国家有关部门的监督。资产来源属于政府拨款或者社会捐赠、资助的，必须接受审计机关的监督，并将有关情况以适当方式向社会公布。
第六十一条 协会换届或更换法定代表人之前必须接受中国证监会和民政部组织的财务审计。
第六十二条 协会的资产，任何单位、个人不得侵占、私分和挪用。
第六十三条 协会专职工作人员的工资和保险、福利待遇，参照国家有关规定执行。
第六十四条 协会日常办事机构应向理事会、监事会和会员大会报告经费收支情况。
第六章 章程的修改程序
第六十五条 对协会章程的修改，须经理事会表决通过，并报中国证监会和民政部预审通过后，交会员大会审议。
第六十六条 协会修改的章程，须在会员大会通过后15个工作日内报中国证监会审查，经同意后，报民政部核准。
第七章 终止程序及终止后的财产处理
第六十七条 协会完成宗旨或自行解散或由于分立、合并等原因需要注销的，由理事会或常务理事会提出终止动议。
第六十八条 协会终止动议须经会员大会表决通过，并报中国证监会审查同意。
第六十九条 协会终止前，须在中国证监会指导下成立清算组织，清理债权债务，处理善后事宜。清算期间，不开展清算以外的活动。
第七十条 协会经民政部办理注销登记手续后即为终止。
第七十一条 协会终止后的剩余财产，在中国证监会和民政部的监督下，按照国家有关规定，用于与本协会宗旨相关的事业。
第八章 附 则
第七十二条 本章程经2011年6月24日会员大会表决通过。
第七十三条 本章程的解释权属协会的理事会。
第七十四条 本章程自民政部核准之日起生效。

⑶ 证券公司监督管理条例(2014修订)

第一章总则第一条为了加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的行为，防范证券公司的风险，保护客户的合法权益和社会公共利益，促进证券业健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），制定本条例。第二条证券公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，审慎经营，履行对客户的诚信义务。第三条证券公司的股东和实际控制人不得滥用权利，占用证券公司或者客户的资产，损害证券公司或者客户的合法权益。第四条国家鼓励证券公司在有效控制风险的前提下，依法开展经营方式创新、业务或者产品创新、组织创新和激励约束机制创新。
国务院证券监督管理机构、国务院有关部门应当采取有效措施，促进证券公司的创新活动规范、有序进行。第五条证券公司按照国家规定，可以发行、交易、销售证券类金融产品。第六条国务院证券监督管理机构依法履行对证券公司的监督管理职责。国务院证券监督管理机构的派出机构在国务院证券监督管理机构的授权范围内，履行对证券公司的监督管理职责。第七条国务院证券监督管理机构、中国人民银行、国务院其他金融监督管理机构应当建立证券公司监督管理的信息共享机制。
国务院证券监督管理机构和地方人民政府应当建立证券公司的有关情况通报机制。第二章设立与变更第八条设立证券公司，应当具备《公司法》、《证券法》和本条例规定的条件，并经国务院证券监督管理机构批准。第九条证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。
证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。
在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。第十条有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：
（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；
（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
（三）不能清偿到期债务；
（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。第十一条证券公司应当有3名以上在证券业担任高级管理人员满2年的高级管理人员。第十二条证券公司设立时，其业务范围应当与其财务状况、内部控制制度、合规制度和人力资源状况相适应；证券公司在经营过程中，经其申请，国务院证券监督管理机构可以根据其财务状况、内部控制水平、合规程度、高级管理人员业务管理能力、专业人员数量，对其业务范围进行调整。第十三条证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更业务范围或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。
前款所称公司章程中的重要条款，是指规定下列事项的条款：
（一）证券公司的名称、住所；
（二）证券公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则；
（三）证券公司对外投资、对外提供担保的类型、金额和内部审批程序；
（四）证券公司的解散事由与清算办法；
（五）国务院证券监督管理机构要求证券公司章程规定的其他事项。
本条第一款所称证券公司分支机构，是指从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公司下属的非法人单位。第十四条任何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准：
（一）认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到证券公司注册资本的5%；
（二）以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权。
未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权。证券公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。

⑷ 公司章程大概要该如何写

要写公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

如：第一章 总 则

1、为维护_____________ 股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民旦岩共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称<<条例>>)和其他有关规定，制订本章程。

2、公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式(或募集方式)设立的股份有限公司。

3、公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

4、公司注册名称：_____________________股份有限公司(以下简称公司)

5、公司住所为：成都市_______区________路________号

6、公司注册资本为人民币________万元。(注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。)

7、公司为永久存续的股份有限公司。

8、 ___________为公司的法定代表人。(注：董事长或总经理均可担任法定代表人)

9、公司由____名自然人和_____个法人发起设立(注：或募集设立)。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

10、本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

11、本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

12、公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展。

(4)证券公司章程重要条款扩展阅读：

1、首先，公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。各国公司立法均要求设立模陪御登记公司必须订立公司章程，公司的设立程序以订立章程开始，以设立登记结束。公司章程是公司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行监督管理的主要依据。没有章程，公司就不能获准成立。

2、其次，公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。公司章程一经有关部门批准即对外产生法律效力。公司依章程享有各项权利，并承担各项义务,符合公司章程的行为受国家法律保护，违反章程的行为，就要受到干预和制裁。

3、最后，公司章程是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。公司章程规定了公司组织和活动的原则及细则，它是公司内外活动的基本准则。它规定的股东的权利义务和确立的内部管理体制，是公司对内进行管理的依据。

4、公司章程的概念包括几方面的内容：一是公司章程所规定的内容具有根本性，是对于公司及其运作有根本性影响的事项，诸如公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等；二是成立公司的必备法律文件；三是由发起人起草或委托乱脊他人起草，并经股东同意。

5、公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。各国公司立法均要求设立登记公司必须订立公司章程，公司的设立程序以订立章程开始，以设立登记结束。公司章程是公司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行监督管理的主要依据。

6、公司章程也是确定公司权利、义务关系的基本法律文件，公司依章程享有各项权利，并承担各项义务。符合公司章程的行为受法律保护，违反章程的行为，就要受到干预和制裁。

7、公司章程还是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。公司章程规定了公司组织和活动的原则及细则，它是公司内外活动的基本准则。公司章程规定的股东权利义务和确立的内部管理体制，是公司对内进行管理的依据。

8、在大陆法系国家(地区)的公司法中，章程是在法律规定的范围内对其成员有约束力的内部规范，对加入公司从而自愿服从这些规则的成员有效。

9、英美法系国家对于公司章程的理解略有不同，表现类型也有异于大陆法系国家。其公司章程一般由两个文件组成：章程大纲和章程细则，这两部分涵盖了不同的内容，分别为公司的“外部宪章”和“内部宪章”。“

⑸ 证券法重点法条必读系列之四

重点法条

第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。 

「详解」

1本条是关于有关报告存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失应承担赔偿责任的规定。这一条必须掌握。

2承担本条的责任须有两个条件：一是具有违法行为即存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二是给投资者造成损失，且该损失是属于交易中的损失。两个条件必须同时具备须承担本条所规定的法律责任。

3承担赔偿责任的主体为：一是发行人、上市公司；二是负有责任的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司。

4注意重点掌握以上两个主体“负有责任的”发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。关于董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员的责任应当是负有责任的承担，不负有责任的歼差不承担。如何区别其是否存在责任，一般以董事会会议等书面记录为准。

重点法条

第七十三条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 

第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括：

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员； 

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 

（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； 

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； 

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； 

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。 

第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的氏逗皮信息，为内幕信息。 

下列信息皆属内幕信息： 

（一）本法第六十七条第二款所列重大事件； 

（二）公司分配股利或者增资的计划； 

（三）公司股权结构的重大变化； 

（四）公司债务担保的重大变更； 

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 

（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； 

（七）上市公司收购的有关方案； 

（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 

「详解」

1第73条是关于禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动的规定。利用内幕信息进行证券交易活动的行为称为内幕交易，属于证券交易过程中的欺诈行为，必须绝对予以禁止。所谓内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

2第74条规定了能够接触或者获得内幕信息的人员范围，这是重点。

3第75条规定了内幕信息的范围，应重点掌握，尤其是本条第2款第（5）、（6）、（7）等项。

重点法条

第七十六条 证券交易内指亮幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 

「详解」

1本条是对内幕交易行为的规定。

2根据本条第1款的规定，内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的行为。

3内幕交易的行为主体，包括证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人。前者就是本法第74条所规定的人员，而后者包括的范围很广，采用各种不正当手段获取内幕信息的人员，都在其中。

4内幕交易行为的表现方式主要有三种：一是内幕交易主体知悉了有关某证券的内幕信息，并且在内幕信息公开前，从事了该证券的买卖。这是内幕交易最主要的表现形式，这里应当注意一点，在内幕交易中，行为人买卖的应当是可能受内幕信息影响的证券，假如某位会计师知悉甲公司的财务状况的有关信息，但是他在知悉内幕信息期间从事的是与甲公司毫无关系的乙公司股票的买卖，那么，尽管他属于内幕人员，但他的这一买卖行为并不是内幕交易。二是主体将内幕信息泄露给他人。三是主体知悉某证券的内幕信息，又建议他人买卖该种证券。

5注意掌握：持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司股份情况的特别规定。

6关于内幕交易行为给投资者造成损失的赔偿责任，值得注意的是，并非所有与内幕交易者同时从事反向交易受损失的投资者都是内幕交易民事责任的请求权主体，都能成为合格的原告。只有那些善意地从事反向买卖的投资者，才能成为请求权的主体。

7重点掌握知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员禁止的行为方式有：买卖、泄露、建议他人买卖。

重点法条

第七十七条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场： 

（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量； 

（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量； 

（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

（四）以其他手段操纵证券市场。 

操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 

第七十八条 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。

禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。

「详解」

1第77条是关于禁止任何人利用非法手段获取不正当利益或者转嫁风险的规定。对于本条的内容，应把握以下几个方面：（1）本条所规定的内容是司法考试中一个重要考点，必须全面认真地掌握。（2）掌握本条所规定的禁止任何人利用非法手段获取不正当利益或者转嫁风险的行为包括四个方面。由于这几种操纵证券市场的行为极容易命制多选题，必须熟记，尤其是把握第（1）、（2）、（3）项。（3）注意和刑法中的操纵证券交易价格罪结合起来进行掌握。（4）操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 

2第78条是关于禁止编造并传播虚假信息的规定。（1）对于本条必须重点注意禁止在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的人员范围。（2）本条禁止传播虚假信息分为两类人员：一类是间接人员，包括国家工作人员（国家公务员及从事公务的其他人员）、新闻传播媒介从业人员（从事报刊、电视等工作的人员）和有关人员，这类人员不得编制并传播谣言或者虚假信息。另一类是直接人员，即直接从事证券中介或者从事管理工作的机关及其工作人员，包括证券交易所、证券公司、证券结算登记机构、证券交易服务机构、证券业协会、社会中介机构或者证券监督管理机构及其工作人员。后一类不仅包括单位本身，还包括单位的工作人员，工作人员包括单位的各类工作人员。（3）信息传播的正面要求：各种传播媒介传播证券交易信息必须真实、客观，禁止误导。

重点法条

第七十九条 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为： 

（一）违背客户的委托为其买卖证券； 

（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件； 

（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金； 

（四）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券； 

（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖； 

（六）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息； 

（七）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。 

欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 

「详解」

1本条是关于禁止证券公司及其从业人员从事损害客户利益的欺诈行为的规定。应掌握证券欺诈行为的种类，尤其是第（3）项和第（4）项。

2违背客户的委托为其买卖证券。这种行为的构成有三个要件：第一，客户下达了买入或卖出证券的委托；第二，证券公司为客户买入了或者卖出了证券；第三，证券交易结果不符合委托的内容。

3擅自买卖客户账户上的证券有两种情况：一种是证券公司或者其从业人员未经客户委托授权，擅自买卖客户账户上的证券；另一种是证券公司及其从业人员未经依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。

4将证券欺诈作为侵权处理，属于民事侵权的一种例外。因此，对于行为人的欺诈行为，客户既可以追究行为人的合同责任，在必要时也可以追究行为人的侵权责任，从而保证使客户因行为人的欺诈行为所受到的损失能得到赔偿。

重点法条

第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。 

「详解」

1本条是对上市公司的收购方式的规定。

2上市公司的收购，是指投资者公开收购已经依法上市交易的股份有限公司的股份，以获得或者巩固对该股份有限公司控制权的行为。

（1）上市公司的收购是指对上市公司股份的收购，不是指对上市公司资产的收购；

（2）上市公司收购的收购主体是投资者（必须注意，投资者通过协议、其他安排与其他人共同收购上市公司，与投资者有协议或者其他安排的其他人也应当是上市公司收购的收购主体）；

（3）上市公司收购是一种投资者与投资者之间进行股份转让的行为。

3收购上市公司的方式：

（1）要约收购。要约收购是指投资者向目标公司的所有股东发出要约，表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得和巩固。

（2）协议收购。是指投资者在证券交易所外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票的价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得和巩固。

（3）其他合法方式。要约收购和协议收购是上市公司收购的两种最基本方式，除了这两种上市公司收购方式外，还有其他的收购方式，如公开市场收购等。

「例题」

证券法规定投资者收购上市公司时可以采取的收购方式不包括：

A协议收购

B要约收购

C收购

D其他合法方式收购

［答案］C

重点法条

第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 

「详解」

1本条是对投资者通过证券交易所的证券交易，控制上市公司一定比例的股份及在该比例后每增减一定比例股份的信息披露义务的规定。

2应注意把握以下四个方面的问题：

（1）持股达到5％时要报告、公告。注意这里使用的概念是“时”而不是“后”。

（2）持股达到5％时，要停止交易3天，进行报告与公告，在这3天的时间里进行的交易是违法的。

（3）持股达到5％后，持股每增减变化5％，要报告、公告。这里使用的概念就是“后”了，持股达到5％时停止交易3天后，投资者又可以买入了，此后每变化5％又要履行报告、公告的义务。法律规定的5％的持股变化的间距，也应该记住。

（4）要注意区分证券法第86条和第47条的规定。第86条是针对收购的投资者的，第47条是针对一般交易的投资者的。

3注意：证券法第86条曾经考过，复习时还应予以注意，这一条可以变换角度继续命题。

「例题」

投资者持有了一个上市公司已发行的股份，下列选项哪一项符合上市公司收购的规定？

A投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行的股份达到10%时，应当向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告

B投资者持有上市公司已发行的股份每增加或者减少5%，应当进行报告和公告

C投资者通过协议持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，在该事实发生之日起3日内，不得再行买卖该上市公司的股票

D投资者持有上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票

［答案］C

⑹ 证券法重点法条必读系列之六

重点法条

第一百一十二条 证券公司根据投资者的委托，按照证券交易规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中交易，并根据成交结果承担相应的清算交收责任；证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交收规则，与证券公司进行证券和资金的清算交收，并为证券公司客户办理证券的登记过户手续。 

第一百一十三条 证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。 

未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。 

第一百一十四条 因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。 

证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构。

「详解」

1上述条文是对证券公司接受委托买卖证券的程序和证券交易所义务的规定。

2这里所称的按照“清算交收规则”是指通常遵循的“净额交收”规则，即每一证券公司在一个清算期间，对价款的清算，只交收其应收、应付相抵后的净额，在每个营业日交易所闭市后，由交易所编制当日“清算交收表”和“资金结算一览表”，发送证券公司清算交收人员。

3证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交收规则，与证券公司进行证券和资金的清算交收。

4证券交易所的义务有：第一，为组织公平的集中交易提供保障。注意这里所说的保障应当是一种综合保障，包括技术保障、场地保障、设施保障、人员保障等。第二，公布交易信息。

5证券交易即时行情是投资者对证券作出客观判断的重要依据，未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。

6注意掌握技术性停牌和临时停市的原因。

「例题」（2004年试卷一第23题）

因突发性事件而影响证券交易正常进行时，证券交易所可以采取下列哪一措施？

A政策性停牌

B技术性停牌

C临时停市

D休市

［答案］B

重点法条

第一百二十二条 设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。 

第一百二十三条 本法所称证券公司是指依照《中华人民共和国公司法》和本法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。

第一百二十六条 证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或者证券股份有限公司字样。

「详解」

1上述法条是关于设立证券公司的批准、组织形式和证券公司的名称的有关规定。同证券交易所一样，《证券法》关于证券公司的规定应了解一些基本常识。在历年的考试中有时也出现一道有关证券公司的考题，对此应引起注意。

2在我国设立证券公司拦简经营证券业务，实简丛裤行审批制，即必须经国务院证券监督管理机构审查批准，未经国务院证券监督管理机构审查批准，不得经营证券业务。

3证券公司的组织形式为有限责任公司或者股份有限公司。有限责任的证券公司，其股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；股份有限的证券公司，其全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对公司的郑渣债务承担责任。

4特别要注意的是，新修正的证券法未规定国家对证券公司实行分类管理，这是新证券法的变化。

5证券公司的名称一般由三个部分组成：一是证券公司的设立地名称，如北京、上海等；二是证券公司的公司形式，如有限责任公司、股份有限公司；三是体现证券公司自身特点的文字组合。

重点法条

第一百二十四条 设立证券公司，应当具备下列条件： 

（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程； 

（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元； 

（三）有符合本法规定的注册资本； 

（四）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格； 

（五）有完善的风险管理与内部控制制度； 

（六）有合格的经营场所和业务设施； 

（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

「详解」

1本条是对证券公司设立条件的规定，这是新增加的内容。

2公司章程是记载公司组织规范及行为准则的法律文件，首先要符合《公司法》的规定，另外《证券法》及有关行政法规对设立证券公司的注册资本、人员、机构、风险管理和内部制度以及行为规范有特殊要求，证券公司的章程不得与这些要求相违背，其中的一些要求应当体现在公司章程中。

3本条对证券公司的主要股东提出了严格的条件：一是要求具有持续盈利能力，信誉良好；二是要求最近3年无重大违法违规记录，即没有因违规行为而受到行政处罚和刑事处罚的记录；三是要求其在成为证券公司的股东时的净资产不低于人民币2亿元。

4在理解第（7）项时，要注意除本条规定的条件外，本法的其他条款对证券公司的有些要求在证券公司设立时也适用，如《证券法》第131、132条对证券公司管理人员和从业人员的要求等。

重点法条

第一百二十五条 经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务： 

（一）证券经纪； 

（二）证券投资咨询； 

（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 

（四）证券承销与保荐； 

（五）证券自营； 

（六）证券资产管理； 

（七）其他证券业务。 

第一百二十七条 证券公司经营本法第一百二十五条第（一）项至第（三）项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第（四）项至第（七）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第（四）项至第（七）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。 

国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。 

「详解」

1上述条文是对证券公司业务种类和证券公司注册资本最低限额的规定，这部分内容也是新补充的内容，复习时要特别注意。

2证券公司可以经营下列部分或者全部业务：

（1）证券经纪业务；

（2）证券投资咨询业务；

（3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；

（4）证券承销与保荐业务；

（5）证券自营业务；

（6）证券资产管理业务；

（7）除上述业务外，证券公司还可以经营经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务，如接受委托代付代收股息红利业务，代销政府债券、证券投资基金份额业务等。

 需说明的是：这里保荐业务是指证券公司对发行人的发行、上市文件进行实质性核查，保证其真实、准确、完整，推荐发行人证券发行、上市的业务活动。证券公司的保荐业务分为发行保荐和上市保荐。

3注意：这次修改证券法，不再将证券公司作业务分类，而对经营不同业务的证券公司规定了不同的注册资本最低限额。

4注册资本最低限额为人民币5000万元的证券公司：其经营业务只能是经营证券经纪、证券投资咨询和从事与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务中的一项或数项。

5注册资本最低限额为人民币1亿元：经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理业务中的一项的；经营其中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

6注意：证券公司的注册资本应当实缴，不得分期缴付。

重点法条

第一百三十四条 国家设立证券投资者保护基金。证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。 

第一百三十五条 证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规定。

「详解」

1上述条文分别是对证券投资者保护基金和证券公司交易风险准备金的提取与使用的规定。

2对证券投资者保护基金制度的规定是证券法新增加的内容，其具体法律规定主要是经国务院批准，中国证监会、财政部、人民银行联合发布的《证券投资者保护基金管理办法》（2005年9月29日）。

3证券投资者保护基金的来源主要有以下几个方面：

（1）上海、深圳证券交易所在风险基金分别达到规定的上限后，交易经手费的20%纳入基金；

（2）境内注册证券公司，按其营业收入的0．5%—5%缴纳基金；

（3）发行股票、可转债等证券时，申购冻结资金的利息收入；

（4）依法向有关责任方追偿所得和从证券公司破产清算中的受偿收入；

（5）国内外机构、组织及个人的捐赠；

（6）其他合法收入。

4基金的用途为：

（1）证券公司被撤销、关闭和破产或被证监会实施行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照有关规定对债权人予以偿付；

（2）国务院批准的其他用途。

5基金的资金运用限于银行存款、购买国债、中央银行债券和中央级金融机构发行的金融债券以及国务院批准的其他资金运用形式。

6在理解和掌握交易风险准备金时必须注意：

（1）交易风险准备金必须从公司每年的税后利润中提取，不得在税前提留；

（2）交易风险准备金只能用于弥补证券交易的损失，不得挪作他用。

「例题」

下列关于证券投资者保护基金和交易风险准备金的表述错误的有：

A证券投资者保护基金由证券公司设立

B证券投资者保护基金由国家设立，由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成

C交易风险准备金只用于弥补证券交易的损失

D交易风险准备金从证券公司每年的税后利润中提取

［答案］A

⑺ 证券公司股权管理规定

第一章总 则第一条为加强证券公司股权管理，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，促进证券公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规，制定本规定。第二条本规定适用于中华人民共和国境内依法设立的证券公司。第三条证券公司股权管理应当遵循分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明的原则。第四条证券公司股东应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务。
证券公司应当加强对股权事务的管理，完善公司治理结构，健全风险管理与内部控制制度。
中国证监会及其派出机构遵循审慎监管原则，依法对证券公司股权实施穿透式监管和分类监管。第五条根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，证券公司股东包括以下四类：
(一)控股股东，指持有证券公司50％以上股权的股东或者虽然持股比例不足50％，但其所享有的表决权足以对证券公司股东会的决议产生重大影响的股东；
(二)主要股东，指持有证券公司25％以上股权的股东或者持有5％以上股权的第一大股东；
(三)持有证券公司5％以上股权的股东；
(四)持有证券公司5％以下股权的股东。第六条证券公司设立时，中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。
证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5％以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。
证券公司变更注册资本或者股权，不涉及前款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记后5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司在证券交易所、全国中小企业股份转让系统(以下简称股份转让系统)发生的股权变更不适用本款规定。第二章资质条件第七条持有证券公司5％以下股权的股东，应当符合下列条件：
(一)自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；
(二)不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；
(三)股权结构清晰，逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；
(四)自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形；
(五)中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件。
通过证券交易所、股份转让系统交易取得证券公司5％以下股份的股东，不适用本条规定。第八条持有证券公司5％以上股权的股东，应当符合下列条件：
(一)本规定第七条规定的条件；
(二)不存在净资产低于实收资本50％的情形；
(三)不存在或有负债达到净资产50％的情形；
(四)不存在不能清偿到期债务的情形；
(五)净资产不低于5000万元人民币。第九条证券公司的主要股东，应当符合下列条件：
(一)本规定第八条规定的条件；
(二)净资产不低于2亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力，资产负债和杠杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；
(三)公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；
(四)开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持；
(五)对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。第十条证券公司的控股股东，应当符合下列条件：
(一)本规定第九条规定的条件；
(二)入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；
(三)对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；
(四)对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制。