广发证券公司章程

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3. 梅雁水电广发一案怎么看

三大争议:广发8%股权争夺战梅雁紧咬吉富三大痛处

但广发证券员工发起的深圳吉富与*ST梅雁的8.4%的股权之争，自去年9月开庭至今，两次闭门审理仍未判决。一位不愿透露姓名的法律界人士向《每日经济新闻》表示：“这案子标的、影响比较大，法院也不好判，就拖着呗。”那是什么让该案久拖不决呢？据知情人士透露，*ST梅雁紧咬着深圳吉富的三大痛处让其“动弹不得”。

【争议一】

深圳吉富究竟何时成立

“深圳吉富还欠梅雁1000万元转让款未付。”庭内传出的原告代理律师的观点让人震惊。为何2004年转让的股权至今仍有1000万元未付呢？

记者致电*ST梅雁代理律师李雄，他就1000万元转让款的问题表达了个人观点，“广发证券工会2004年9月1日所谓代付的1000万元股权转让款只是一次因股权受让主体不存在而未能最终实施的无效股权交易。”

据李雄介绍，深圳吉富委托广发证券工会代付*ST梅雁1000万元转让款时它还没成立。“没有成立就没有行为能力，如何委托？”对于*ST梅雁从广发证券工会获得的1000万元转让定金，李雄表示：“梅雁公告的这笔钱归算为吉富股权转让款的错误只能算是财务人员缺乏基本法律知识所犯的错误，那笔款项最多只能算是一次无效股权转让的不当得利。”

有人士介绍，2004年9月1日，广发证券工会受深圳吉富委托，支付*ST梅雁1000万元转让定金。

不过记者从权威渠道获悉，深圳吉富方面已向法院提供相关证据，表示深圳吉富于2004年8月19日已获得深圳市人民政府《关于以发起方式设立深圳吉富创业投资股份有限公司的批复》，认为公司8月19日起已具有委托广发证券工会代付的能力。同时，广发证券工会也作证表示，受深圳吉富委托，于2004年9月1日支付1000万元给*ST梅雁。

据悉，2004年9月13日，深圳吉富与*ST梅雁签订8.4%的广发证券股权的转让合同，转让价格为每股1.2元，合计约2.02亿元。同年12月26日，深圳吉富与*ST梅雁再次签订了《股份转让协议之补充协议》。双方约定，若深圳吉富的持股资格审批等问题造成股权无法完成过户，深圳吉富可将该股权转让给第三方，*ST梅雁配合办理相关手续。

那深圳吉富到底是何时成立的呢？记者查阅深圳吉富相关工商登记资料，深圳吉富成立于2004年9月7日，由董正青、王志伟等2126名广发证券员工发起，公司总股本为2.48亿股，注册资本为2.48亿元。而深圳吉富当年是为了抵制中信证券(600030,股吧)的要约收购几乎一夜成立的。

对于深圳吉富2004年8月19日获得成立批复一事，李雄认为：“那只是个准生证，吉富作为一个具有民事行为能力的民事主体只能在深圳市工商局向其核发营业执照的2004年9月7日起算，该日期前的委托无效。”

深圳吉富在“出生”前委托广发证券工会代付1000万，这一痛处让*ST梅雁紧咬不放。李雄表示：“就算梅雁和深圳吉富签订的合同有效，根据协议的内容，20天内没有付清转让款，梅雁有权解除合同。”

【争议二】

接盘的第三方是否是代持

今年1月6日，*ST梅雁追讨广发证券股权案二度不公开审理。据悉，广东省高级人民法院已向受让深圳吉富12.55%广发股权的广州高金技术产业集团等四家第三方公司发出传票，不过在庭审中并无任何一家受让方出庭。于是四家受让方代持一说不胫而走。

*ST梅雁高管在接受记者采访时表示，“四家第三方其实就是代持，跟他们没有关系所以就不来了。”该高管告诉记者，深圳吉富依然取得2007年广发证券的股权分红，并表示这是证券圈里公开的秘密。资料显示，2006年6月20日，深圳吉富分别与广州高金技术产业集团等四家第三方签订股权转让协议，股权受让价格为2元/股。2006年6月27日，深圳吉富向广东监管局请示以2元/股的价格将持有的12.55%的广发证券股权分别转让给广州高金技术产业集团等四家第三方。

广发证券在此前对媒体的书面回复中强调，根据协议，深圳吉富有权将受让的股权转让给第三方，*ST梅雁有义务配合，并表示在2006年8月已经完成股权过户手续。

据知情人士透露，目前*ST梅雁已向广东省高级人民法院请求相关取证，包括深圳吉富与四家第三方股权转让款项的银行转账情况及2004年~2008年广发证券在深圳吉富与四家第三方支付股东利润分红情况，不过目前*ST梅雁尚未获得法院的相关回复。

【争议三】

股权转让是否获得证监会批准

深圳吉富与*ST梅雁的股权转让是否需要证监会审批？这是*ST梅雁与深圳吉富第三个激辩所在。根据《中华人民共和国证券法》第一百二十九条：“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。”

*ST梅雁代理人认为，根据证券法相关规定，深圳吉富从*ST梅雁受让的8.4%广发证券股份，必须经过国务院证券监督管理机构批准，否则将构成违法。 “深圳吉富与*ST梅雁的股权转让达到8.4%，超过5%，应该通过证监会批准。为什么另一笔股权转让有证监会的批复，这一笔却没有呢？”对于证券公司超过5%的股权转让是否需要证监会审批，李雄表达了上述观点。

记者查阅相关资料，发现2008年4月25日，中国证券监督管理委员会下发了证监许可〔2008〕586号《关于核准广发证券股份有限公司股权变更的批复》，批复内容显示，核准中山公用科技(000685,股吧)公司受让中山公用事业集团持有的广发证券股份有限公司约2.85亿股股权；核准中山公用科技公司持有广发证券5%以上股权的股东资格。

同是超过5%的广发证券股权转让，为什么一笔得到了证监会的批复，而另一笔却没有呢？在庭审时，*ST梅雁对此提出了异议，而深圳吉富代理人则认为，公司曾到广东省监管局报备，广东省监管局让其整改即证明其已具备相关的资格。

记者从权威渠道获得的资料显示，2006年3月1日，广东监管局向广发证券下发了《关于要求广发证券股份有限公司对有关问题掀起整改的通知》，其中提及“你公司存在公司股权变更未经中国证监会核准”。缺失证监会批复似乎让深圳吉富哑巴吃黄连，广东证监局的整改批文更让其有理说不清。

此前，广发证券在接受媒体采访时仅表示该股权转让合法合规，“当年的股权转让已经于2004年10月在工商管理局办理了过户手续，不存在没有过户的问题。”

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4. 广发证券销户怎么办理

股票注销方法

一是股份收回，即由公司单方或公司与股东双方合意将股票收买，回收的股票不再发行，予以注销

二、是股份合并，即以若干股合为一股或较少股。

股票注销有两种类型，即强制注销和任意注销。强制注销即法定地消除股票，是公司单方以收买、抽签或其他方法消除其发行的股份，使之归于消灭。任意注销是根据公司与股东的协议，订立于公司章程之中的，双方合意将股票消除。

(4)广发证券公司章程扩展阅读：

注销条件

在一般情况下，股票一经发行，持股者不得退股，发行公司也不得自行购买自己的股票，但在下列情况下允许注销股票：

(1)当公司出现很大亏损时，可按股东持股份额缩减一定的资本；

(2)当一家公司分成几个公司时可注销原股票，同时向股东交付分立后的新股票；

(3)根据公司章程规定，以股东应分配的利润注销股票，如某矿业公司在其采矿矿源枯竭，公司即将解散时，按公司章程规定事先逐步以利润购回股票，以简化最后的结算手续。

(4)根据公司股东签订的买卖合同中的赎回条款，到规定时间后，偿还本息，收回股票。对上述几种注销方式，无论哪一种均须事先召开股东大会，就注销问题作出特别决议。

5. 如何通过章程设计防范恶意并购

一、反并购条款设计
在公司章程中设置反并购条款，是公司对潜在恶意收购者所采取的一种事先预防措施。由于反并购条款的实施，会直接或间接地提高收购成本，甚至形成“胜利者的诅咒”那样的局面，因此在一定程度上会迫使收购方望而却步。设计条款如规定凡任命或辞退董事、决定公司资产出售、合并、分立等重大事项，均须经绝大多数股东同意方可实施；或规定公司每年只能改选少量（超少数）董事，而且辞退事由必须合理等等。面对这样的规定，收购方即使并购完成也难以迅速掌握目标公司的控制权。
1、绝对多数条款
绝对多数条款，是指在公司章程中规定，公司进行并购、重大资产转让或者经营管理权的变更时必须取得绝对多数股东同意才能进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。绝对多数条款一般规定，目标公司被并购必须取得2/3、3/4或以上的投票权，甚至高达90％以上。
600887伊利股份章程：“下列事项须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过方为有效：1、本章程的修改；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的议案；3、在发生公司被恶意收购时，该收购方（包括其关联方或一致行动人）与公司进行的任何交易事项；4、股东大会审议收购方（包括其关联方或一致行动人）为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、研究与开发项目转移、签订许可协议等议案。”（截至2016年8月13日伊利股份正在延期回复上海证券交易所《关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函》中，监管层认为3/4高数决使得部分股东有一票否决权之嫌。）
000998隆平高科章程：“第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：…（八）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；”（袁隆平农业高科技股份有限公司章程已经2016年第一次（临时）股东大会审议通过）
2、分期分级董事会制度
分期分级董事会制度是指在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等，这样即使收购者已收购了足量的股权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制权。为防止收购人在获得控股地位后通过修改公司章程废除分期分级董事会制度，公司章程还可设置特定的绝对多数条款，规定必须一定比例(如1/3或过半数)股东出席股东大会且取得出席会议的绝对多数(如3/4)股东同意才能修改关于分期分级董事会制度。
隆平高科章程：“第九十六条…公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。”
中国宝安章程：“第九十六条…在每届董事局任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事局换届时，董事候选人的提名，由上届董事局提出，每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事局构成总人数的二分之一。”（中国宝安集团股份有限公司章程2016年6月修订)
3、限制董事资格条款
限制董事资格条款是指在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定积极条件者不得担任公司董事，具备某些消极特定情节者也不得进入公司董事会，通过这些条款增加收购方选送合适人选出任公司董事的难度。实践中，可以具体对股东提名董事的权限、提名人数、董事会人选产生等方面来设计限制董事资格的条款，如规定董事长必须从任职连续三年以上的执行董事中产生，或规定“公司董事长应由任职满二届的董事担任，副董事长由任职满一届的董事担任”等。
中技控股“第九十六条…在公司发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”
002407多氟多“第一百零一条…在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”（经2015年度股东大会审议通过）
4、辞退必须合理条款
配合上述限制董事任职资格使用，加大收购方收购成本与难度。
600138中青旅“第一百零二条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。”
5、限制股东提案权条款
限制股东提案权条款是指股东在股份取得一定时间以后才能行使召集和主持股东会权利、提案权及董事提名权，以维持公司管理层和经营业务的稳定。限制股东提案权条款有助于阻止收购人在取得上市公司股份后立即要求改选董事会，但是此举获得争议较多，目前大多都受到监管层的问询。
603003龙宇燃油章程第四十八条修改为“连续270日以上”单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及“连续270日以上”单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第八十二条增加“董事会换届或改选董事会时，连续270日以上单独或合并持有公司3%以上（包含3%）10%以下（不包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候选人，连续270日以上单独或合并持有公司10%以上（包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的三分之一的董事候选人。”
龙宇燃油2016年6月13日对监管层问询回复理由为“国家相关法律、法规、司法解释没有对《公司章程》能否就上述条款进行修改和调整做出禁止性规定，股东对于自己的权利可以通过股东大会的形式在《公司章程》中进行相应的规定，不会对其他股东的权利造成影响和损害。赋予股东在持股达到一定时间后享有召集股东大会及提案的权利，系对股东正常行使上述权利的丰富和完善。对股东召集股东大会及提案权利课以持股达到一定时间的要求，目的是鼓励长期持股投资而非短期投机的股东参与公司重大事项的讨论和管理，因而有利于公司持续经营及资本市场的发展与稳定。”；“《公司法》、《上市公司股东大会规则》均未对董事会换届或改选的具体方式或程序进行明确规定。公司通过股东大会决议修改公司章程，规定特定股东在提名董事候选人人数方面有一定限制，是《公司法》赋予的股东大会职权。公司对于本条款的修订符合法律规定。能够有效防止恶意收购方控制公司董事会，保证了董事会的稳定，从而维护了全体股东的权益。”
60038山东金泰公司拟修订《公司章程》第四十八条规定，经履行前置程序，公司董事会和监事会均不同意召开股东大会的，“连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持”。同时，第五十三条规定，公司召开股东大会，“连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”。拟修订《公司章程》第八十二条第（一）款规定，提名非独立董事和监事候选人的股东，应当是“连续270日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东”。
山东金泰2016年8月17日公告正在向监管层延迟回复中。
二、相互持股设计
上市公司为了避免被收购，应该重视建立合理的股权结构，让公司股权难以“足量”地转让到收购者的手上。这就需要公司在设立之初便需要全盘考虑股权设计与控股架构，根据出资比例不等于持股比例、分红比例、表决权比例的灵活章程设计，将股权以自我控股、相互持股或员工持股等方式进行规划，以保证公司创始股东牢牢把握控制权，不至于事后亡羊补牢为时晚矣。
自我控股，在股权分散的情况下，对一个公司持有25％左右的股权，甚至更少，就能控制该公司。自我控股又分为在设置公司股权时就让自己控有“足量”的公司股权和通过后续增持股份加大持股比例来达到控股地位这两种方式。当然，在相对控股的情况下，要达到多大比例才是最佳的状态，还要视控股股东及目标公司的具体情况而定。
相互持股是指关联企业或关系友好企业之间相互持有对方一定比例的股份，当其中一方受到收购威胁时，另一方施以援手，其本质上是相互出资。相互持股可以减少流通在外的股份，从而降低被收购的机会。此外，相互持股除了能起到反收购效果外，还有助于双方公司形成稳定、友好的商业合作伙伴关系。当然，相互持股也有一定的负面影响，因相互持股需要占用双方公司大量资金，影响流动资金的运用。
员工持股计划是基于分散股权的考虑而设计的，美国许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
举例：2004年9月2日，广发证券股份有限公司面临中信证券的敌意收购，在收购战中，广发证券的交叉持股方深圳吉富创业投资股份有限公司、吉林敖东和辽宁成大三甲公司迅速增持并控制了广发证券66.7%的股份，牢牢占据绝对控股的地位，成功地挫败了中信证券的敌意收购。
三、金色降落伞条款
金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标企业签订合同，一旦目标企业被并购，其董事及高层管理人员被解雇，则企业必须一次性支付巨额的退休金、股票选择权收入或额外津贴。上述人员的收益根据他们的地位、资历和以往业绩的差异而不同。这种收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全退下来，故名降落伞计划，又因其收益丰厚如金，故名金降落伞。目前伊利股份、中国宝安、山东金泰、多氟多、世联行、雅化集团等上市公司均加入此条款，但此条同样面临监管层的强烈质疑。
002285世联行“第九十七条在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”
002497雅化集团“第十三条在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事、监事、总裁或其他高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金，上述董事、监事、总裁或其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。”（四川雅化实业集团股份有限公司公司章程2016年7月22日第三届董事会第十六次会议审议通过）
四、毒丸计划
又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动，所以毒丸计划需要未雨绸缪，预先埋设。
适用举例：伊利股份在2006年5月的股票期权激励计划中授予总裁潘刚等33人合计5000万份股票期权，在一般情况下，激励对象首次行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权可以在首次行权的1年以后、股票期权的有效期内选择分次或一次行权。但当市场中出现收购本公司的行动时，激励对象首次行权比例最高可达到获授期权总数的90%，且剩余期权可在首次行权后3日内行权。伊利股份的上述计划是管理层激励、类“毒丸”计划与“金色降落伞”的结合体。
综上而言，虽然监管层对目前上市公司纷纷修改章程的行为提出质疑，各方也是褒贬不一，但是从实践及发展角度来说，完善章程设计做好股权规划，对一个企业的重要性不言而喻。另外，笔者需要强调的是，反并购措施仅针对那些恶意并购与不当的敌意并购。如果并购本身有利于优化资源配置，有利于提高公司的竞争地位和长远发展，且并未损害股东利益，甚至增加了股东利益，则管理层实施反并购便违背了股东利益最大化的经营原则，是不应被鼓励的。

6. 广发证券何时上市

广发证券借壳延边公路上市,纷纷扰扰已经快两年了,由于监管当局认为里面存在利益输送,(即知道内幕的人提前布局,重金进入延边公路,等借壳完成后,股价就会暴涨从而大赚特赚.前广发的高管因此而被免职和接受调查.)但苦于监管当局找不到更多的证据揪出那些利益相关者,就使用了这种让延边公路无限期停牌的非常规手段来对付这些金融流氓,让他们的钱烂在里面出不来,这可也是成本,这种做法不能明说,只能是心照不宣的做,真让我们散户解恨,让它继续慢慢的等下去吧.

7. 广发证券网上开户怎么取消

办理股票账户的销户需要经过如下几个步骤的手续：
第一步：到之前开立股票账户的营业部（必须是之前开股票账户的券商营业部，即在哪里开的股票账户就必须在哪里注销股票账户，无法到其他券商办理，也无法在开股票账户的券商的其他营业部办理，）提出注销股票账户的申请。
第二步：按照券商营业部的要求在券商营业部给单子找该营业部的相关负责人签字。
第三步：在券商营业部各个岗位的相关负责人签完字之后到柜台凭身份证和股东账户卡办理股票账户的销户手续。
第四步：在办理股票账户的销户手续之后的第二天或者这之后办理证券资金账户的销户手续。

8. 股票到底是怎么回事

股票是股份公司发行的所有权凭证，是股份公司为筹集资金而发行给各个股东回作为持股凭证并借答以取得股息和红利的一种有价证券。每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权。每家上市公司都会发行股票。

同一类别的每一份股票所代表的公司所有权是相等的。每个股东所拥有的公司所有权份额的大小，取决于其持有的股票数量占公司总股本的比重。股票是股份公司资本的构成部分，可以转让、买卖，是资本市场的主要长期信用工具，但不能要求公司返还其出资。

(8)广发证券公司章程扩展阅读：

如果公司需要扩张而增发普通股股票时，现有普通股股东有权按其持股比例，以低于市价的某一特定价格优先购买一定数量的新发行股票，从而保持其对企业所有权的原有比例。

股票买进和卖出都要收佣金（手续费），买进和卖出的佣金由各证券商自定（最高为成交金额的千分之三，最低没有限制，越低越好。）

普通股构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式。现上海和深圳证券交易所上进行交易的股票都是普通股。