证券发行审核手册2016

A. 新《证券法》如何对证券发行注册制作出规定

新证券法以信息披露为核心，对证券发行制度做了全面、系统的规定。

第一，在发行条件设置上，将企业发行上市融资权放在首位。一方面切实增强发行条件包容性，将股票发行的持续盈利能力要求改为持续经营能力，尚未盈利甚至尚未产生营业收入的企业也能发行上市；另一方面着力提高发行条件透明度，将较为原则的财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为等发行条件，精简为更客观、更容易判断的具体情形，减少隐性门槛和实质判断；同时，取消债券发行的净资产、累计余额比例、利率上限等硬性指标，简化债券发行申报要求，大幅降低债券融资门槛。

第二，在信息披露要求上，着力于让企业真实、完整、准确呈现市场选择判断所需要的重大信息。更加强调发行环节信息披露的有效性，要求发行申请文件应当充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必须的信息；将原来发行条件中需要由投资者判断的事项，转化为严格的信息披露要求，为市场自主选择提供必要的基础。

第三，在注册模式设计上，明确由国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门作为注册主体，履行注册职责。在此基础上，明确证券交易所等可以根据国务院的规定承担发行注册中的审核职责，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容，为实践中采取行政机关负责注册、自律机构负责审核的注册模式，提供了法律空间。

第四，在主体责任配置上，重构市场各方职责配置。明确了发行人控股股东、实际控制人等关键主体的信息披露义务和要求；建立了欺诈发行的发行人和控股股东、实际控制人的责令购回制度；强化了保荐机构、证券服务机构的把关职责；在更加市场化的发行承销机制下，加强了发行承销环节的合规约束。

第五，在配套实施机制上，统筹完善发行、交易、信息披露、退市等各个环节的基础制度。在信息充分披露和市场有效约束的基础上，通过严格的退市制度及时清理不再适合继续上市的企业，保持出口畅通；同时完善提高证券违法成本、健全投资者保护制度、强化信息披露义务、压实中介机构责任等配套制度。

B. 证券发行核准制的审核制度

1988年以来，我国在证券发行审核方面，是地方法规分别规定证券发行审核办法。
1992年，中国证监会成立，开始实行全国范围的证券发行规模控制与实质审查制度。
1996年以前，由国家下达发行规模，并将发行指标分配给地方政府，以及中央企业的主管部门，地方政府或者中央主管部门在自己的管辖区内，或者行业内，对申请上市的企业进行筛选，经过实质审查合格后，报中国证监会批准。在执行中，地方政府或者中央主管部门尽量将有限的股票发行规模，分配给更多的企业，造成了发行公司规模小，公司质量差的情况。于是，1996年以后，开始实行”总量控制，集中掌握，限报数家”的办法。就是地方政府或者中央主管部门根据中国证监会事先下达的发行指标，审定申请上市的企业，向中国证监会推荐。中国证监会对上报的企业的预选资料审核，合格以后，由地方政府或者中央主管部门根据分配的发行指标，下达发行额度。审查不合格的，不能下达发行额度。企业得到发行额度以后，将正式材料上报中国证监会，由中国证监会最后审定是否批准企业发行证券。这是计划经济。
1998年12月29日，第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《中华人民共和国证券法》，自1999年7月1日起施行。
我国《证券法》第10条规定：”公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准或审批，未经依法核准或审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。”
《证券法》第11条第1款规定”公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准，发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。”
《证券法》第11条第2款还规定”发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批。发行人必须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件。”
总之，我国证券发行审核制度视证券的种类不同而不同：
1、对股票发行采取核准制。
2、对债券发行采取审批制。
目前，我国的证券发行工作，从额度制和严格审批制向国际上普遍实行的核准制过度。
1999年9月16日，《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例》与2000年3月17日，《中国证券监督管理委员会股票发行核准程序》先后实施，我国股票发行审核制度市场化程度加快。在此基础之上，股票发行价格也采取了市场定价方法，中国证监会不再对股票发行市盈率进行限制。

C. 股票发行审核标准备忘录 是否有效

于公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求
一、关于《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件》（以下简称“准则9号”）第八章第七节发行人近三年及最近一期纳税情况的说明。

发行人提供的各年度纳税申报表和完税证明，指近三年及最近一期发行人（股份公司设立前为原企业）的所得税纳税申报表、增值税纳税申报表和营业税纳税申报表（应为年度纳税申报表、也可提供完整的月度纳税申报表或季度纳税申报表替代）；完税证明是指中华人民共和国税收转帐专用完税证或税收缴款书。如果发行人（股份公司设立前为原企业）享受税收优惠或财政补贴，应提供相应的证明文件或收款凭证。对于发行人发行上市前享受的税收优惠或财政补贴，可以由税务部门提供证明；对于发行人发行上市后享受的税收优惠或财政补贴，必须提供相应的有效批准文件。

所得税纳税申报表的税前利润与原企业报表的利润总额应存在对应关系，增值税或营业税纳税申报表中的应税收入与原企业报表的相应收入也应存在对应关系。

二、关于准则9号第八章第十一节、第十二节要求提供的最近三年原企业或股份公司的原始财务报告和原始财务报告与申报财务报告的差异比较表。

最近三年原企业或股份公司的原始财务报告是指报告期各年度提供给地方财政、税务部门的财务报告。

（一）最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司提供的原始财务报告包括：

1、报告期股份公司设立当年及以后年度的原始财务报告及审计报告；2、报告期股份公司设立之前的原始财务报告，该财务报告应包括各发起人（如有多个投入经营性资产的发起人）投入股份公司的经营性资产原所在法人单位的原始财务报告，如果该原始财务报告已经审计，一并提供其审计报告；如果未经审计，则应注明“未经审计”。

（二）定向募集公司或已经设立运行满三年的股份公司，提供的原始财务报告是指报告期内各年度公司的原始财务报告及审计报告。

（三）最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司，提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表包括：

1、报告期股份公司设立当年及以后年度原始财务报告与申报财务报告的差异比较表，包括资产负债表和利润表的差异比较表；2、报告期股份公司设立之前原始财务报告与申报财务报告的差异比较表，该差异比较表包括各个以经营性资产出资的发起人（如为多个发起人）报告期各年度的原始利润表与其分帐进入股份公司申报利润表的基础利润表的差异比较表和各个发起人汇总的合并利润表与股份公司申报利润表的差异比较表。

（四）定向募集公司或已经设立运行满三年的股份公司，提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表是指报告期内各年度经审计的公司原始财务报告与申报财务报告的差异比较表，包括资产负债表和利润表的差异比较表。

三、公开发行证券的公司（包括首发、增发和配股）应在发行申请文件“其他文件”一章中提供发行人大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

四、发行人律师应对发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料进行核查和验证，并发表如下明确的法律意见：“发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致”。

D. 什么是证券发行审核注册制度

主要有两种:注册制和核准制。采用哪一种制度与一国的证券管理体制有关。 注册制也称申报制或登记制，是指发行人在公开发行前，按法律的规定向证券发行主管机关提交与发行有关的文件，在一定的期限内，主管机关未提出异议的，其证券发行注册即发生效力的一种证券发行审核制度

E. 我国股票发行采用的是哪种审核制度

证券发行审核制度是指证券监督管理机构依据证券法的规定，对证券发行进行审查，决定是否同意发行人发行证券的法律制度。

一是注册制，是指政府对证券发行事先不作实质条件之限制，发行者发行证券时，只需把与证券发行有关的一切有价值的文件资料如实详尽公布于众，并不得有虚假、误导和重大遗漏。证券监督管理机构只就证券发行所公开信息的真实性进行审查，不审查证券发行的实质条件。

一是核准制，即所谓的实质管理，它是指证券的发行不仅要以信息的充分公开为条件，而且还必须符合一定的适于发行的实质要件。证券监督管理机构不仅要审查证券发行中所公开的信息的真实性，而且要依法定标准审查发行人是否具有发行资格，只有经其许可，证券才能发行

我国采用的是第二种核准制

F. 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法的文件通知

管理委员会令
第62号
中国证券监督管理委员会主席：尚福林
二○○九年五月十三日
审核委员会办法
（2006年5月8日中国证券监督管理委员会第179次主席办公会议审议通过，根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》修订）

G. 简答：证券发行的审核制度

指证券监督管理机构依据证券法的规定，对证券发行进行审查，决定是否同意发行人发行证券的法律制度。

H. 股票发行审核制度

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(一)公开原则公开原则是证券法的基本原则，也是证券发行审核的原则。包括两个方面：

(1)证券发行人向公众披露有关信息资料，即证券发行人应及时、真实、充分和完整地向社会公开能够影响投资者决定的一切信息资料;

(2)监管者的监管标准公开，处罚结果向社会公布。证券发行人的信息披露制度是信息公开原则的基础。坚持公开原则最典型的当属于美国。美国对证券发行实行注册制，其基本的理念是信息公开主义，这是美国1933年《证券法》确立的基本原则。该法规定，初次公开发行的公司必须登记注册，并使用招股说明书。在实行证券发行核准制的国家，监管机构虽然对证券发行人进行实质审查，但同样也重视信息公开原则，只不过是在信息公开之外又加上一道政府审核的关口，形成对投资者利益的双重保险。

(二)公平原则公平有不同的内涵，在证券法律中，公平的价值判断标准是应该向投资者倾斜。这是因为在投资者和证券发行人这进行交易的双方，存在着事实上的不平等，由于发行在占有信息、财力、人力等其他资源方面具有比投资者尤其是中小投资者更多的优势，因此这两者的交易地位或交易能力是不平等的，正是这种不平等的存在，所以才又必要运用公平原则，来平衡发行人与投资者之间的差距。在证券法上尤其是在证券发行行为中，表现为对发行人课以更多的义务，如信息披露义务、禁止欺诈等，而对投资者除了交纳股款义务外，几乎没有什么其他义务。

(三)公正原则对于什么是证券法中的公正原则，理论界争议颇大。从一般意义上说，法律上讲的公正可以从两个角度来理解：其一，实体公正，是社会各种资源、社会合作的利益和负担的分配正义问题;其二，程序公正(诉讼正义)，是社会争端和冲突的解决的正义问题。

I. 保荐人资格考试的2014版《证券发行上市审核工作手册》在哪里可以购买到

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J. 新《证券法》对于发行人报送的证券发行申请文件有何要求

发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。