信息披露的主要途径和方式：
上市公司披露信息的平面媒体主要是中国证监会指定的一些专业报刊，如《中国证券报》、《上海证券报》、《中国改革报》、《证券时报》、《证券日报》和《证券市场周刊——（红蓝）》等证券类报刊。 1999 年起，上市公司的定期报告全文则在上海证券交易所网站和巨潮资讯网发布。当前，上市公司的临时报告也可以在这两个网站找到。投资者和社会公众可以通过指定报刊和网站，找到自己需要的信息。
公告审核：交易所对上市公司定期报告实行事后审核，对临时报告实行事前审核。
信息披露的完整性和充足度是形成股票市场有效性的必要和充分条件，这种信息披露的完整性和充足度不仅是对上市公司的客观要求，更是对市场监管的客观要求。
B. 科创板股票交易有哪些交易方式
1、投资者门槛50万，须有24个月的投资经验。
①《交易特别规定》明确规定了个人投资者的适当性条件，要求申请权限满足两大条件。
开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产，日均不低于人民币50万元，其中，50万元不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券。;
A股大比例的散户都是5万元以下的，账户能有50万的，已经算是高级散户了，这个门槛不低，但只要有赚钱效应，这也不算啥。
②参与证券交易24个月以上。
2、交易前需要做什么准备工作？
文件要求，首次委托买入科创板股票的客户，必须以纸面或电子形式签署科创板股票风险揭示书。
3、科创板调整单笔申报数量要求
规则中不再要求必须按100股及其整数倍进行买卖，投资者进行交易时，买卖数量可以有零有整。
如果是限价申报买卖，单笔不能小于200股，不能超过10万股。如果是市价申报买卖，单笔不能小于200股，不能超过5万股。
此外，可以根据市场情况，按照股价所处高低档位，实施不同的申报价格最小变动单位，以降低低价股的买卖价差，提升市场流动性。
4、放宽涨跌幅限制，上市前5天不限涨跌幅，第六天开始设限20%。
《交易特别规定》指出，对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。首次公开发行上市、增发上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。
这个好玩了，不设涨跌幅的细则还不清楚，是涨到一定幅度停牌吗？如果不停牌，那才是真正的市场化，然后五天后涨幅是20%，波动更大了。
5、科创板是不是实行T+0？
不实行T+0，盘后增加25分钟固定价格交易时间（15:05-15:30），按当天收盘价成交。
6、科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的。且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异。
怪不得不设涨跌幅，这个才是大杀器，如果融券执行到位，相当于放开做空了，谁要炒，尽管炒，做空放货给你。
防爆炒的配套制度，初期没啥用，后期能有点用。
7、科创板打新需要多少钱？
网上申购要求持有市值达到10000元以上，每5000元市值可申购一个申购单位，不足5000元的部分不计入申购额度。
此外，每一个新股申购单位为500股，较现行的1000股规定有所下调，申购数量应当为500股或其整数倍。
8、交易信息公开指标有变化吗？
科创板股票的交易公开信息同主板A股现行做法基本一致。
9、科创板试点注册制 ，重点支持高新技术产业和战略性新兴产业。
科创板实行注册制，注册制强调的是事前、事中、事后全程监管，对于拟上市企业，依然需要由交易所进行相应的审核。
上海证券交易所在规定中介绍，发行上市审核实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过本所发行上市审核业务系统办理。发行流程将控制在6~9个月左右，会在上交所审核通过后20个工作日内完成注册。在这一过程中，投资者可以通过上交所官网，跟踪企业发行进展。
虽然是注册制，实际上还是会大概审核一下，只是证监会不审了，交易所审。
不太懂注册制和审批制有什么区别，从重点支持的行业来看，A股的中小创、科技股要倒霉，质量比不过，估值还这么高。
10、设置多元包容的上市条件
允许符合相关要求的特殊股权结构企业在科创板上市，体现了科创板多元包容的发行特点。为保障普通投资者的权益，对于不同表决权的情况，上交所方面专门进行了差异化安排，防止特别表决权被滥用。
例如，上市条件更苛刻，除了其他门槛需要达到，还必须满足表决权差异安排应当稳定运行至少1个完整会计年度，且市值及财务指标符合下列标准之一：
①预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;
②预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;
③预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;
④预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;
⑤预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。
此外，后续也不可以随便变动，特别表决权的比例不能提高，一经转让就自动转化为普通股份等。
允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。
政策包容度非常大，亏损企业可以上市了，这也意味着雷会非常多。。不管怎么样，不管什么板，亏损的公司，我是肯定不买的。。最讨厌给我讲故事的公司。。
11、严格退市制度
科创板公司退市要求比现行制度更加严格。触及财务类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍然触及将直接退市。不再设置专门的重新上市环节，已退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核。
但因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。
在识别上，上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，这与目前A股的做法是一致的。
也是防爆炒的配套机制，让大家选择公司投资的时候更慎重一些。也就是说，垃圾公司、造假公司将会直接退市，不再给死缓机会了，这个其实主板也可以跟进，垃圾公司就应该退市。
12、原始股减持限制
科创板上市时尚未盈利的公司，控股股东、董监高人员及特定股东在公司实现盈利前不得减持首发前股份。
防止原始大股东们减持套现的机制。
13、严格限制跨界并购
科创板公司的并购重组应当围绕主业展开，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，严格限制通过并购重组“炒壳”“卖壳”。
C. 证券交易所对重大资产重组事后审核时间是多久
您好，资产重组申请获证监会恢复审核到批复要30个工作日给相关公司答复， 至于核准是否通过 则需要及时关注公告的。
D. 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2018 年 11 月修订）
第一章 总则
1.1 为规范公司股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）
及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及发行人、上
市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深
圳证券交易所章程》，制定本规则。
1.2 在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的股票及其衍生品种，
适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证
等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规
定的，从其规定。
1.3 发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应当经本所审核同意，
并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
1.4 发行人、创业板上市公司（以下简称“上市公司”）及其董事、监事、高
级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构
及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵
守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通
知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，勤勉
尽责。
1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相
关规定和上市协议、声明与承诺，对发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相
关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披
露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准
确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平
的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
2.3 本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以
客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假
记载和不实陈述。
2.4 本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使
用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任
何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、
谨慎、客观。
2.5 本规则所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内
容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
2.6 本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定
的期限内披露重大信息。
2.7 本规则所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投
资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前
向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情
况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应当
进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公
司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、中
介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向本所报
告，依据本所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对
手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖
且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
2.8 上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。
公司应当将经董事会审议通过的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并
在本所指定网站上披露。
2.9 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知
情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重
大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关
信息披露义务人应当及时采取措施、报告本所并立即公告。
2.10 上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，
明确未经公司董事会许可不得对外发布的情形。
2.11 上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使
股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履
行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体
上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉
及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
2.12 上市公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送
本所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文
本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文
本发生歧义时，以中文文本为准。
2.13 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本
所其他相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核，对
其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审
核或者事前登记、事后审核。
定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导，本所可以要求公司作出
说明并公告，公司应当按照本所要求办理。
2.14 上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定网站
（以下简称“指定网站”）和公司网站上披露。定期报告提示性公告还应当在中国
证监会指定报刊上披露。
公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与
报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。
2.15 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不
得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方
式透露、泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
2.16 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以
及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的
规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项
存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。
2.17 上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未
按照本规则的规定和本所的要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以采取交
易所公告等形式，向市场说明有关情况。
2.18 上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在
公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
2.19 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社
会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应
当及时进行公告并在公司网站上公布。
公司应当保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重
大事件或者其他必要时候，公司应当开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时
答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
2.20 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认
可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，
公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届
满的，公司应当及时披露。
2.21 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情
况，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规
规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义
务。
2.22 上市公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，
或者本规则没有具体规定，但本所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。
2.23 上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应当向
本所咨询。
2.24 本所根据本规则及本所其他相关规定和监管需要，对上市公司及相关主
体进行现场检查，上市公司及相关主体应当积极配合。
前款所述现场检查，是指本所在上市公司及所属企业和机构（以下简称“检查
对象”）的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、
查看实物、谈话及询问等方式，对检查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况
进行监督检查的行为。
2.25 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市
公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、持续督导意见、
审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，
应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和
验证，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.26 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当及时制作工作
底稿，完整保存发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相
关资料。
本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料。
第三章 董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人
第一节 声明与承诺
3.1.1 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新
任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级
管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。
公司的控股股东、实际控制人应当在公司股票首次上市前签署一式三份《控股
股东、实际控制人声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。控股股东、实际
控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成
《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
前述机构和个人签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）
声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，前述机构和个
人在充分理解后签字盖章。
董事会秘书应当督促董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及时
签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并
按本所规定的途径和方式提交书面文件和电子文件。
3.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中声明：
（一） 直接和间接持有本公司股票的情况；
（二） 有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所
其他相关规定受查处的情况；
（三） 参加证券业务培训的情况；
（四） 其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五） 拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（六） 本所认为应当说明的其他情况。
3.1.3 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3.1.4 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间声明事项发
生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交
有关该等事项的最新资料。
3.1.5 上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一） 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，
履行忠实义务和勤勉义务；
（二） 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；
（三） 遵守并促使上市公司遵守公司章程；
（四） 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
3.1.6 上市公司控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》中声明：
（一） 直接和间接持有上市公司股票的情况；
（二） 有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所
其他相关规定受查处的情况；
（三） 关联人基本情况；
（四） 本所认为应当说明的其他情况。
3.1.7 上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下义务并在《控股股东、实
际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一） 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件；
（二） 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；
（三） 遵守并促使上市公司遵守公司章程；
（四） 依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，包括
但不限于：
1．不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担
保；
2．不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害上市公司和其他股东的合法权益；
3．不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公
司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
4．保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
以任何方式影响上市公司的独立性；
（五） 严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（六） 严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、
— 11 —
完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。积极主动配合上市公司做好信息披
露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并如实回答本所的相关
问询；
（七） 本所认为应当履行的其他义务和应当作出的其他承诺。
3.1.8 上市公司控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明
及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起
五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
3.1.9 上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
（一） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议
事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时
了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及
其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉为由推卸责任；
（三） 在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益
为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
（四） 《公司法》《证券法》规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。
3.1.10 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生
效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照本所的有关规定申报并申请锁定
其所持的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因
公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并
由公司在本所指定网站公告。
3.1.11 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司
法》《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
— 12 —
3.1.12 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。
3.1.13 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所
有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事
履历表）报送本所备案。独立董事选举应当实行累积投票制。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书
面意见。
3.1.14 本所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职
资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本
所提出异议等情况进行说明。
3.1.15 上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立
董事履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
3.1.16 本所建立独立董事诚信档案管理系统，对独立董事履行职责情况进行
记录，并通过本所网站或者其他方式向社会公开独立董事诚信档案的相关信息。
3.1.17 上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召
集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。
第二节 董事会秘书
3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。
公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行以下职责：
— 13 —
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
本所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有
问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其他
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其他
相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
3.2.3 上市公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合
董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所
报告。
3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情
形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
— 14 —
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
3.2.5 上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。
3.2.6 上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关资料报送本所，本所自收到有关资料之日起五个交易日内未提
出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
3.2.7 上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送下列资料：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、
E. 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）深证上[2014]3
第一章 总则
1.1 为规范公司股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
1.2 在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的股票及其衍生品种，
适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证
等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规
定的，从其规定。
1.3 发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应当经本所审核同意，
并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
1.4 创业板上市公司（以下简称“上市公司”）及其董事、监事、高级管理人
员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其
保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以
下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，勤勉尽责。
1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相
关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、
证券服务机构及其相关人员等进行监管。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规
— 4 —
范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披
露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准
确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平
的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
2.3 本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以
客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假
记载和不实陈述。
2.4 本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使
用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任
何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观。
2.5 本规则所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内
容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
2.6 本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定
的期限内披露重大信息。
2.7 本规则所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投
资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前
向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情
况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应当
进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公
司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、中
— 5 —
介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向本所报
告，依据本所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对
手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖
且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
2.8 上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。
公司应当将经董事会审议通过的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并
在本所指定网站上披露。
2.9 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知
情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重
大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关
信息披露义务人应当及时采取措施、报告本所并立即公告。
2.10 上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使
股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履
行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体
上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉
及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
2.11 上市公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送
本所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文
本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文
本发生歧义时，以中文文本为准。
— 6 —
2.12 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本
所其他相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核，对
其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审
核或者事前登记、事后审核。
定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导，本所可以要求公司作出
说明并公告，公司应当按照本所要求办理。
2.13 上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定网站
（以下简称“指定网站”）和公司网站上披露。定期报告提示性公告还应当在中国
证监会指定报刊上披露。
公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与
报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。
2.14 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不
得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方
式透露、泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
2.15 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以
及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的
规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项
存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。
2.16 上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未
按照本规则的规定和本所的要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以采取交
易所公告等形式，向市场说明有关情况。
2.17 上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在
公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
2.18 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社
— 7 —
会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应
当及时进行公告并在公司网站上公布。
公司应当保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重
大事件或者其他必要时候，公司应当开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时
答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
2.19 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认
可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，
公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届
满的，公司应当及时披露。
2.20 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情
况，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规
规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义
务。
2.21 上市公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，
或者本规则没有具体规定，但本所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。
2.22 上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应当向
本所咨询。
2.23 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市
公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、持续督导意见、
审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，
— 8 —
应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和
验证，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三章 董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人
第一节 声明与承诺
3.1.1 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新
任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级
管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。
公司的控股股东、实际控制人应当在公司股票首次上市前签署一式三份《控股
股东、实际控制人声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。控股股东、实际
控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成
《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
前述机构和个人签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）
声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，前述机构和个
人在充分理解后签字盖章。
董事会秘书应当督促董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及时
签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并
按本所规定的途径和方式提交书面文件和电子文件。
3.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中声明：
（一） 直接和间接持有本公司股票的情况；
（二） 有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所
其他相关规定受查处的情况；
（三） 参加证券业务培训的情况；
— 9 —
（四） 其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五） 拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（六） 本所认为应当说明的其他情况。
3.1.3 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3.1.4 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间声明事项发
生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交
有关该等事项的最新资料。
3.1.5 上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一） 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，
履行忠实义务和勤勉义务；
（二） 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；
（三） 遵守并促使上市公司遵守公司章程；
（四） 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
3.1.6 上市公司控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》中声明：
（一） 直接和间接持有上市公司股票的情况；
（二） 有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所
其他相关规定受查处的情况；
（三） 关联人基本情况；
（四） 本所认为应当说明的其他情况。
3.1.7 上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下义务并在《控股股东、实
— 10 —
际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一） 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件；
（二） 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；
（三） 遵守并促使上市公司遵守公司章程；
（四） 依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，包括
但不限于：
1．不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担
保；
2．不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害上市公司和其他股东的合法权益；
3．不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公
司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
4．保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
以任何方式影响上市公司的独立性；
（五） 严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（六） 严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、
完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。积极主动配合上市公司做好信息披
露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并如实回答本所的相关
问询；
（七） 本所认为应当履行的其他义务和应当作出的其他承诺。
3.1.8 上市公司控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明
及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起
五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
3.1.9 上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
（一） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议
— 11 —
事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时
了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及
其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉为由推卸责任；
（三） 在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益
为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
（四） 《公司法》、《证券法》规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。
3.1.10 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生
效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照本所的有关规定申报并申请锁定
其所持的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。
3.1.11 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司
法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
3.1.12 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。
3.1.13 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所
有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事
履历表）报送本所备案。独立董事选举应当实行累积投票制。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书
面意见。
3.1.14 本所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职
资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事。
— 12 —
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本
所提出异议等情况进行说明。
3.1.15 上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立
董事履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
3.1.16 本所建立独立董事诚信档案管理系统，对独立董事履行职责情况进行
记录，并通过本所网站或者其他方式向社会公开独立董事诚信档案的相关信息。
第二节 董事会秘书
3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。
公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
本所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有
问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其他
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其他
相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；
— 13 —
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
3.2.3 上市公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合
董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所
报告。
3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情
形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
3.2.5 上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。
3.2.6 上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关资料报送本所，本所自收到有关资料之日起五个交易日内未提
出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，上市公司应当及时披露拟聘任该人
士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
— 14 —
3.2.7 上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送下列资料：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作
表现及个人品德等内容；
（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
3.2.8 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并
履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资
格证书。
3.2.9 上市公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公
告，并向本所提交下列资料：
（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
F. 上市公司年报 是董事会审批后批露的还是股东大会是否还要交易所审批后才批露
索 引 号:40000895X/2010-07830 分类: 上市公司相关规定 ; 证监会公告
发布机构: 证监会 发文日期: 2010年12月31日
名称: 证监会公告[2010]37号
文号: 证监会公告[2010]37号 主 题 词:
证监会公告[2010]37号
中国证券监督管理委员会公告
〔2010〕37号
为增强上市公司2010年年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性，进一步提高上市公司信息披露质量，维护资本市场的 “三公”原则，各上市公司和相关会计师事务所应严格遵照本公告的要求，切实做好2010年年报编制、披露和审计工作。现就有关事项公告如下：
一、总体要求
上市公司应严格遵守《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 — 年度报告的内容与格式》（2007年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号 — 创业板上市公司年度报告的内容与格式》（以下统称《年报准则》）以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 — 财务报告的一般规定》（2010年修订）等信息披露规范要求，做好2010年年报披露工作。
上市公司应按照《企业内部控制基本规范》的要求建立健全与财务报告相关的内部控制制度，严格执行企业会计准则、我会有关规范问答及其他涉及财务报告的规定，编制2010年年度财务报表，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
会计师事务所及注册会计师在上市公司年报审计过程中，应当严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，进一步强化风险导向审计理念，对经审计的上市公司年报披露的财务报告信息质量提供合理保证。
二、建立健全内部控制制度，切实提高规范运作水平，确保信息披露质量
（一）健全并有效执行内部控制制度，提高信息披露质量
上市公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。上市公司应当按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求建立健全内部控制体系，做好内部控制的自我评价报告，提高公司风险防范能力和规范运作水平。
上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况。上市公司应披露建立财务报告内部控制的依据，本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。鼓励上市公司披露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
上市公司应在年报“董事会报告”部分披露董事会对于内部控制责任的声明。聘请注册会计师对财务报告内部控制进行审计的公司，如果注册会计师出具的审计报告与公司的自我评价意见不一致的，公司应解释原因。境内外同时上市的公司，为确保2011年顺利实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，应在年报“董事会报告”部分披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。
出具内部控制自我评价报告的上市公司，应在年报“监事会报告”部分说明监事会已经审阅了内部控制自我评价报告，以及对董事会自我评价报告是否有异议。
（二）解决同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性
上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露是否因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题，如存在，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。
上市公司应积极通过并购重组、定向增发等多种方式实现整体上市，从根本上解决由于部分改制上市等事项遗留的关联交易和同业竞争问题，增强上市公司的独立性，推动行业整合和产业升级。确实不能减少的关联交易，上市公司应严格履行相关决策程序和信息披露义务，明确独立董事事前审查义务以及事后责任追究机制，提高关联交易运作的规范性。
（三）加强规范关联方资金往来，严禁违规占用资金行为
上市公司应在年报“重大事项”部分如实披露关联交易及关联债务往来情况，明确披露关联交易的定价原则和依据。存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的，如报告期内发生新增资金占用，应详细披露资金占用的原因和责任人，如报告期内未完成清欠工作，应披露未完成清欠工作的具体原因、董事会提出的责任追究方案、已采取的清欠措施、预计完成清欠的时间等。
上市公司应加强资金风险管理，完善重大资金往来的控制制度及尽责问责机制，规范关联方资金往来，明确关联方经营性资金往来的结算期限，防止控股股东及其他关联方通过违规资金占用侵占上市公司利益。禁止以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等占用形式规避内部决策程序的行为，坚决杜绝通过关联方非关联化方式隐匿实际占用方的恶意违规行为。上市公司如根据公司制度将资金存放在集团财务公司的，应建立健全资金安全保障措施，严格执行相关决策程序，做好相关信息的披露。
（四）严格执行内幕信息知情人管理制度，禁止内幕交易
上市公司应加大信息保密措施，防止信息外泄，维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的风险。上市公司应进一步健全信息披露事务管理制度，规范重大信息的内部流转程序，强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，落实信息披露的归口管理责任，制定涉及股东和实际控制人的信息问询、管理、披露制度，防范股东和实际控制人在影响公司股价重大敏感事项发生前买卖公司股份的行为。
上市公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
（五）面临暂停上市和终止上市风险的公司做好风险防范工作，充分披露暂停上市和退市风险，维护社会稳定
年报披露后面临暂停上市和终止上市风险的公司，应当在年报“重大事项”部分充分披露导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。面临终止上市风险的公司，应同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划，维护社会稳定。
（六）深化公司治理专项活动，促进“三会”有效制衡
上市公司应巩固近年来公司治理专项活动的成果，进一步强化规范运作意识，充分发挥董事会、监事会和股东大会在治理机制中的作用。新上市公司应尽快完善公司治理结构，制定年报重大差错责任追究制度等相关制度。
上市公司应当按照《年报准则》的要求披露公司治理情况，在年报“公司治理结构”部分披露是否存在尚未解决的治理问题，如存在，应披露整改计划及整改进度。
（七）增强社会责任感，依法披露环境信息
上市公司作为资源利用、节能减排的重要主体，应增强社会责任感，认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，积极履行保护环境的社会责任，同时应加大环境信息公开力度，满足广大投资人的环境知情权。
G. 证监会问询函上市公司回复后，证监会需要审核多久公布
资产重组一般停牌三个月以上，最好通过交易所问询函后才能确定重组成功，所有的都会问询，望采纳
H. 中国股票的上市规则及流程
股票要上市交易必须具备一定的条件，并按一定的原则和程序进行操作与运转。 在股票交易中，为了有效保护投资者的利益，不损害公共利益，股票在上市过程中一般要遵循一下几个原则：
1、公开性
公开性原则是股票上市时应遵循的基本原则。它要求股票必须公开发行，而且上市公司需连续的、及时地公开公司的财务报表、经营状况及其他相关的资料与信息，使投资者能够获得足够的信息进行分析和选择，以维护投资者的利益。
2、公正性
指参与证券交易活动的每一个人、每一个机构或部门，均需站在公正、客观的立场上反映情况，不得有隐瞒、欺诈或弄虚作假等致他人于误境的行为。
3、公平性
指股票上市交易中的各方，包括各证券商、经纪人和投资者，在买卖交易活动中的条件和机会应该是均等的。
4、自愿性
指在股票交易的各种形式中，必须以自愿为前提，不能硬性摊派、横加阻拦，也不能附加任何条件。
各证券交易所规定的股票上市条件各不相同，但都包括以下项目：
1.资本额
一般规定上市公司的实收资本额不得低于某一数值。
2.获得能力
一般用税后净收益占资本总额的比率来反映获利能力，这一比率一般不得低于某一数值。
3.基本结构
一般用最近一年的财产净值占资产总额的比率来反映资本结构，这一比率一般不得低于某一数值。
4.偿债能力
一般用最近一年的流动资产占流动负债的比率(即流动比率)来反映偿债能力，这一比率一般不得低于某一数值。
5.股权分散情况
一般规定上市公司的股东人数不得低于某一数值。
股份有限公司申请股票上市，要经过一定的程序。按照《股票发行与交易管理暂行条例》与《公司法》的规定，股票上市的程序如下：
1.上市申请与审批
《股票发行与交易管理暂行条例》规定，公开发行股票符合条件的股份有限公司，申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会提出申请；上市委员会应当自收到申请之日起二十个工作日内作出审批，确定上市时间，审批文件报证监会备案，并抄报证券委。
《公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。
《公司法》同时规定，国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；对不符合本法规定条件的，不予批准。
当前，符合上市条件的股份有限公司要经过经过证监会复审通过，由证券交易所审核批准。
2.申请股票上市应当报送的文件
股份公司向交易所的上市委员会提出上市申请。申请时应报送下列文件：
（1）上市报告书；
（2）申请股票上市的股东大会决议；
（3）公司章程；
（4）公司营业执照；
（5）依法经会计师事务所所审计的公司最近3年的财务会计报告；
（6）法律意见书和上市保荐书；
（7）最近一次招股说明书；
（8）证劵交易所上市规则规定的其他文件。
3.订立上市契约
股份有限公司被批准股票上市后，即成为上市公司。在上市公司股票上市前，还要与证券交易所订立上市契约，确定上市的具体日期，并向证券交易所缴纳上市费。
4.发表上市公告
根据《公司法》的规定，股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。
上市公司的上市公告－般要刊登在证监会指定的，全国性的证券报刊上。
上市公告的内容，除了应当包括招股说明书的主要内容外，还应当包括下列事项：
（1）股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号；
（2）股票发行情况，股权结构和最大的10名股东的名单及持股数；
（3）公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议；
（4）董事、监事、高级管理人员简历及持有本公司证券的情况；
（5）公司近3年或者开业以来的经营业绩和财务状况以及下一年盈利的预测文件；
（6）证券交易所要求载明的其它情况。
补充：
股票上市条件：
1.股票经中国证监会核准已公开发行；
2.公司股本总额不少于人民币3000万元；
3.公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公司发行股份的总额的比例为10%。
4.公司在3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
股票暂停上市条件：
1.上市公司股本总额（3000）万元）、股权分布（25%、10%）等发生变化不再具备上市条件。
2.上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对会计报告作虚假记载，可能误导投资者。
3.上市公司有重大违法行为。
4.上市公司3年连续亏损。
股票终止上市条件:
1.上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件。
2.上市公司不按照规定公开其财务善，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正。
3.上市公司3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利。
4.上市公司解散或者被宣告破产。
I. 各位大师，有东旭光电复牌的大概时间吗
一、根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法专〉实施过渡期后的后属续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
来源：东旭光电3月21日公告
二、深圳证券交易所公司管理部对东旭光电3月21日提交的重组文件进行事后审核，并于3月24日发布对东旭光电重组的问询函。问询函中提出了多个问题，并要求东旭光电公司就此做出书面说明，要求3月31日前将相关材料报送深交所公司管理部。
三、深交所问询函问题较多，东旭光电存在延期答复的可能。个人分析东旭光电可能将在4月中旬前后复牌。仅供参考
J. 深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）
第一章 总 则
1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及
其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司
及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深
圳证券交易所章程》，制定本规则。
1.2 在深圳证券交易所（以下简称“本所”）主板、中小企业板上市的股票及其
衍生品种，适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本
所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事
宜另有规定的，从其规定。
本所对在中小企业板上市的股票及其衍生品种有特别规定的，从其规定。
1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所同意，并在上市前与本所
签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
1.4 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等
自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关
人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、
指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。
1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相
关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、
证券服务机构及其相关人员进行监管。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披
露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或
— 4 —
者重大遗漏。
2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准
确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
2.3 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有
关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公
司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
2.4 本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以
客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假
记载和不实陈述。
2.5 本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使
用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭
维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、
谨慎、客观。
2.6 本规则所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内
容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
2.7 本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定
的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以
下简称“重大信息”）。
2.8 本规则所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投
资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前
向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开
重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。
2.9 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知
情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重
— 5 —
大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
2.10 上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。
公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并在本
所指定网站披露。
2.11 上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送
本所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文
本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文
本发生歧义时，以中文文本为准。
2.12 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本
所发布的细则、指引和通知等相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的
信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审
核或者事前登记、事后审核。
定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导，本所可以要求公司作出
说明并公告，公司应当按照本所要求办理。
2.13 上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定媒体
上披露。公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容与报送本
所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。
2.14 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不
得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他
方式透露、泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
2.15 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以
及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的
— 6 —
规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项
存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。
2.16 上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未
按照本规则的规定和本所的要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以交易所
公告等形式，向市场说明有关情况。
2.17 上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在
公告的同时置备于公司住所，供公众查阅。
2.18 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅
通。
2.19 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认
可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，
公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届
满的，公司应当及时披露。
2.20 上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情
况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法
规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关
义务。
2.21 上市公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，
或者本规则没有具体规定，但本所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。
2.22 上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应当向
本所咨询。
— 7 —
2.23 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市公
司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、审计报告、资产
评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，
对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、
出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三章 董事、监事和高级管理人员
第一节 董事、监事和高级管理人员
3.1.1 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新
任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级
管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。
董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在
充分理解后签字。
董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
3.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中声明：
（一） 持有本公司股票的情况；
（二） 有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所
其他相关规定受查处的情况；
（三） 参加证券业务培训的情况；
（四） 其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五） 拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
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（六） 本所认为应当说明的其他情况。
3.1.3 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3.1.4 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事
项发生变化的，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交
易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
3.1.5 上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一） 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，
履行忠实义务和勤勉义务；
（二） 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；
（三） 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；
（四） 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
3.1.6 上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
（一） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议
事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事
件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉为由推卸责任；
（三） 《证券法》、《公司法》规定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
3.1.7 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效
时及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股
— 9 —
份。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因
公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并
由公司在本所指定网站公告。
3.1.8 上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵
守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半
年内，不得转让其所持本公司股份。
3.1.9 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，
将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情
况。
3.1.10 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所
有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事
履历表）报送本所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书
面意见。
3.1.11 本所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职
资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本
所提出异议的情况进行说明。
3.1.12 上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召
集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。
— 10 —
第二节 董事会秘书
3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。
公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露
方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报
— 11 —
告。
3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情
形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四） 本公司现任监事；
（五） 本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
3.2.5 上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。
3.2.6 上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提
出异议的，董事会可以聘任。
3.2.7 上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送下列资料：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作
表现及个人品德等内容；
（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
3.2.8 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并
履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资
格证书。
3.2.9 上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并
向本所提交下列资料：
— 12 —
（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及
专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。
3.2.10 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈
述报告。
3.2.11 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本规则第 3.2.4 条所规定情形之一的；
（二） 连续三个月以上不能履行职责的；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关
规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。
3.2.12 上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
3.2.13 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。
— 13 —
3.2.14 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事
会秘书后续培训。
3.2.15 上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表或者本规则第3.2.13条规定代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系，办理信
息披露与股权管理事务。
第四章 保荐人
4.1 本所实行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券上市保荐
制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司
债券和分离交易的可转换公司债券在本所上市，以及股票被暂停上市后公司申请其
股票恢复上市、股票被终止上市后公司申请其股票重新上市的，应当由保荐人保荐。
保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有本所会员资
格的证券经营机构；推荐股票恢复上市的保荐人还应当具有中国证券业协会《证券
公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股
份转让主办券商业务资格。
根据中国证监会相关规定无需聘请保荐人的，从其规定。
4.2 保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申
请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐人审阅发行
人信息披露文件的时点。
首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整
会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的，持
续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余
时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当
年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券或者
分离交易的可转换公司债券上市之日起计算。
4.3 保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，
作为保荐人与本所之间的指定联络人。
— 14 —
保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
4.4 保荐人保荐股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市
（恢复上市除外）时，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐
代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件和授
权委托书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。
保荐人推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十四
章第二节的有关规定。
4.5 上市保荐书应当包括以下内容：
（一） 发行股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的公司概况；
（二） 申请上市的股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的发
行情况；
（三） 保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；
（四） 保荐人按照有关规定应当承诺的事项；
（五） 对公司持续督导期间的工作安排；
（六） 保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
（七） 保荐人认为应当说明的其他事项；
（八） 本所要求的其他内容。
上市保荐书应当由保荐人的法定代表