中信证券虚增

『壹』 如何通过公司治理结构的改善提升企业竞争力

有两个资料可以参考。

第一个资料是，博鳌亚洲论坛2005年年会“企业治理和企业竞争力论坛”实录（http://finance.people.com.cn/GB/8215/46676/46938/3344876.html）。点击链接，看全文。

第二个资料是《财经》年会“2008：预测与战略”分会“公司治理与企业竞争力”论坛实录。

国有资产监督管理委员会企业改革局副局长放生：公司治理和企业竞争力应该说是一个很值得讨论的话题，我们应该追求良好的公司治理。什么是良好的公司治理需要进一步讨论。再有企业竞争力，理解也不一样，我们应该怎样认识企业竞争力的内涵，以及这两者之间的关系究竟应该怎样。我的理解，公司治理是一个过程，它的本身不是目的，应该说它是为了追求企业的竞争力的不断提高，企业竞争力是它追求的一个目标或者叫一个结果。关于公司治理，我一会儿再谈，我首先谈一下什么是企业竞争力。
一般来说，企业竞争力应该是企业各种能力的一个综合体现，它不仅仅表现为企业的盈利水平。一般我们容易理解为，企业盈利水平高，一定表明企业的竞争力强，没有那么强的直接的关系，尤其不是表现为企业当期的盈利水平，关键要看企业长远的表现，而且企业不仅对股东负责，还要对企业利益相关方负责，还要对社会负责。
企业竞争力简单地来讲，是否可以这样归纳：别人死了你没死，别人发展了，你也发展了。我觉得这个话虽然不够理论化，但可能更能反映出我对这个问题的理解。因为企业的竞争力既表现为企业发展的能力，同时也表现为企业生存的能力。因为宏观经济环境在不断变化，当整个形势好的时候，大家都好，这个不一定说明多大的问题；但如果整个经济环境发生变化，你的生存能力如何，反而更说明问题。而且在企业发展到一定阶段，比如说企业的产品、技术、规模、品牌、销售等等都处于一个比较高的水平，或者说你在这个行业内属于已经前几位水平的时候，也就是说你的硬件能力很强的时候，你的企业竞争力可能更多的表现为企业的软实力。因为我是做过很多年企业的，我自己对这个事情有一个很切身的体会。
如果从这个角度来理解，提高企业竞争力的关键就是要防止企业出现重大决策失误。如果按照统计学的概率来讲，平均的一个失误有多少，你在这个平均失误以下就是竞争力要比别人强。怎么防止企业出现重大决策失误？我认为主要靠两个制度安排：第一个制度安排就是董事会的结构，因为我们讨论公司治理，其实实质问题是讨论董事会，董事会的结构应该是建立以外部董事为主的董事会，以这样的结构来运作。第二个制度安排是企业要建立全面风险管理体系。我认为这是两个关键的制度安排。
根据科尔尼公司2004年对标准普尔500家公司董事会治理情况的研究表明，董事会治理良好可以为公司带来更好的经济回报，由此可见，公司治理成效的关键在董事会。我觉得中国企业对这个问题的分析应该更现实。从目前来看，大多数国有体制的领导企业目前是两种模式，第一，仍然按照企业法规定总经理负责制，也就是一个人说了算，将企业的命运系在一个人身上，我们通常叫“成也萧何，败也萧何”。第二，按照公司法的规定设立董事会，但是在实际操作中，这个董事会是以内部人为主的董事会，董事会成员与经理层高度重合，决策与执行合一，缺乏相互制衡，难以科学决策。我们不能光看这个企业是不是成立了董事会，还要看这个董事会的结构，结构的关键是看内外部董事之间的比例关系。因此，改革的关键是要改变董事会的结构，也就是说，要建立以外部董事为主的董事会。国际大公司的董事会，新加坡淡马锡公司的董事会，结构大体上也是这样的，我去过很多国家考察过，问过很多国外家族公司的董事会结构，大概也是这样的规律。
董事会的结构是否合理，责任是否到位，决定了董事会的定位以及作用的发挥是否到位。建立外部董事制度是关键性、支撑性的制度安排，它所能起到的作用有以下几方面：
一是可以避免董事与经济人员的高度重合，真正实现决策与执行的分权制衡，保证董事会能够作出独立于管理层的判断和选择。如果董事会成员跟经济成员重合的话，董事会本身就是经理层人员，怎么能够独立于经理层作出判断呢？
二是确保由董事会选聘、考核、奖惩经济人员，因为他们是分开的，所以才能做到这一点，避免经济人员，包括内部董事，因为内部董事是跟经理人员重合的，自己选聘、考核和奖惩自己。这个我们目前或者过去很多企业的治理结构就是这样的。
三是外部董事不负责企业日常经营管理，外部董事除了在董事会上行使自己的表决权以外，没有其他的权力，也就是说，他在日常的工作当中，不能干预企业正常的生产经营活动，这样就有利于这些外部董事更好的代表出资人的利益。
四是企业在风险管理，在内部审计、税后利益分配上，更应该发挥外部董事在其中所具有的独立的作用。
五是通过选聘具有高水准的专业人士担任外部董事，能够为董事会带来更加丰富的专业知识和来自企业外部的专业经验，实践也证明了这样一个作用。
进一步需要讨论的是，应该选择什么样的外部董事。我讲的外部董事其实是包括独立董事的。我认为应该选择一些具有丰富企业经历的企业人士，包括已经退休的具有丰富的企业管理经历的企业老总，来担任外部董事是一个比较好的选择。这一点可能跟国外的情况有所不同，尤其是中央企业的实践跟国外的情况有所不同，这是因为要结合我们自己的国情现实。这些具有丰富的企业经历的外部董事与具有法律、经济、金融等方面专长的独立董事相结合，就能形成比较好的董事会的结构，我把这些外部董事、独立董事分开，是因为在概念上有所区别，与内部董事，包括职工董事的作用应该各有侧重，相辅相成，至于他们之间的关系和作用，目前还需要在不断的实践当中来摸索规律性的东西。
我们还需要讨论董事会的功能是什么，除了公司法规定的法律条文以外，我以为董事会的功能主要系以下三方面：
一是把方向。也就是说由董事会决定企业的发展战略，决定企业干什么不干什么，决定企业在不同时期发展什么、如何发展，决定企业的产业定位、产品定位、边界定位、区域定位，有时候决定企业不干什么比决定企业干什么更困难、更具有挑战性，尤其是在企业发展形势比较好的时候，要想放弃什么，可能是很难。
二是选对人。当董事会成员和经理成员分开时，应该由董事会选择合格的经理人员，并对经理层人员进行考核、奖惩。这种考核既包括对企业经营目标的考核，也包括对每一位经理人员的考核，我们过去的考核仅考核企业，是对企业的目标考核，而缺乏对企业高管层每一位成员的具体衡量和考核，往往正职定了以后，副职的收入和正职有一个系数关系，这个是需要改变的。
三是控风险。大家知道，随着企业现在的发展，随着市场环境的充分竞争，企业的风险是越来越大。刚才休会时，我们也在讨论，在企业发展好的时候，往往风险更大，因为企业困难时，可能会非常谨慎，企业发展好的时候，往往就会自我感觉良好，这个时候，风险反而更大。

董事会的重大决策和风险管理体系之间是什么关系？我想是以外部董事为主的董事会的运作，有助于控制和防止出现重大决策失误。但企业的运作又是一个庞大的体系，董事会是处在这个体系的金字塔的顶尖，它是做决策的，决策的基础是不是牢靠、是不是真实、是不是经过科学的程序来判断，这个非常重要，如果董事会的决策是建立在一个不真实、不可靠的基础上，董事会决策的失误率就会提高。美国的萨班斯法公布以后，规定美国所有上市公司都要按照萨班斯法做内控，我们国内中央企业12家在纽约上市，有的老总跟我讲，签最后财务报表时手哆嗦，为什么哆嗦？因为并没有主观的愿望说财务报表有虚增的利润，我们是希望客观地给公众真实的信息，但这个数据怎么上来的，上来的过程当中是不是有不真实的成分，我自己心里没底，但我签了字是要负责任的。
德勤中国首席执行官鲍毅：最近德勤做了调查，对中国各类企业进行调查，因为中国企业都在海外走出去，做一些并购活动，还有考虑到文化的问题，包括在并购之后的文化问题等等，还有竞争力的问题也非常的重要。可以说，中国企业现在面临越来越具竞争力的环境，其中有着很重要的因素，最近我们刚刚检查了一项调查，就是对中国民营企业调查，了解中国民营企业在竞争上面临的问题，今天和大家进行一下分享。包括把中国的民企和外企进行了解。
首先，中国民企扮演什么样的作用？看一下民意调查的结果。首先，中国民营企业的增长非常迅速，从2000年到2006年，企业数量增长了三倍，注册资本增长6倍，企业家数量增长3倍，注册资本从1.33万亿增长到1.75万亿。民营企业和外企之间比较起来有什么对比，民企如何看自己，他们发现自己在拓展方面比较好，拓展市场的能力非常好，但是在领导力和研发创新方面，觉得自己和外企方面有很大的差距。老百姓怎么看他们的治理，这是我们采访的老百姓认为，红线和黄线，大概66%的老百姓对企业道德，对他们的信用，对纳税诚信度有比较积极的看法，特别是纳税方面只有20%，觉得不是非常诚实的纳税者，所以形象不是非常好，老百姓对他们总体印象不是非常好。
人力资源管理方面也有非常大的缺陷，像员工培训、薪酬、员工信任、人才方面，不是非常好。在挽留员工方面和外企差不多，因为所有的企业，包括外企在挽留员工方面都面临很大的问题。另外，人力资源管理方面，民企是很适合工作的地方吗？并不是很好的地方，因为很多人认为工资不高，在员工培训方面不太好，给员工的支持不足。
民企和创新的问题，2006年80%的新产品，70%的技术创新和60%的专利都是民企展开的，这是非常重要的环节，也是非常大的机遇所在。民企领导人中51%的人增加创新型的投资，34%的人决定投资专利。这是一个不断持续增长的领域。还有一个领域值得关注，也可以让我们看到机遇，只有20%的企业决定与研究机构合作，如果看亚洲其他国家和世界其他国家的发展，可以看到，很多企业和大学的合作是非常紧密的，这一点在中国来说也算是一个很大的领域。
在企业社会责任方面，刚才海航陈总也提到，企业应该增加社会责任感，老百姓对这一点对民企的看法不好，觉得他们应该扮演更大的社会责任，包括环境保护方面、企业的价值观方面不是非常的清晰，老百姓的观点对民企的看法还是需要进一步改进的。民企应该尽快的扩大他们对自己企业、对社会的贡献。
展望未来，最大的挑战是竞争越来越激烈，越来越白热化。企业领导如何应对竞争？64%的企业增加海外介入的数量，54%的企业进行海外投资，三分之一决定进行海外并购，我们做了很多研究，有66%的并购交易是失败的，所以民办企业要想有效的进行并购挑战非常大。当然还需要更多的外部环境的支持，需要获得更多资本的渠道，包括有更适合他们成长的政府、政策，还需要吸引更优秀的管理人才。

弘鸿毅投资总裁赵令欢：大家好。弘毅投资是联想控股旗下专事并购投资的成员公司，我们成立的时间不长，但正好赶上中国这一轮发展的大潮，做了一些投资，特别是在国企改制方面。作为一个做股权投资的实践者，大家知道，股权投资的主要目标是通过帮助被投企业价值提升而实现我们的回报，股权投资基金是一个新生事物，这个市场不断地在发展，但了解这个运作模式的人并不多，它的一个很重要的特点是，虽然做股东，有的时候做很重要的股东，甚至是控股股东，但基金本身并不直接参与日常管理，而是通过董事会、通过公司的架构治理，来帮助企业做大做强，从而变成更有价值的公司。
先简短回顾一下我们国家企业的组成架构，我今天的分法不是学术性的分法，只是为了我下面讲话方便，大致用通常的做法，分成国有企业和民营企业。国有企业从一种所有制和架构，比如说国营工厂，通过20多年将近30年的不断改造，大多数已经建立了准或者是类似现代化企业的治理机构，比如股份制改造、董事会的治理，刚才周局已经介绍了引领这个潮流最新的实践。同时，民营企业蓬勃发展，民营企业做公司的时候不讲究治理，讲究做生意，做大做强，如果在高度市场化的环境里竞争而且取胜，所以，管理的效益和目标变得重要，也需求有符合他们实行的治理结构。
现在我们在实践中经常看到的，首先，国有企业发展得很好，有我们国家发展的基础，但今天主要是想从以后改善的角度来说。国有企业仍然存在着股东缺位的现象，股东缺位有很多对企业长治久安和竞争力不利的因素，比如说管理层在管理公司时，在中、短、长目标之间的平衡会有问题，如果他只关心他是不是能够下一届连任，他可能比较注重短期的利益而不是企业长期的发展。
治理结构也滞后于市场的一些要求，比如刚才周局长强调的风险管理，现在股市虚高，其中一个贡献力量就是国营企业用他们可以占有的资金进入股市，这个实际上是对整个经济的影响都有很负面的作用，特别是现在股市一高一低，这里面有很多复杂的因素，给国家做治理带来一些不便的因素。但是就企业本身来讲，这个风险也是十分大的，所以，治理结构不严谨或者不是很规范，会有一些对企业长期的生存和竞争力有影响的地方。
国有企业里面还有一个很大的问题，大家都心知肚明，呼声越来越高，但是现在还没有找出更市场化、更系统的办法，就是企业管理层的利益和股东利益一致化的问题。我以前是管企业的，股东想和管理层博弈，通常股东输。当然，我们可以说，我是国有企业，我可以用组织的手法把你干掉，但是你想想，企业生存的目的是为了给企业的股东、给它的员工，用它的产品和服务的社会创造价值，带来利益。把企业的领导人更换的过程也可能做了一件事，你要不听我的我可以管你，但是正好做了不应该做的事，就是企业的发展受到影响，所服务的对象也不应该受到影响，所以，不能简单的从谁管谁的角度，最重要的还是利益一致化。
民企也有问题，比如运作不规范导致的风险管理，现在民营企业发展很快，刚才鲍毅先生也有一些数字。但是民营企业也有很多风险，以前我觉得民营企业的战略管理不是特别的好，因为董事会基本上是一个人说了算，没有外家的有经验的人做指导，现在渐渐的变好，但是前面有很多兴旺发达的民企，但是很快大家总结出一个规律性的趋势，就是大起之后必有大落，比如挖煤挖出钱来之后想搞投资，但是他不懂得，他可以去搞投资，但是他会请会搞投资的人搞投资，但做老板做惯了，在煤方面投资，精力分散了，所以很多时候大落，随之而来变成规律性的事情。
这些事情都可以归属于治理和结构，从股权投资基金的实践来讲，我介绍一下我们的PE，它的历史也不长，只有30多年，它有一个大的生存背景。上世纪 60年代美国战后一片兴旺，很多企业发展起来挣很多钱，大的上市公司股权高度分散，管理层变了企业的主人，但是他们忘了真正的主人是他们的股东，所以，他们没有为回报股东最大化而工作。像AT&T是很典型的例子，管不了企业家，所以这个时候创造了很肥沃的土壤，PE应运而生，PE从一开始的概念来讲，希望集中股东和管理层说明几件重要的事情。刚才周局长讲的我们国家在央企里面做的外部股东的尝试，试图在做这些事情。
简练点说有几件事情：一是管理层经常从结构上能够知道或者有人告诉他你们是股东的代理人，如果不是股东的话，只是执行者和代理人。二是有专业的支持，股东会和董事会起这样的作用。三是在架构设计上力争让管理层变成股东，可以跟股东坐在一个椅子上。从上世纪70年代开始，美国非金融企业有兴旺的时候，有衰退的时候，我不想说这个贡献完全由PE做成，但是由于PE的做法，包括一些强硬的手段，实际上让所有的企业家和管理更关心他们在那儿为什么。
在中国PE刚刚发展也有很多成功案例，弘毅做国企改制很多，实际上把这几件事，股权基础、董事会治理和股东、管理层的利益一致化，通过股权、期权的方式保持统一，效果很好，现在只用三年做了中国最大的平板上市公司。
总结起来，公司的治理结构可以从股权的结构多元化做起，因为它会影响公司的目标，是利润最大化还是企业家控制最大化。不光是要有这样的结构，还要有一个好的董事会，刚才几位嘉宾已经做了很多阐述，但是我还是想做一个重点的说明，最终让企业发展能够做的长治久安还是要靠把管理层的利益和企业的长远利益结合起来，到目前为止，各种各样的试验之后，管理层持股还是一个比较有效的方法。

埃森哲大中华区主席李纲：我讲的是关于竞争力的问题。 到底什么是竞争力？靠什么去竞争？
首先我们看一下，今天讨论这样一个题目，是在怎么样的环境下来讨论。我们是在百年不遇的大好时机的前提下，我这里有很多的PPT，实际上是想说明什么问题呢？在最近，很多中国企业在上市以后，市值已经在世界上有一个非常明显的领先地位，比如中国石油的市值已经超过了壳牌，再比如说中信证券已经比美林还大，中国工商银行比花旗、摩根、大通加起来还大，中国人寿比我们所知道的安联、苏黎士加起来还大，中国移动，我们每个人手上都有它的手机，它的市值比整个芬兰的证券市场的市值都大。
这些东西给我们一个非常好的振奋人心的信息，中国企业大起来了，走上了世界。这是不是代表有竞争力了？规模大当然好，有规模效应，有市场份额，但是在我们庆幸中国企业长大的同时，我们也应该清楚地看到，竞争力不只是一个规模，竞争力不只是说大了就有竞争力，因为竞争力本身是一种表现，表现一个公司的能力，而最终竞争力是要使一个公司基业常青。过去三年中，我们公司在全球研究6000家企业，就是在寻找什么样的企业才能够基业常青，有持续的竞争力。当然，我们做这个研究的目的，不是为了出一个排名榜，我们不公开最终我们认为哪些企业是高绩效的，而我们更多的是跟大家分享这些企业在哪些行业为什么是高绩效的。
我们的研究结果发现有三个非常重要的要素，全球高绩效的企业都有这三个要素：
第一，非常明确的市场聚焦和定位。这一点刚才神华的凌文也讲到了，从神华的角度来讲，他们非常清楚他们是以煤为中心做大能源的定位。还有很多经典的全球例子，比如丰田的市场定位也非常清楚，它要做到一个价格合理、质量一流的汽车制造商。三星做手机，它比谁起步都晚，它做成功也是市场聚焦，要做中高端，不做低端。
第二，有一个独特的能力。这个能力不是简单的让人复制的能力，因为复制了以后，所有人都可以做，比如说本田，我们知道它的汽车，但它独特的能力是制造小型汽柴油发动机，所以，它才能不断的在竞争市场当中取得一个领先的地位。
第三，绩效的底蕴。这个词可能比较别扭一些，实际上是一个软实力，一个公司的软实力包括公司的信誉、文化、公司的治理结构、它的绩效管理和创新能力，这些东西都是不易被人家复制的，可以学它的技术，但是这些技术很难学。我去过海航，跟陈总聊过，他们公司有非常强的公司文化。这三点是对任何一个企业需要能够有持续的竞争力必须考虑的。
我们的研究去年也推广到中国来，也研究了中国的企业，我们的研究范围当然是基于很多历史数据，所以我们只能够着重看已经上市的企业，而且已经上市了一段时间的企业。我们发现中国的企业总体讲起来，在刚刚这些方面，不管是高绩效还是普遍或者是一些低绩效的企业，中国的企业总体来讲，收入的增长都高于全球的同行，这一点大家都能理解，跟中国现在的外部环境或者过去这些年的外部环境有关。但中国企业普遍存在的问题是盈利水平的问题，这个盈利水平不简单是年报上讲的利润率，这是一个投资的回报与资本成本之间的差，总体讲起来，不管中国高绩效的企业，还是一般的平均值、低绩效的企业，都是远远的低于同行业的同行。
这就是我们的一个问题，中国企业要发展，要有竞争力，不能简单的寻求一个线性的发展历程，中国企业比较多的是先看收入增长，先把市场份额做大，然后再去考虑我怎么样来提高运营的效率、提高利润，再考虑怎么回报股东。当然，这是一个简单的比较抽象的线性的路径，比较多的企业是遵循这条路径的。我们同时也发现，中国的高绩效企业基本上把这三个东西线性的并行起来，把收入增长、利润增长、股东回报，同时考虑。
最后，我讲一下中国企业在过去这些年由于外部的环境、中国的改革开放给我们创造了一个非常好的时机，中国的企业从本地企业变成全国性的企业，变成全球性的企业，经历了大概15年的历程，而美国的企业可能走过一个世纪，欧洲的企业也走过了几十年，日本、韩国的企业都走了二三十年，中国的企业走得非常快。走得非常快并不代表我们一定能赢、一定有竞争力，而是我们怎样把这个长跑，接下去跑得赢，怎样在中国的市场以及在国际上，能够在竞争中取胜，还是要回到刚刚讲的问题，我们必须要从市场定位、独特能力和软实力三个方面同时着手。

北京大学光华管理学院的院长张维迎：讲几个观点。第一，企业存在的理由是什么。简单的说，企业是要创造价值，任何公司治理的设计必须有助于企业最大化它的价值。但是非常遗憾，现在有关公司治理的好多讨论，甚至一些法律，都集中在怎么分配价值，而不是创造价值。包括美国的萨班斯法案，过分的注重分配价值，防止偷钱，而没有多考虑怎么让人赚钱，我想这是不好的。这个观点不是我今天讲的，在这个法律一出来的时候就讲过。
第二，要让一个企业创造价值，从智力的角度有两大问题：一是怎么学好人，也就是领导企业的这个企业家；二是怎么调动人的积极性。任何一个公司的治理结构，一个董事会的组成，如果不能够选出一个优秀的企业家执掌这个公司不能叫做一个好的治理结构。非常可惜，现在很多公司治理评比都在一些次要的指标上，包括信息披露是不是准确等等，而没有回归一个最重要的问题，这个公司是不是能选出来最好的领导人管理它。
第三，一个好的董事会是合而不同的董事会。“合”指的是这个公司所有的董事会成员有一个共同的目标，有一些基本的价值理念是大家共同认同的，但是他们的专业素质、思考问题的方式可能会有所不同。董事会在绝大部分情况下应该是全体一致同意的，如果一个董事会的决议，在投票的时候有60%的人同意，40% 的人不同意，这个董事会如果经常是这样，绝对不是一个好的董事会。一个有效的董事会运作最后通过一个讨论达成一致。一个好的董事会绝对不能成为一个互相掣肘、勾心斗角的董事会，如果有这样的董事会，也许没有任何一个人能够阻挡这个公司，但绝对不是一个创造价值的董事会。
第四，董事会的意思是按照一个投票的规则，但是董事会必须有一定的主导力量，谁来主导这个董事会？我想谁在执掌这个公司的运作，谁就应该是这个董事会的主导力量。如果在董事会当中，比如董事长或者CEO，如果董事长不在公司的日常运作的话就是CEO，不能够具有很强的领导力，在董事会上说的话，很多事情都没法算数，这也不是一个好的董事会。现在公司治理的讨论有一个误区，就是小股东总是对的，这个观点本身是错的，好多的小股东是很有问题的，我们需要企业，有些企业家看问题比别人看得远，更深谋远虑，更有决策力，如果每一个小股东，或者他的意见都是对的话，确实意味着我们不需要企业家也不需要企业，在现实中我们看到很多这样的情况，有些人出了小小的钱，认为自己有很多的发言权，就胡说八道，最后这个公司过分听他们的意见，就没有办法运作。
第五，产权制度对公司治理有非常重要的意义，并且我认为是公司治理的基石，没有一个好的产权制度不可能有一个好的公司治理，这一点我仍然认为国有企业的情况下，我们很难有一个持续、有效的公司治理。如果我们真正了解一下国有企业背后一整套人事任免的运作，大家可能会同意我的观点。
有一个现实的例子，我曾经两次曾经国资委组织的大中企业的高层领导的选拔，主要是公开选择副总。在选中远集团副总的时候，选择委员会里面有中青旅的老总，中青旅的老总问我，张教授，我有一个问题，我说什么问题？他说应该选一个好人还是选一个坏人？我说为什么有这样的问题？选一个好人对不起我的股东，因为他是我的竞争对手，我选一个坏人对不起党，因为党让我们来选人。所以表明我们在任命的过程中，对公司董事或者对选人方面的基本诚信责任的冲突没有认识清楚，一个董事不可以同时坐在与他的股东利益冲突的位置上，但我们现在国有企业的任命仍然当做干部任命，而不是真正按照公司的有效治理来做。特别是好多情况下，没有办法坚守公司诚信要求，而我并没有看到这个东西在不久的将来会有任何根本性的改变。
第六，回归一个基本的主题，公司是一个合同，是一个契约，是当事人为了最大化价值而签订的一个契约。这意味着我们应该把公司治理的大量问题留给当事人本身，给他们更多的自由的签约权利，而不应该把大量的权力收归于政府和立法机构，但是非常遗憾，现在好多的讨论，好象把公司治理变成政府的问题、变成法律的问题，如果这样下去，我觉得公司可能不是在创造价值。

『贰』 三九集团的相关信息

国资委初选华润集团为战略投资者，经报国务院批准后实施三九企业集团资本重组。
深圳市罗湖区法院对第十届全国政协委员、原三九企业集团总经理、党委书记赵新先等四人滥用职权一案作出一审判决，以滥用职权罪分别判处被告人赵新先有期徒刑一年零十个月；判处陈达成、荣龙章有期徒刑一年零七个月至一年零六个月。最高人民法院今天向法制日报透露了该案真实案情，澄清了此前外界对赵新先问题的各种猜测。 法院审理查明：1996年初，香港昌腾（中国）投资有限公司成立了由香港昌腾公司实际控股100%的深圳海景高尔夫度假村有限公司，具体负责在龙岗区坪山镇马峦村7.64平方公里建设高尔夫球场及配套设施项目。1999年10月，昌腾公司董事长林清渠（另案处理）通过朋友介绍认识了时任三九企业集团下属香港三九汽车有限公司总经理的被告人陈达成，陈获知林拥有梅沙高尔夫球场项目后，向当时的三九企业集团总经理赵新先汇报，赵新先指示陈代表三九企业集团与林洽谈收购此项目。此后，赵、陈多次与林清渠洽谈收购事宜，并达成收购意向。
2000年2月在收购项目未经正式评估，未经三九企业集团党委研究，也未按规定上报国家计委及有关部门审批的情况下，赵新先擅自代表公司与林清渠在香港签订了《股权收购协议》，约定由三九企业集团下属香港三九实业公司向林清渠收购其持有的香港昌腾公司80%股权并拥有海景高尔夫公司80%股权，收购价格为港币4.7亿元，分两期支付。事后赵新先等人伪造了《香港三九实业有限公司在其注册地址召开董事会的会议记录》，由时任香港三九实业有限公司董事的赵新先、被告人荣龙章和时任三九药业公司财务部长、总会计师的被告人在会议记录上签名确认，虚构董事会议讨论通过上述收购事宜。
因香港三九实业有限公司并无支付能力，赵新先指示陈达成、荣龙章三人组织对收购款项的筹措与支付。提出以申请银行贷款和股东分红的形式支付4.7亿元收购款项，并报赵新先批准。随后，三九药业公司在深圳中信银行通过质押人民币2.3亿存款，在中信嘉华银行取得港元2亿贷款，作为收购股权的首期款项直接支付给了林清渠。上述贷款到期后，三九药业公司以质押的存款抵偿香港三九汽车有限公司的贷款债务。
同年5月29日，赵新先还指示陈达成、荣龙章等人采取虚增分红数额的手段，并伪造《深圳三九药业有限公司董事会关于1999年滚存利润分配的决议》，由赵新先、荣龙章等人签名确认，虚构以分红名义向香港三九公司支付2.926亿元人民币。并据此向国家外汇管理机构及相关银行骗购外汇共计3530万美元汇至香港广安银行。同年6月，香港三九公司将该款开出2.7亿港元汇票，交付给林清渠作为收购股权的二期款项。上述收购完成后，三九企业集团将“深圳海景高尔夫度假村有限公司”改名为“三九大龙健康城有限公司”，由于收购前后均未取得土地使用权证，项目收购前所取得的政府审批文件均属计划、规划性质，尚不具备开发、经营的条件，此项目至今仍处于停滞状态。三九企业集团2004年清产核资时，已对该笔用于收购香港昌腾投资公司80%股权的4.7亿港元全额报国资委批准作为损失核销。
法院审理认为：上述被告人的行为已构成滥用职权罪，鉴于被告人在归案后对犯罪事实均能如实供述，主观恶性小，遂作出上述判决，一审宣判后四名被告人均未提出上诉，该案现已发生法律效力。 作为我国最大的综合性制药企业之一，三九医药股份有限公司主要从事药品的开发、生产、销售及相应的医疗保健服务。公司现有品种以中成药为主，并涉及化学原料药与制剂、生物制品、医药卫生材料等多个医药领域。产品辐射全国和世界各地，在日本、美国、加拿大、韩国和东南亚等地畅销，同多家国外公司建立了稳定的贸易联系
三九医药拥有三九胃泰系列、三九感冒灵系列、三九皮炎平软膏、参麦注射液等一批享誉全国的名牌产品，主要产品在国内的市场占有率均居同类产品前列，其中有些还处于绝对领先地位。截止2003年12月31日，三九医药股份有限公司的总资产达82.96亿元，2003年实现主营业务收入26.74亿元，实现净利润2.09亿元。 三九企业集团围绕药业主营，从创业之初就奉行高科技、高质量、高效益的经营思想。艰苦创业，实业报国成为三九集团的经营观念和企业精神。以一流人才办企业、一流设备从事生产、一流产品提供于用户、一流服务奉献于社会。在全国15个省和4个直辖市都设有销售办事处和仓库，形成遍布全国的医药销售网络；组建抗菌素、中药针剂、生物制品、保健品、医疗器械等专业销售部门。
三九企业集团按照产、学、研结合的方式进行技术开发工作；由集团医药研究院总体负责集团技术开发的战略方向，各企业按照专业方向设置相应的专业化研究所，而各研究所与国内的主要大学和研究机构进行广泛合作。已设置的研究所有三九生物工程研究所、三九华西中药注射剂研究所、三九抗菌素研究所、三九中成药研究所等。 三九企业集团是国务院国资委直接管理的国有大型医药企业，拥有上市公司“三九医药”以及多家通过GMP认证的医药生产企业，涉及药品制造、药品包装、药品销售、医疗服务等领域，拥有近千个中西药产品和覆盖全国的医药销售网络。“999”医药品牌在国内外具有较大影响。
三九企业集团因内部管理混乱，长时期高负债经营，2003年底陷入资不抵债境地，生产经营难以为继，出现严重的信用和债务危机。2004年7月经国务院批准，开始对三九集团实施债务重组。2006年12月根据与三九债权人委员会协商确定的债务重组框架方案，为保证企业平稳过渡和长远发展，按照整体重组、市场化运作的原则，实施引入战略投资者工作。上海实业控股有限公司（凯雷投资集团亚洲收购基金/弘毅投资顾问有限公司）、华润（集团）有限公司、新世界基建（中国）投资有限公司（CCMP亚洲投资基金）、德意志银行集团（中信证券）、上海复星高科技（集团）有限公司等5组投资联合体提交了重组建议方案。国资委在专家投票评审的基础上，对各组战略投资者提交的方案作了认真研究，初选华润集团为战略投资者，经报国务院批准后实施三九企业集团资本重组。
此次三九集团引入战略投资者初步选定，将有利于尽快解决三九集团债务危机和占用上市公司资金问题，有利于切实维护上市公司中小股东权益，有利于尽可能减少各方面损失，有利于促进企业健康发展。

『叁』 中信证券的争议事件

2015年8月25日晚间，新华网报道称，中信证券徐某等8人涉嫌违法从事证券交易活动已被公安机关要求协助调查。次日，有媒体报道称，徐某即为中信证券执行委员会委员、董事总经理徐刚。
8月27日，财新报道中信证券另外被要求协助调查的7人中还包括了两名执行委员会委员葛小波和刘威、权益投资部行政负责人许骏、证券金融业务线行政负责人房庆利以及董事会办公室副主任梁钧。
在7月至8月的股灾救市行动中，中信证券拿出大笔自有资金，在众多券商中表现踊跃，被市场一度称为“国家救市御用护法”。
分析：本次被要求协助调查的8人中，有3人为中信证券高管，位居中信证券执行委员会委员。券商业内人士分析认为，徐刚等8人此次被调查，有可能涉内幕交易。 2015年10月20日，深交所发布公告称，中信证券(浙江)有限责任公司已被证监会撤销证券业务许可。
中信证券(浙江)有限责任公司是中信证券股份有限公司的全资子公司。公司前身是中信金通证券有限责任公司，于2011年12月更名为中信证券(浙江)有限责任公司。 2015年11月26日晚间，中信证券通过上海证券交易所网站发布消息称，中信证券收到中国证券监督管理委员会调查通知书，其中提及：因公司涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。
中信证券公告称，公司董事会及全体履职董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券公告称，公司将全面配合中国证监会的相关调查工作，同时严格按照有关规定履行信息披露义务。 针对互换业务虚增万亿，中信证券相关负责人回应新京报记者时表示，出现相关问题是因为公司系统升级造成了对外报送个别信息的错误，主要涉及互换业务2015年4月－9月新增规模和终止规模的数据错误，但存量规模数据是正确的。
上述负责人称，公司在发现相关问题后，已于2015年11月初进行了数据更正。公司互换业务规模不超过人民币400亿元。

『肆』 目瞪口呆！中信国安连续7年财务造假，公司财务造假对社会有什么影响

财务造假，会对该公司的投资者造成利益损害，并且误导相关的投行机构。这段时间，证券行业最热闹的就是中信国安公司的财务造假事件了，根据该公司披露，证监会的调查已经结束，并且给予了处罚结果，处罚通知显示，该公司在过去七年的时间里，存在对财务数据的造假行为，对此，证监会给予公司60万的罚款，对其他九名公司负责人处以5万到30万不等的处罚结果。

『伍』 谈谈我是如何融券做空赚钱的

对于投资者来说，做空一半是海水，一半是火焰，因为对于做空标的的专业判断、风险的控制以及高达50万的融券门槛，让机构和散户喜忧参半。 本期《红周刊》专访了黄生，从一个职业投资者角度谈谈他的做空体验。黄生有6年商业银行投资部门工作经历和7年PE股权并购投资工作背景，目前为深圳光孚投资公司投资总监。 重在挑选做空标的 《红周刊》：您说“民生银行对中国中小企业贷款贡献比较大，所以不应该被做空”。难道说做空时还有道德判断标准，而不是财务基本面？ 黄生：呵呵，我发的这条微博遭到了很多人质疑，他们都认为做空与民生银行对中小企业的贡献是毫无关联的两码事。但我不这么认为，民生银行本身估值水平那么低（4.16倍PE——编者注），对中国小微企业发展的贡献那么大，干嘛要去做空这样一家好公司呢？其实我们做空者也有信仰，正面的、积极的企业我们都不会去做空，再说民生银行风险管理水平很好，违约贷款也处于可控制范围之内，从财务角度讲也没必要去做空这样一家公司。 《红周刊》：那么您如何选择做空标的呢？ 黄生：做空标的选择因投资者的个人风险偏好、价值观而异，但基本的方法都是相通的。我一般从以下几点下手来寻找做空标的：首先是估值被严重高估的；其次行业中出现的由正面向负面转折的股票，还有从财务角度寻找出现财务造假的公司。 《红周刊》：具体说说怎么操作。 黄生：对于估值被严重高估的公司，我是这么来选择的，观察股票价格是否远远高于其内在价值。通过自由现金流的折现（DCF）模型，以3A级长期债券收益率6%作为折现率计算公司现值，然后把现值与公司股价以及同行业公司的股价进行比较，若股票价格远远高于现值或者是同行业公司价值，该股就可能是比较好的做空对象。当然估值没有统一的标准，公司价值最后还要靠自己判断。 做空行业基本面拐点的股票，比如光伏产业、钢铁产业，这些产业明显产能过剩，行业内很多公司出现问题的可能性就会升高。还有远洋运输业、航运业，佣金收入持续低迷的券商行业，这些行业都存在基本面的转折。事件驱动则是另外一种做空机会，如健康元采购地沟油制药事件等。 通过财务造假来欺诈投资者的上市公司比较多，最主要手法的是虚增利润，比如通过关联交易虚构营业收入。识别关联交易中的利益输送，我们可以观察实际控制人相关企业来看其采购标的价格、卖出标的价格是否公允价值，或者其产品毛利率是否正常；我们还可以查其坏账计提、存货减值准备等等。 分析判断高于一切 《红周刊》：投资标的选择好后，该选择什么样的时机去挂单卖空，如何平仓？ 黄生：具体挂单、成交、平仓方式要看个人的选择，如果通过研究发现一家上市公司股票被严重高估就可以随时挂单、立即行动，相信自己的选择。如果在这个过程中你还有很多不确定性在里面，就会犹豫徘徊，这时可以选择做一些资产对冲的组合，主要是买进一些有上涨预期的、跨市场的品种，有可能是债券，有可能是货币，也有可能是一些被严重低估的股票，而且这个品种不一定与做空标的有直接关系，但操作方向是相反的。对于平仓的操作、具体的挂单技巧和做多模式是一样的，反过来做即可，最终视投资者风险承受能力而定。其实在整个过程中要想做到获利还要靠自己判断，为什么要卖空它，一定要有足够的理由，决定成败最重要的是准确地选择合适的投资标的。 《红周刊》：国外的做空机构如浑水，在做空过程中要调查上市公司的客户、供应商、竞争对手等各方面，在这个过程中你们是怎么做的？ 黄生：将公司所披露的公告、报表等所有的公开信息都调出来，进行详细的阅读、分析，跟同行业的公司进行对比分析，然后对这个公司进行估值，看这个公司是否存在欺诈、被高估，或者存在一些重大的错误，也会去做一些实地调研，比如说卖空白酒股，我们会向白酒公司的经销商了解其市场供应。我们手段特别多，有时候还会去倾听他们的竞争对手的说法、去调查公司真正的服务人群，即使自己没有时间去实地调查也会请朋友去实地调查，这是除了分析其公开信息外之后的重要方法。 国际模式是方向 《红周刊》：国外的做空模式和国内有何不同？ 黄生：做空模式其实都差不多，国外为做空者提供了股指期货、融券以及各种金融衍生产品，比我们的种类更多，也没有什么限制，而且还有裸做空，也就是说可以卖空自己手中根本没有的股票。我们A股目前能融券做空的标的还太少，这也决定了做空的高门槛，很多散户都不能参与。 《红周刊》：未来中国主流的做空模式将向哪个方向发展？ 黄生：目前是向着股指期货发展，但股指期货的品种还是太单一了，只有沪深300的股指期货，未来的转融券应该也会成为一个新的潮流。国外的裸做空模式力量非常大，当一个公司基本面出现问题就会遭遇致命打击。随着中国证券市场的发展，裸做空在中国总有一天也会到来，这是时间问题。若转融券发展后，造假公司股价还高高在上，远高于其内在公允价值，那么这些公司会被做空机构瞄上，对股价的打击将是致命的。 散户若不适应，可能被边缘化 《红周刊》：之前您关于中信证券、苏宁电器的做空言论都一语中的，能否透露下您下一步看空的公司？ 黄生：这个现在还不太方便说，但高估值的、周期性行业，对资金需求特别多的行业板块，负债率特别高的，行业周期还在恶化中的公司都是潜在的做空对象。另外，在实际的操作过程中也要看该公司有没有条件被做空，因为有的个券是融不到的，也可以去香港借借，看能不能融到这个公司的券，若不可以，那就没办法了。 《红周刊》：做空意味着让散户远离股市？ 黄生：我建议散户投资者不要轻易去做空，因为做空风险很大，他需要非常专业的知识，既要懂得给个股估值——这家公司到底该值多少钱，还要对这家公司财务有非常专业的判断，对这家公司可能存在的问题要有一定的判断，而且还要对行业和公司进行长期的跟踪，同时在做空中还要有一定对冲风险的手段，这样即便做错了也不至于受到很大的损失。 郝艳辉

『陆』 康美药业300亿不翼而飞牵出“帮凶”：别让广发证券跑了

康美药业（维权）300亿元现金不翼而飞，全市场为止震惊。

这些年的投资者什么没见过，獐子岛（维权）的扇贝都能长腿，可如此规模巨大、堂而皇之的财务事故，事后公司却还能镇定的以“会计差错”来搪塞质疑，这是前所未有的。

“公司核算账户资金时存在错误，造成货币资金多计299.44亿元”

作为一种公开市场建制，A股从不是一个可以裸奔的场所，上市公司的一切重大动作，都要有券商、会计、律所这些第三方机构来背书的。

如此重大的财务事故，中介机构干什么去了，回答这个问题非常关键。

证监会去年就开始对康美药业进行调查，上个周末，会计师事务所正中珠江也被立案。

可时至今日，还有一位可能是康美药业事件中最重要的主角，不但没有受到追责，更没发出任何声音。

那就是广发证券。

一）默契之交

广发证券是康美药业的“老朋友”了。

18年前康美药业上市时，保荐券商就是广发证券。

但细数两家公司深度交好的起源，要追溯到中信证券对广发证券的那起收购案。

2004年，中信证券突然发起股东要约收购。

一时间，广发证券上下如临大敌。这并不奇怪，与万科类似，广发证券是一家股权结构分散、无实控人企业，一旦遭遇龙头收购，管理层大权必然旁落。

于是广发证券内部想到了一个方法，其动员2000多名员工集资设立了一家持股平台“吉富投资”，火速买下了12.55％的外部股份，加上辽宁成大、吉林敖东这些盟友助阵，广发成功抵御了来自中信的突袭。

看似事态已经平息，但这场“员工护盘行动”却为广发证券两年后的借壳上市买下隐患。

因为吉富投资无论在持股人数超过200人还是受让程序上先斩后奏，都触及了法律底线，必须限期清理。

于是，有四家公司成为这些广发员工股的接盘方。康美药业副董事长许冬瑾创设的“普宁市信宏实业投资有限公司”受让了6200万股，成为其中的四分之一。

要知道，吉富投资持有的这些员工股，是广发证券对抗中信收购的利器，如果不是过命的交情，又怎敢拱手出让。

不仅如此，吉富投资转让这些员工股时，居然是以2元多的每股净资产来定价转让的，当时A股牛市汹汹，券商股动辄出现数倍溢价。

所以这四家公司的“低价受让”，也难免让市场质疑这场交易背后，是康美药业们为广发员工股提供的代持。

而自此之后，康美药业开启了疯狂融资模式，从2006年至2019年的13年间，康美药业筹资活动净现金流入高达430.14亿元，平均每年达33.09亿元；在此前的2001年至2005年间，这个年均额只有2.35亿元。

提供这一切的正是广发证券。

从2006年至2019年的13年间，广发证券为康美药业提供的融资工具可谓五花八门，涵盖了公开增发、定增、配股、公司债、可转债、优先股等，合计规模高达252.55亿元，占康美药业同期筹资净现金流入总额的接近6成。

以上统计都只是公开市场融资，这还不包括早年的1000万元委托贷款和后来出现的多笔质押融资。

统计显示，康美药业大股东康美实业2014年以来在广发证券及其资管子公司处实现了多达33次股票质押，为康美药业大股东提供以康美药业为质押的33次，涉及质押股票规模近40亿股。

广发证券助力康美药业融资一览

这种深度绑定关系，可不是谁想拥有就能拥有的。

二）纵容之恶

帮忙融资只是一个维度，广发和康美间的暧昧关系却远不止此：

康美家族旗下的投资公司，投资了广发证券保荐的多个项目。

康美的一名高管，通过定增成为广发证券的间接股东。

广发证券投行部的前员工，常年在康美担任董事和顾问。

接盘广发员工股后的2007年，康美药业获得广发证券子公司广发基金10％的股权。

这笔股权在今年1月份又被广发证券回购，康美药业通过12年的持股一举获得超过8亿元的投资收益。

广发和康美的关系，到今天康美事件的爆发，无疑向资本市场提出了一个伦理难题。

那就是中介机构公司关系可以好到一个什么程度，有怎样的边界。

当超出这个边界时，中介机构还算是“中介”，还具有独立性吗？

明眼人知道，在一些上市公司财务造假案中，中介机构很多时候不止是睁一只眼闭一只眼、未能勤勉尽责的疏忽者，而是出谋划策、竭尽全力帮甲方擦屁股的始作俑者。

在广发和康美的关系上，这种已经突破中介机构独立性底线的存在已经成为一张明牌，几乎是市场中的公开秘密。

可这种关系，已经不止一次逃脱了决策者的问责与制裁。

2012年，康美药业被曝存在十多亿元的虚增资产，出具“无虚增结论”的广发证券就曾被市场质疑“不具有独立性、适当性”，但此事最终却因证监局一句“广发证券调查符合法律规定”没了下文。

纵容之下，必有甚恶。

面对今天康美药业300亿现金的“差错”，广发证券随之出具的督导报告书仍然对其坚定力挺：

“不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形”

不仅如此，这份报告书落款处居然没有日期，如此问题已不是首次出现，2017年的督导报告里，广发证券同样没写日期。

不知两家公司的合作关系是否也包括“我盖好章，你拿去用”这种极致体验。

说个题外话。

在广发证券的“老朋友”中，康美药业并不是近来唯一不太平的公司。

在担任广发员工股“接盘侠”的四家企业中，一家名为“宜华企业集团”的公司赫然在列，老板刘绍喜更是资本运作的高手。

宜华系旗下的宜化生活同样是广发证券保荐上市的。

如今这家公司的18年年报出现存贷双高、子公司占款、存货激增等异常情况，刚刚才遭到交易所19个连环追问。

回到眼下，康美药业的案件并不能就此了之。

300亿货币资金的虚列非同小可，前后如此巨大的差错更是视上市规则为儿戏，作为医药白马股的典型代表，这个案件的走向不仅关乎无数股民的信任，更将成为资本市场法治化建设能否突破既得利益集团的关键一局。

证监会已经对正中珠江立了案，这是个好兆头，但广发证券要从中承担何种责任，仍然没有说法。

作为头部券商，广发证券是一家内部人控制公司，自身的组织人事又接受当地领导，无论在证监系统，还是在属地，都具有难以撼动的人脉、资源和根基，牵一发而动全身。

毫无疑问，必将会出现一股强大的势力在康美药业案上死保广发证券，何况热点频出的资本市场又是极其健忘的。

如果今天放弃了对相关机构的追责，猖狂者又将前赴后继，而买单者将是资本市场和投资者自己。

君不见，市场对万福生科和平安证券的造假记忆十分模糊了。

本文源自融金术士

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『柒』 中信国安连续七年财务造假，他们可能会受到怎样的惩罚

中信国安连续七年财务造假，七年累计虚增营业收入5.06亿元，累计少计算财务费用5.07亿元，虚增利润总额10.12亿元，造假性质太恶劣，公司也得到重罚。

处罚结果：

1、对中信国安信息产业股份有限公司责令改正，并给予警告，并处以60万元罚款；

2、对孙璐、孙亚雷、李宏灿给予警告，分别处以30万元罚款；

3、对吴毅群给予警告，处以10万元罚款；

4、对李士林、晏凤霞、罗宁、严浩宇给予警告，分别处以5万元罚款。

五、对于中信国安处罚你怎么看。

上市公司造假是非常恶劣的事情，随着资本市场改革不断深入，对于上市企业造假国家法律法律也再不断修改，随着注册制不断推进，上市公司造假将会付出严重代价。但我们从中信国安造假来看，最高惩罚才60万元，这明显处罚太轻，希望法律早点完善，严惩造假上市企业。

中国资本市场发展已经30多年，但是制度还不够完善，随着资本市场改革不断深入，我相信中国资本市场这些弊端会得到有效改变。

『捌』 送配股什么时候到账

这要视乎情况了，对于上海证券交易所挂牌交易的股票其除权除息日的相关转增股并不会在除权除息日当天交易日的交易时间前到帐的，那些转送股要等到除权除息日当天交易结束后，经交易清算后才会到帐的，一般来说要等到晚上九点半以后才会到帐(一般那一个时间当天的交易清算就会结束)，至于那些现金分红则要多等几天才会到帐。注意由于相关的送转股还没有到帐导致你的股票帐面有虚增亏损的情况出现，只要相关送转股到帐后情况会基本恢复原来的情况。
注：上海证券交易所和深圳证券交易所的相关分红到帐规则是不同的，深圳证券交易所的相关送转股是在股票登记日(也就是除权除息日的前一个交易日)的当天交易清算结束时就会到帐。
至于配股一般是要在配股结束后的二十个交易日内相关的新增股票才会到帐的。

『玖』 免费5000字左右的会计专业论文

从代理成本看健全会计制度的作用

随着现代市场经济的产生和发展，企业规模逐渐扩大，经营一个企业对专业知识的要求越来越高，经营者所需要投入的精力也越来越多。初始的投资者将以更多的精力用来吸引新的投资者加盟本企业，将以更多的时间用在有关企业发展、壮大的战略思考上。此时，具有现代经营理念的所有者，将会选择聘请外部经理管理企业，而将自己从繁琐的日常经营中脱身出来。这种社会分工从总体上来说有利于效率的提高，并在一种良好的机制配合下，实现所有者和经营者双赢的结果。但这种分工即两权分离必然也会带来一定的负面效应，就是代理成本的出现。

一、企业融资方式演变过程中产生的各种代理成本问题

1.两权分离以后产生的代理成本问题

代理成本的产生就是所有权和经营权分离之后，所有者即股东希望经理层按股东财富最大化的目标尽力经营管理企业。但由于经理层本身不是股东，或持有股份比例小，往往从自身的利益出发从事企业的日常经营管理。比如通过在职消费获取除工资报酬外的额外收益，从而造成所有者利益受损。

Jesen和Meckling将代理关系定义为一种契约关系，在这种契约下，委托人(Principal)将某些决策权委托给代理人(Agent)，代理人以委托人的名义从事各种活动。如果委托代理关系中的双方都追求效用最大化，那么代理人就不可能完全按照委托人的利益行事。因此，委托人必须设计出一种合适的激励机制和监督机制以限制代理人偏离委托人的行为，这就产生了监督成本问题。在有些情况下，委托人要求代理人支付一定的保证费用以保证后者不从事对自己不利的行为，或者规定一旦代理人采取此种行为，必须向委托人作出赔偿。但不管怎样，委托代理关系总会产生监督成本(Monitoring Costs)和保证成本(Bonding Costs)。我们将委托人福利的部分丧失也看作代理成本的一部分，称之为“剩余损失”(Resial Loss)。通俗而言，代理成本就是所有者自己经营企业所能达到的收益和所有者雇佣经理层经营自己的企业所能达到的收益之间的差额。代理成本往往还包括所有者为了监督或额外激励经理层努力工作所花费的成本。前面提到的设计一个良好的机制，实际上就是尽量降低但不能完全消除代理成本。

代理成本出现的一个重要原因就是所有者和经理层之间存在着较为严重的信息不对称。经理层在第一线从事经营活动，掌握着企业货币资金的流入流出，在一定的授权范围内负责企业内部资源的配置，控制着企业各项费用的支出。经理层处于相对的信息优势，而所有者则处于信息劣势。经理层利用信息优势完全有可能为自己谋取额外利益。代理成本之所以出现还有一个内在原因是经理层并不持有企业股份，这会造成两种后果：一是经理层辛勤工作并取得了相当卓著的业绩，但由此产生的企业利润完全归企业股东所有，而经理层只能得到约定的报酬。这种付出和得到的不平衡很容易导致经理层放弃积极经营企业的努力。二是经理层“在职消费”带来的效用完全由经理层享有，但支付“在职消费”所需的高额成本则完全由企业股东承担。这种得到和付出的不平衡极易导致经理层侵蚀企业利益，为自己谋取福利而不承担任何成本。

2.现代企业规模的扩大增加了对外部债权融资的需求：逆向选择和代理成本

随着企业规模的进一步扩大，完全靠初始股东一人的投资已经远远不能满足市场竞争的需要。此时，初始股东有三种选择可以满足企业对资金的需求：一是实施增资扩股策略，以吸引更多的外部股东(往往是中小股东)加入本企业，此时初始股东一般变成了内部股东或控股股东；二是向商业银行或发行债券筹措长期债务资金；三是扩股和借贷并行。无论采用哪一种方式，这些外部融资的出现必然会带来与前述类似的委托——代理关系和代理成本的出现。

当商业银行将资金贷款给企业之后，希望企业努力经营以保证本金的安全性和利息回收的可靠性。但企业往往从自身利益最大化的角度出发，倾向于将银行借贷资金用于较高风险的项目，高风险意味着可能的高回报，当出现亏损甚至破产时，银行和企业所有者共同承担损失。因此，作为债权人的商业银行与作为债务人的企业之间存在着委托——代理关系，债务人处于信息优势，而债权人处于信息劣势。

银行作为理性预期者很清楚知道企业不一定会完全按银行的初衷实施项目，企业实施项目的目的在于股东财富最大化，而这有可能会损害银行的利益。银行对这种信息不对称所造成的可能后果也是十分清楚的，为了减少自己的风险，银行能做的就是提高贷款的利率以补偿可能面临的损失。但这显然对风险较小的项目来说极不公平。商业银行这种无可奈何的做法只能使得许多企业放弃对风险较小但收益稳定的项目进行投资，最终放在银行面前的项目大都是高风险项目，银行提高利率的策略将完全归于失败。银行提高利率是为了在信息不对称情况下降低自己的风险，但结果却是造成了风险的集中。这是一种典型的信息不对称情况形成的“逆向选择”问题，对于银行和企业来说都是不利的。银行提高利率对企业来说意味着债务融资成本的提高，企业市场价值的下降，下降的价值量就是债务融资引起的代理成本。如果能够建立完善的会计制度，银行和企业可以很明显减少信息不对称从而减低代理成本。

3.外部股权融资的引入——外部股东与内部股东之间的委托代理关系

在企业发展到一定程度以后，必然面临着增资扩股，此时将有相当一批外部股东出资加盟。在股份制改造完成以后，股东大会将成为公司最高权力机构。董事会经股东大会选举产生，对公司重大事项作出决策。由于外部股东持股比例较小，就个别而言，他们在股东大会和董事会中并没有发言权和决策权，最多只是参与决策。外部股东要想在公司重大事项中具有影响力，必须联合起来共同投票，但要做到这一点无疑是十分困难的。大多数外部股东从而放弃了这种最基本的参与决策权，而在事实上将所有的投票权委托给了内部股东，从而形成内部股东代理外部股东作决策的另一种委托代理关系。委托—代理关系的存在肯定会带来一定的代理成本。这种代理成本往往表现在内部股东侵蚀外部股东的利益，而外部股东在委托之后不能实现利益的最大化。

4.对资产负债表的解读：股东、债权人、经理层的相互博弈关系

我们可以借用委托代理理论来分析会计基本报表——资产负债表，从而分析债权人与股东、外部股东与内部股东之间的委托代理关系。资产负债表的左右两边实际上非常清晰地反映了企业中各方当事人的委托代理关系，这种委托代理关系实质上也是一种博弈关系。如负债栏表示了债权人和企业(具体由股东和董事会来代表)之间的竞争合作关系，所有者权益栏反映了外部股东和内部股东之间的博弈关系，资产栏揭示的是债权、股权投资者与经理层之间的博弈关系。这三种博弈关系都是通过契约形式表现出来的。

在投资者和经理层的博弈关系中，投资者希望得到相关的、可靠的财务会计信息以评价企业的经营风险和回报，并以此决定经理层的报酬或惩罚；而经理层则不希望披露所有的信息以便操纵账面利润并获得较高的报酬，在完不成利润指标可能得不到约定报酬时则充分利用经理职位进行大规模“在职消费”。投资者在意识到经理层可能歪曲、操纵财务报表，因此在投资决策以及决定经理层的报酬和惩罚时将充分考虑这种可能性；经理层在粉饰会计报表、过度在职消费也将充分考虑到投资者可能采取的对策。这种相互猜忌、博弈可能造成一种最差的结果。

防止这种最差结果出现的方法有三种：(1)达成契约，明确彼此的权利义务关系；(2)对虚假会计信息提供者进行严惩；(3)博弈多次进行，以确立市场参与者的信用。博弈论的引入对会计制度、会计准则的完善起到了积极的作用，会计立法中应当特别强调会计信息的可靠性和相关性，坚决消除虚假会计信息，尤其是要明确对歪曲信息提供者进行严惩。在此基础上，企业才有可能获得外部融资，达到组合的双赢局面。

二、健全会计制度在降低代理成本、完善公司治理、吸引外部融资中的重要意义

1.规范的会计制度有利于提供高质量的会计信息、满足立法对企业的基本要求，有助于建立政府和企业之间的信任关系。

(1)建立规范的财务会计制度是《公司法》的基本要求。

1993年12月29日八届全国人大常委会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》在第六章中单列《公司财务、会计》一章，规定公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

(2)《会计法》是指导我国会计工作的基本法规。

《中华人民共和国会计法》是我国会计工作的基本法规，1999年10月最新修订并于2000年7月1日起施行的《会计法》总则中明确规定制定该法的目的是为了规范会计行为，保证会计资料真实、完整，加强经济管理和财务管理，提高经济效益，维护社会主义市场经济秩序。国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织必须依照本法办理会计事务。

(3)《企业会计准则》是企业会计核算工作的基本规范。

会计准则体系由基本准则和具体准则两个层次组成，1993年实施的《企业会计准则》就是基本准则。它规定了会计核算的基本前提、一般原则、会计要素以及会计报表编报的一般要求。具体准则是根据基本准则的要求，就会计核算业务作出的具体规定。从1997年5月至今，财政部已陆续发布了《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等9项。

2.建立规范的财务会计制度有利于所有者监督经理层的工作并降低代理成本。

代理成本可以通过一定的机制降低，但不能完全消除。而建立规范的财务会计制度无疑是从监督角度设定的一种有效机制。财务会计制度通过一定的会计假设，运用统一的会计核算方法，对企业的经营成果进行客观的反映，反映的一个重要目的是为了进行监督。经理层是否尽力工作、是否存在过度的在职消费等都有可能通过会计报表清晰的反映出来。这里要引入“有效证券市场”的理论。

(1)会计信息可以通过有效证券市场反映到股票价格上，股票价格的波动为所有者监督经理层的工作提供了便利的参考依据。

有效证券市场理论认为由投资者相互作用决定的证券价格准确反映了众多投资者的共同认识和信息处理能力。准确定义的“有效证券市场”是指在该市场交易的证券的价格在任何时候都适当反映了关于这一证券的所有已公开的信息。证券市场有效性理论对财务会计有重要意义。第一，这一理论直接引出了会计上的财务信息充分披露(Full Disclosure)概念，强调的是披露的实际内容而非形式，披露的方式可以是会计报表本身，也可以是附注等。第二，由于证券市场上必然存在着信息不对称，会计的产生尤为重要，这可以保证证券市场的有效性。

企业的所有者可以通过两条渠道监督经理层的业绩，一是通过财务会计报表本身；二是在有效市场存在下，证券市场上的股票价格实际上反映了人们对企业的各种看法，社会公众对股票价格的判断主要来自于披露的财务会计信息。因此财务会计制度可以被认为是一种将企业的内部信息传递给社会公众的重要机制，企业所有者或内部股东完全可以根据股票的市场表现来评判经理层的经营业绩、领导能力、创新意识等。

(2)经理层的“盈余管理”策略将使会计信息失真，从而给所有者监督经理层的工作带来困难。

问题或困难在于企业所有者利用会计报表监督经理层并以此为依据对经理层进行奖惩，但编制会计报表的恰恰是经理层雇佣的财务人员。经理层完全有可能指使财务人员操纵会计报表，而事实上无论在中国还是在西方世界，经理层进行的所谓“盈余管理”(Earning Management)层出不穷，人们对此的评价也是褒贬不一。如经理层在企业经营不善时为了体现一定的“业绩”从而获取约定的年薪，往往会采用变更会计政策，如不提或少提坏账准备，改变存货的计价方法等虚增利润；在经营业绩非常好的情形下，经理层为了避免董事会在讨论制定下一年度经理报酬计划时提高业绩标准，常常采用变更会计政策“隐藏”当年利润等做法。中国证券报网络版2000年12月25日报道：暂停上市的PT网点，2000年中期冲回长期投资减值准备10138.88万元，而上一年同期提取的长期投资减值准备则为11220.47万元。这样一下子就用冲回的长期投资减值准备扣减损失9120.97万元后，形成1011.77万元的投资收益。这种“盈余管理”使得企业所有者很难完全根据经理层编制的财务会计报表评价他们的工作。

(3)建立内部控制、外部审计和政府监督三个层面的会计监督体系，缩少经理层的利润操纵空间，降低所有者的代理成本。

考虑到这个困难，企业所有者往往希望政府或有关社会组织制定严格的财务会计准则，尽可能规范会计核算方法，减少经理层操纵会计报表和账面利润的空间。财政部去年年底就对股份有限公司实施“计提四项准备”中存在的疑问，作出了会计处理的补充规定。补充规定指出，不得计提秘密准备；如有确凿证据表明公司在1999年度实施“计提四项准备”时，不恰当地运用了谨慎性原则计提秘密准备的，对于多计提的损失准备，应当原渠道冲回。

同时，企业特别是上市公司每年都要公布年报，年报中的会计报表都要经过注册会计师的严格审核，这无疑对经理层构成了强有力的约束和监督。董事会甚至还应该建立严格的内部审计制度，引入外部中介机构对经理层的某些经营行为进行审计。

从以上分析出发，董事会应该欢迎而不是反对财政部、证监会等政府部门加强对企业会计信息披露的要求，应该重视而不能轻视甚至忽视会计监督在降低代理成本方面的作用，这种会计监督包括三个层面：(1)企业内部会计监督。新《会计法》要求建立的“内部会计监督制度”，最恰当专业用语是“内部控制”或“会计控制”，而不是“会计监督”。按照“审计具体准则第9号——内部控制与风险”的解释，内部控制是指管理当局为了确保以有序和有效方式实现管理目标，包括遵循管理制度，保护资产的安全、防范和发现错误与舞弊、确保会计记录的准确和完整、及时编制可信的财务信息而制定的管理政策和控制程序；(2)注册会计师的独立审计监督。注册会计师的监督对象不是各单位的经济活动，而是会计报表的客观性与公允性。注册会计师对客户存在的会计错误与舞弊的处理方式，只有“提请客户调整会计报表或在报表附注中披露”和“在审计报告中反映”两种。(3)政府对会计的监督。财政部门的监督是指财政部门对各单位是否依法设账、会计资料的真实完整、会计核算是否合法，以及会计人员是否具备从业资格的监督。其他政府部门的监督是指有关部门依据有关法律、法规的规定职责，对有关单位会计资料实施的监督检查。

3.建立规范的财务会计制度有利于获得债权人和投资者的信任，从而获得持续筹资的机会。

(1)完善受托责任是企业获得初始融资、保持稳定资本结构的必要条件。

在会计理论中，争论最多的一个问题可能就是会计目标究竟是“受托责任观” 还是“决策有用观”?这个问题实际上就是要回答：人们为什么需要财务会计总体来说，财务会计是一项提供财务信息以帮助使用者进行决策和管理的信息系统。“受托责任观”认为财务报表的目标是提供在经济决策中有助于一系列使用者关于主体财务状况、经营业绩和财务状况变化(主要是现金流量)的信息。为此目的而编制的财务报表是以过去的交易与事项为基础的，且必须符合确认的基本标准，一般不可能反映未来的事件、可能的损失和基本确定的可能收益，不能提供会计信息使用者决策需要的未来信息和非财务信息。IASC(国际会计准则委员会)认为财务报表应有助于最主要的使用者评估主体管理当局履行资源受托责任的情况并据以进行重大的经营方针和人事任免与奖惩决策。

解读一下IASC对“受托责任观”的论述，实际上财务报表最主要的使用者是那些将财产、资源委托给“主体管理当局”经营运作的投资者，主要包括股权投资者和债权投资者，他们投入的财产、资源形成了一个企业的资金来源，表现为资产负债表的右边。“主体管理当局”从抽象意义上讲，指的是企业组织本身，具体而言又表现为董事会和经理层，董事会往往由内部股东控制，因此这里可以简单将控股股东和经理层看作是“主体管理当局”。

会计报表对于投资者的重要性是显而易见的，这体现在股权投资者(主要是中外部股东)和债权投资者十分关注其财产、资源投入企业后的存在形态、运作模式和经营成果，从资产负债表上看，实际上他们非常关心左边的“资产”项目，从中可以发现他们投入的资金如何被企业占用、这种占用是否合理、是否可以带来最大化的效益。企业资产运作的好坏直接关系到债权投资者是否能按时收回本金并获取利息，关系到股权投资者是否可以通过分红获得超过同期存款利率的回报率。从这个意义上讲，严格根据企业会计准则，按照一定的规范编制会计报表对取得投资者的信任至关重要。

第一，投资者是否愿意介入初始投资，将十分注重创业者或初始投资者是否建立健全了一套能够客观、准确、公允反映企业资金来源、资金占用和资金运作的财务会计信息系统。这是会计制度对吸引初始投资的意义。

第二，健全的会计制度有利于企业保持稳定的资本结构。资本结构的变化主要取决于长期债务和股本的变化情况。股权投资者评判是否继续持有该公司股票，债权投资者分析是否延长贷款期限、是否继续给予优惠利率，都将十分看重企业的财务会计报表。企业如果在严格会计核算方面取得了投资者的信任，哪怕遇到了暂时的经营困难，利润指标下滑，投资者了解了具体原因之后仍有可能继续支持企业的发展。反之，债权投资者不会对贷款进行展期，股东们在企业增发新股或配股时也不可能进一步增持该企业股票了。

第三，如果企业建立了规范完善的财务会计制度，在多次博弈的过程中充分证明了自己的信用，那么投资者对该企业整体素质的评价必然提高，愿意支付更高的价格增持企业的股票或者接受较低的股利支付率以支持企业的长远发展，银行愿意提供优惠利率支持企业，企业发行债券的利率也可以调低。所有这一切都有助于降低企业外部融资的成本。这种价值的提升正是来自于会计制度健全后带来的代理成本的减低。

(2)会计信息的决策有用特性将有助于企业吸引更多的潜在投资者，扩大外部融资的能力。

最后再来看一下“决策有用观”。“决策有用观”认为财务会计应该更多地为潜在的股权投资者、债权人、职工、供应商、销售客户、政府有关部门和公众提供对投资和信贷决策有用的信息。潜在的投资者和债权人在进行这两种决策时，重点将评估企业未来创造现金流量的能力及其产生的时间与不确定性。投资者在作投资决策时必然关注该企业未来支付股利的能力，商业银行在进行信贷决策时必然关注该未来债务的清偿能力。著名会计学家葛家澍教授认为：全面而正确到评估一个企业的未来现金流量是十分困难的，但不是不可能。“十分困难”是因为当前的财务报表还不能直接向使用者提供企业未来现金流量的信息；“有可能”是因为全面研究一个企业的财务报表，对于企业未来的现金流动，还是可以作出有根据的预测的。因为尽管现金流量只是反映过去已发生了的现金流动，但过去是评估未来的基础。

“决策有用观”理论的实践意义在于会计准则的制定应该强化会计信息的相关性，即尽量提供有利于决策的相关会计信息。这一理论在中国目前的适用程度如何存在很大的争议，因为我们不象美国在60年代前后已经基本解决了会计信息可靠性的问题，我国企业的会计信息失真问题还十分严重。在这种情况下，我国企业的财务会计也许应该更多地反映受托责任，在委托人对代理人的激励——约束中发挥重要的作用，努力降低委托人对代理人的监督成本，从而有可能降低代理成本。但是“决策有用观”也在不同程度上影响了当前的会计政策选择，如我国在股份公司会计制度中关于存货的计价就规定了“成本与可变现净值孰低法”。这种会计政策就可以比纯粹的历史成本法更客观、真实、准确地反映企业期末存货的实际价值。

“决策有用观”十分明显地指出了会计信息对企业融资的重要影响力。任何一个投资者都会从市场前景、宏观环境、企业家才能等方面评价一个企业是否值得投资，但最核心的还是企业的财务会计信息。如中国证监会1997年1月7日发布的《招股说明书的内容与格式》就规定拟公开发行股票的公司必须提供下列审计报告：资产负债表、利润表、利润分配表、财务状况变动表或现金流量表以及财务报表附注等财务资料。发行人应提供不少于最近3年的利润表、不少于最近2年末的资产负债表以及不少于最近1年的财务状况变动表或现金流量表数据。另外配股说明书和公司债权募集说明书等都必须详细公布会计报表，而且必须经过注册会计师审计。这说明会计信息对潜在投资者的重要意义，企业要想持续地在资本市场筹集资金，必须下大力气提高会计信息的质量，杜绝虚假会计信息。

『拾』 中信国安连续七年财务造假，财务造假这种行为是否合法

当然不合法了，财务造假是指造假者违反国家法律、法规和制度的规定，借助各种欺诈手段，对会计项目进行造假和篡改，掩盖企业真实财务状况、经营成果和现金流量的行为。从而为小团体或个人谋取私利。伪造销售合同、销售发票、发货凭证等原始凭证，编制虚假的发货清单，虚构交易，形成虚假的收入和利润，以此来虚增交易和调整利润。在企业的日常销售中，由于品种和质量以及结算的差异，经常会出现销售折扣、折扣和退货，影响今年的利润。所以很多企业会利用这种情况，利用年底开空头发票编造今年的销售收入，第二年用红字发票核销，谎称是销售退货业务。以达到虚增收入，虚增利润的目的。

会计造假损害了中小投资者的利益。财务报表反映企业的财务状况和经营成果。各项财务指标也是判断企业偿债能力、经营能力、盈利能力和盈利能力的重要指标。盈利能力和盈利能力也是中小投资者非常重视的财务指标，所以财务报表是中小投资者投资的重要依据。财务信息不仅是投资者了解企业经营状况的重要信息来源，也是公司与投资者沟通的桥梁。因此，就财务信息而言，“真实、公平”应该高于一切，应该最准确地反映公司的盈利能力。然而，许多上市公司为了达到自己的不良目的，故意操纵会计信息来掩盖甚至扭曲其真实的经营业绩，这不仅损害了投资者的利益，也阻碍了证券市场的健康发展。