未上市公司股票发行方案

⑴ 非上市公司能发行股票吗

法律分析：只要是股份有限公司都可以发行股票，这意味着一些未上市的股份有限公司也可以发行股票，但是，它们所发行的股票与上市公司发行的股票有一点差别，就是它们不能进入二级市场交易，只能在场外交易，即只能在银行或者证券公司之间交易。

法律依据：《中华人民共和国公司法》

第一百二十九条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第一百三十条 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。 同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

⑵ 未上市公司如何发股票

非 上市公司 可以采用定向转让的方法发行股票，认购非上市公司的股票的对象只能为上市公司的控股股东、上市公司的实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者。 《 公司法 》 第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

⑶ 非上市公司在哪里发行股票别人怎么认购该公司的股票

非态蔽差上市公司采用定向转让的方法发行股票，认购该公司的股票的对象只能为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者。

股东一旦取得股份，便失去了对入股资金的经济支配权，拥有的只是股权以及与股权相关的公益权和收益权。股份转让，是股东根据自身利益和预期心理决定对持有股份转让与否的权利。

通常理解股权数额和股份数额在意义上是一样的，只不过股权数额一般是用百分数表明。

(3)未上市公司股票发行方案扩展阅读：

非上市公司股份出质登记问题：

在托管制度建立后，工商机关成为有限责任公司法定的股权托管机构。工商机关对公司设立后的股东和股份的登记、变更等事项均进行详细记载并具备法律上的公示效力。

且股东名册保存于工商机关，有限责任公司的股份出质登记应在工商机关办理，即股份出质记载于保存在工商机关的公司股东名册后，股份质押合同生效。

另一方并卜面，如帆皮果直接修改现行股份出质记载方式，而是迳行规定股份出质应在工商机关办理登记。

在工商机关对有限责任公司的股份有详细的、具有法律意义上登记备案的基础上，该规定同样达到解决问题的效果。

⑷ 股份有限公司如果没有上市，也可以发行股票吗

可以啊，不过不叫发行股票，没上市是一般是增资入股——一般企业不好，遇到困难了，缺钱，这个时候需要钱，银行又不给贷款，公司老大只有签合同出让股权。这些股权流通性一般较差，不是行业内部知根知底的人，或者专业的风投，一般人进场都是个死。

⑸ 非上市公司可以发行股票吗

法律分析：非上市公司可以发行股票，只要是股份有限公司，就可以发行股票。但是非上市公司发行的股票不能进入市场自由流通和交易。只能通过场外交易进行。一般来说，非上市公司可以在银行或证券公司进行交易，也可以简单地理解为私人交易。股票交易分为两种类型。一种是可以在交易所自由交易的普通股，属于交易所交易。二是上述场外交易。未上市的股份有限公司需要募集资金的，可以通过发行股票上柜募集资金。

法律依据：《中华人民共和国证券法》

第十一条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

第十二条 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:(一)公司章程二)发起人协议三)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明四)招股说明书五)代收股款银行的名称及地址六)承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。

⑹ 非上市的股份有限公司如何发行股票呢

发行条件
（一）公司的生产经营符合国家产业政策； （二）公司发行的普通股只限一种，同股同权； （三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五； （四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外； （五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的 部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五； （六）发行人在近三年内没有重大违法行为； （七）证券委规定的其他条件。
编辑本段相关法规
股票发行与交易管理暂行条例（节选股票的发行部分） 第二章 股票的发行 第七条 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。前款所称股份有限公司， 包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。 第八条 设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件： （一）其生产经营符合国家产业政策； （二）其发行普通股限于一种，同股同权； （三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五； （四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国 家另有规定的除外； （五）向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司 职工认购的股本数额不得超过拟发行社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本 总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但 是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十； （六）发起人在近三年内没有重大违法行为； （七）证券委规定的其他条件。 第九条 原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除应当符合本条例第八条所 列条件外还，还应当符合下列条件： （一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资 产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外； （二）近三年连续盈利。 国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本 总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。 第十条 股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条 件外，还应当符合下列条件： （一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金 使用效益良好； （二）距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月； （三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为； （四）证券委规定的其他条件。 第十一条 定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件 外，还应当符合下列条件： （一）定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良 好； （二）距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月； （三）从最近一次定向募集到本资公开发行期间没有重大违法行为； （四）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管； （五）证券委规定的其他条件。 第十二条 申请公开发行股票，按照下列程序办理： （一）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、 资产、财务善进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、 自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称“地方政府”）或者中央企业主管部门提 出公开发行股票的申请； （二）在国家下牵发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主 管部门在与申请人所在地地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央 企业主管部门应当自收到发行申请之日起三十个工作日内作出审批决定，并抄报证券委； （三）被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请之日起二十个工 作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委；经证监会复审同意的，申请人应当向 证券交易所上市委员会提申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。 第十三条申请公司切行股票，应当向地方政府或者中央企业主管部门报送下列文件： （一）申请报告； （二）发起人会议或者股东大会同意公开发行股票的决议； （三）批准设立股份有公司的文件； （四）工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司筹建登记证明； （五）公司章程或者公司章程草案； （六）招股说明书； （七）资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其他条件为固定资产投资项目， 还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件； （八）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会 计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告； （九）经二名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书； （十）经二名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告，经二名以上 注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国家资产的，还应当提供国家资产 管理部门出具的明确文件； （十一）股票发行承销方案和承销协议； （十二）地方政府或者中央企业主管部门要求报送的其他文件。 第十四条 被批准的发行申请送证监会复审时，除应当报送本条例第十三条所列文件外， 还应当报送下列文件： （一）地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件； （二）证监会要求报送的其他文件。 第十五条 本条例第十三条所称招股说明书应当按照证监会规定的格式制作，并载明下列 事项： （一）公司的名称、住所； （二）发起人、发行人简况； （三）筹资的目的； （四）公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股的面值、售价，发行前的 每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值，发行费用和佣金； （五）初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明； （六）承销机构的名称、承销方式与承销数量； （七）发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式； （八）所筹资金的运用计划及收益、风险预测； （九）公司近期发展规划和经注册会计师审并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文 件； （十）重要的合同； （十一）涉及公司的重大诉讼事项； （十二）公司董事、监事名单及其简历； （十三）近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况； （十四）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册 会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告； （十五）增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况； （十六）证监会要求载明的其他事项。 第十六条 招股说明书的封面应当载明：“发行人对证招股说明书的内容真实、准确、完 整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，并不表明其对发行人所发行 的股票的人价值或者投资人的收益作出价值性判断或者保证。” 第十七条 全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签字，保证招股说明书 没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。 第十八条 为发行人出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估人员及其所在机构、 律师及其所在事务所，在履行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出 具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。 第十九条 在获准公开发行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股说明书的内容。在获 准公开发行股票后，发行人应当在承销期开始前二个至五个工作日期间公布招股说明书。 发行人应当向认购人提供招股说明书。证券承销机构应当将招股说明书备置于营业场所， 并有义务提醒认购人阅读招股说明书。 招股说明书的有效期为六个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。招股说明书失效后， 股票发行必须立即停止。 第二十条 公开发行股票应当由证券经营机构承销。承销包括包销和代销两种方式。 发行人应当与证券经营机构签署承销协议。承销协议应当载明下列事项： （一）当事人的名称、住所及法定代表人的姓名； （二）承销方式； （三）承销股票的种类、数量、金额及发行价格； （四）承销期及起止日期； （五）承销付款的日期及方式； （六）承销费用的计算、支付方式和日期； （七）违约责任； （八）其他需要约定的事项。 证券经营机构收以取承销费用的原则，由证监会确定。 第二十一条 证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、 准确性、完整性进行核查；发现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不得发出要约 邀请或者要约；已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取相应的补救措施。 第二十二条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币三千万元或者预期销售总金额超过人 民币五千万元的，应当由承销团承销。 承销团由二个以上承销机构组成。主承销商由发行人按照公平竞争的原则，通过竞标或 者协调的方式确定。主承销商应当与其他承销商签署承销团协议。 第二十三条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币一亿元或者预期销售总金额超过人民 币一亿五千万元的，承销团中的外地承销机构的数目以及总承销量中在外地销售的数量，应 当占合理的比例。 前款所称外地是指发行人所在的省、自治区、直辖市以外的地区。 第二十四条 承销期不得少于十日，不得超过九十日。在承销期内，承销机构应当尽 力向认购人出售其所承销的股票，不得为本机构保留所承销的股票。 承销期满后，尚未售出的股票按照承销协议约定的包销或者代销方式分别处理。 第二十五条 承销机构或者其委托机构向社会发放股票认购申请表，不得收取高于认购申 请表印制和发放成本的费用，并不得限制认购申请表发放数量。 认购数量超过拟公开发行的总量时，承销售机构应当按照公平原则，采用按比例配售、 按比例累退配售或者抽签等方式销售股票。采用抽签方式时，承销机构应当在规定的日期， 在公证机关监督下，按照规定的程序，对所有股票认购申请表进行公开抽签，并对中签者销 售股票。除承销机构或者其委托机构外，任何单位和个人不得发放、转售股票认购申请 表。 第二十七条 证券经营机构在承销售结束后，将其持有的发行人的股票向发行人以外的社 会公众作出要的邀请、要约或者销售，应当经证监会批准，按照规定的程序办理。 第二十八条 发行人用新股票换回其已经发行在外的股票，并且这种交换无直接或者间接 的费用发生的，不适用本章规定。

⑺ 非公开发行股票具体流程

非公开发行股票是上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的具体操作流程是怎样的？
1、停牌申请(选)
上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。
2、(发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》
(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
(二) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。)
3、董事会决议
上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准.
决议事项：(一)本次股票发行的方案；(二)本次募集资金使用的可行性报告；(三)前次募集资金使用的报告；(四)其他必须明确的事项。另见《细则13条》
表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。(使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》 )。
4、向深交所报送文件并公告
董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：
文件：(一)董事会决议；(二)本次募集资金使用的可行性报告；(三)前次募集资金使用的报告；(四)具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；(五)深交所要求的其他文件。
( 《指引》 第八条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：(一)重大资产收购报告书或关联交易公告；(二)独立财务顾问报告；(三)法律意见书；(四)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。)
5、股东大会
股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。
发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。
决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：
(一)本次发行股票的种类和数量；(二)发行方式和发行对象； (三)定价方式或价格区间；(四)募集资金用途；(五)决议的有效期；(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；(七)其他必须明确的事项。
表决：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
公布：股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。
6、保荐人保荐、向证监会申报
上市公司向证监会提交发行申请文件，详见《细则》
包括：律师出具的法律意见书和律师工作报告，保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等
结束公告： 上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。
向深交所报告审核时间：上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。
上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。
审核结果公告：上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。
7、向深交所提交核准文件
上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向深交所提交下列文件：
(一)中国证监会的核准文件；(二)发行核准公告；(三)深交所要求的其他文件。
证监会：收到申请文件-5日内决定是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准决定
(第十五条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：(一)经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；(二)独立财务顾问报告；(三)法律意见书。)
(董事会决议未确定具体发行对象的，取得证监会核准文件后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人向符合条件的对象提供认购邀请书。之后，上市公司及保荐人应在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。申购报价过程由律师现场见证。之后，签订正式认购合同，缴款，验资，备案。详见《细则》)
8、刊登发行核准公告
上市公司提交的上述文件经深交所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告。
发行核准公告的内容应包括：(一)取得核准批文的具体日期；(二)核准发行的股份数量；(三)其他必须明确的事项。涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。
刊登处：非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时刊登在证监会制定的网站，置备于证监会制定的场所，供公众查阅。
9、办理发行认购事宜
发行： 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到深交所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
销售方式：上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
代销-报告证监会：上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：
(一)发行情况报告书；
(二)主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
(三)发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；
(四)会计师事务所验资报告；
(五)中国证监会要求的其他文件。
手续： 上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。
股权登记：上市公司完成发行认购程序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。
限售处理：中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份(以下简称新增股份)的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。
10、办理新增股票上市——由保荐人保荐
新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。
上市公司申请新增股份上市，应当向深交所提交下列文件：
(一)新增股份上市的书面申请；(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料；(三)具体发行方案和时间安排；(四)发行情况报告暨上市公告书；(五)发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；(六)资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书(如涉及以资产认购股份)；(七)募集资金专项帐户开户行和帐号等(如适用)；(八)中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明；(九)保荐机构出具的上市保荐书；(十)保荐协议；(十一)保荐代表人声明与承诺书；(十二)深交所要求的其他文件。
刊登： 新增股份上市申请经深交所核准后，上市公司应当在新增股份上市的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。
《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容：
(一)本次发行概况。应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行对象情况介绍，本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师；
(二)本次发行前后公司基本情况。应披露本次发售前后前10名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响；
(三)财务会计信息及管理层讨论与分析。应披露三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股预期年化预期收益等指标，发行人对三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析；
(四)募集资金用途及相关管理措施。应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施；
(五)新增股份的数量和上市时间。应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示；
(六)中国证监会及深交所要求披露的其他事项。
四、其他
上市公司新增股份上市首日，深交所对该公司股票不设涨跌幅限制；上市公司总股本、每股预期年化预期收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。
上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。
上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。
上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。

⑻ 非上市公司能发行股票吗

非上市公司可以发行股票。
一家公司只能发行一只股票，不过可以在内不同的市场进行容多次发行，比如在国内的上海或者深圳的A股，或者是在香港H股，又或者是在美国道琼斯等等，结果都是一家公司的股票，只不过是在不同的地区的不同市场发行而已。发行一只股票可以反复增发，配股，等，进行资金筹集，把一个公司做强做大就好了，发行那么多只股票无意义。想要发行的话就再注册公司，符合条件再发行。
非上市公司的股票可以流通，只要是契约制的合法证明并带有资产权益性质的文书票据都可以流通啊，流通时自由的啊，只不过不像上市公司那么体面和方便。

⑼ 非上市公司怎样才能变成上市公司

一、改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

（一）改制与设立方式

1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。

2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。

（二）改制与设立程序

1、新设设立基本程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；

（4）发起人认购股份和缴纳股款；

（5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

（6）召开创立大会并建立公司组织机构；

（7）向公司登记机关申请设立登记。

2、改制设立基本程序

（1）拟定改制设立方案；

（2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；

（3）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；

（5）拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；

（6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；

（7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；

（8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；

（9）召开公司创立大会并建立公司组织机构；

（10）向公司登记机关申请设立登记。

3、有限责任公司整体变更基本程序

向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准；

聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；

聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；

拟定公司章程草案；

召开创立大会并建立公司组织机构；

向公司登记机关申请变更登记。

二、上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。

（一）上市辅导的程序

1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。

4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。

6、向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局验收，出具辅导监管报告。

8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上

（二）上市辅导的主要内容

1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。

3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

三、发行申报与审核

（一）检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件

发行股票需要具备以下基本条件：

1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。

2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。

3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。

4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。

5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。

6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

7、公司的生产经营符合国家产业政策。

8、发行前1年末，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%；发行后净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限）。

9、与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。

10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪。

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十（其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算）。

15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上年度末经审计净资产值的两倍。

（二）为股票发行申请文件的制作做好准备工作

1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。

2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。

3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告；需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。

4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。

5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。

（三）制作股票发行申请文件

股票发行申请文件主要包括以下内容：

1、招股说明书及招股说明书摘要；

2、最近3年审计报告及财务报告全文；

3、股票发行方案与发行公告；

4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；

5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；

6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

8、企业申请发行股票的报告；

9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；

10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；

11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；

12、募集资金运用项目的可行性研究报告；

13、股份公司设立的相关文件；

14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

（四）股票发行审核

1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规；审计资料最后审计日在三个月内。

2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。

3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。

4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。

在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请；在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。

四、股票发行与挂牌上市

（一）股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：

1、刊登招股说明书摘要及发行公告。

2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。

3、投资者通过各证券营业部申购新股。

4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。

5、证券营业部向投资者公布配号结果。

6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。

7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。

8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。

9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。

10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。

11、发行人聘请会计师事务所进行验资。

（二）股票上市

1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。

2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。

3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。

4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。

5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

⑽ 股份公司没有上市也可以发行股票吗如果可以,那 他的股票是通过什么渠道进行交易的呢谢谢~

非上市公司是指有限责任公司和股票不能在证券交易所上市交易的股份公司，只有股份公司才能发行股票，不能在证交所上市交易的股份公司，如果其股票不是公开发行的话，那么其股票是不能再证交所交易的，一般可以再银行、证券公司交易，甚至可以以其他任何方式交易。如果是公开发行，那么其股票在证交所之外的市场交易；统称为场外交易市场；一般指证券公司、银行等。

非上市公司中的股份公司本身就必须发行股票，不存在转为股份制企业的问题。只有有限责任公司要发行股票的话才有转成股份制公司的必要。有限责任公司转换为股份制公司，依照公司法的相关规定来进行。

上市的是股份公司,但不是所有的股份公司都是上市公司!上市公司要5000万以上资产并且3年以上盈利,还需要证监会批准,才能上市!发行股票不得低于总股本得20%!

一个公司的股票上市能使其原先资本产生数十倍甚至上百上千被的溢价率，正所谓是麻雀变凤凰。所以如果能拿到代表初始资本的“原始股”确实是件好事。现在A股市场最害怕的“大小非”多是这些公司上市前的“原始股”。

(10)未上市公司股票发行方案扩展阅读：

一般来说呀，公司上市发行股票有以下几个基本要求：

（1）股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；

（3）开业时间3年以上，最近3年连续盈利；

（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人（千人千股），向社会公开发行的股份占公司股份总数的25％以上；股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例15％以上；

（5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。