证券法追加质押

『壹』 证券法对高质押股的规定能否送股分红

能
第十四条 本公司为质权人开设质押登记特别资金结算帐户，为出质人开设质押登记特别股票帐户。特别股票帐户须以指定交易方式指定在质权人的股票质押特别席位上。

第十五条 本公司出具证明书后,用于质押登记的股票将转入出质人质押登记特别股票帐户中,并予专户管理。

第十六条 出质人可开设一个以上的质押登记特别股票帐户。已经用于质押的特别股票帐户，在该笔质押未注销前不得再次用于质押登记。

第十七条 开设质押登记特别股票帐户须交付的文件：出质人的营业执照复印件；法定代表人授权委托书；法定代表人和经办人的身份证明。每个股票帐户开户费人民币400元。

第十八条 开设质押登记特别资金结算帐户须交付的文件：质权人的营业执照复印件；法定代表人授权委托书；法定代表人和经办人的身份证明。

第十九条 质押股票在质押期间所产生的孳息(如送股、分红派息等)，由本公司结算系统自动计入相应的质押登记帐户。

第二十条 质押股票在质押期间发生配股、配售时，配股、配售权仍由出质人行使，质权人应予以配合。出质人应提前将配股、配售资金划入质权人特别资金结算帐户。配股、配售的股份自动随质押物一起质押

『贰』 证券法第一章 证券法概述（2）

第三节 证券法的地位和性质

一、证券法的地位

证券法地位，即证券法在一国法律体系中的地位，以及证券法与相关法律之间的关系。在证券法地位问题上，各国因采民商分立或者民商合一体系而有区别。

（一）证券法是特别商法

在采取民商分立体系的国家中，立法机关在颁布实施《民法典》同时，另行制定和实施《商法典》。按照商法理论，商法是以商人或企业为规制对象，旨在调整各种商事法律关系的法律制度。在商法发展早期，它主要调整商人参加的财产或交易关系。以德国为代表的传统商法体系特别重视商人资格和地位，认为商法以调整商人和商人之间关系为核心；商人与非商人之间的财产或交易关系，也适用商法；非商人民事主体之间的财产关系，由民事普通法调整。德国商法特别强调商人的商法地位，其商法被称为“商人法：。与商人法观念相对立，西班牙商法则属于”商行为法“范畴，即认为商法是调整各种具体商行为的法律，凡在性质上属于商事行为者，均属于商法的调整内容。无论主张商法为商人法或者商行为法，一般认为商法包括以下基本组成部分，即商事登记法、公司法、票据法、海商法、保险法、破产法等。在民商合一体制国家中，国家专门制定《民法典》作为调整各种私法关系的基本法，同时通过颁布单行商事特别法，分别调整和规范公司、票据、海商、保险、破产等具体商事活动和事项。

在商法发展初期，已经存在个别证券形态，但证券法尚未形成完整的法律制度，有关证券法规则在极大程度上依附于公司法，证券法规则主要包含在公司法关于股份和公司债的规定中，这种状况一直持续到本世纪初。直到本世纪20年代末美国爆发股市危机后，证券作为独立财产形式和流通手段，其地位才逐渐受到人们的重视。商法发源于欧洲，但证券法则是以美国为代表。证券法是在传统商法体系以外形成的法律领域，是近现代商法发展的新趋势，证券法中既有对传统商法内容的借鉴，也有对传统商法规则的发展和创新。

证券法首先属于商法范畴。传统商法理论认为，商法是商人法，而商人则以企业为其典型表现形式，企业作为蚂数带商人的法定形态，无疑是商法的调整对象。台湾有学者称，就证券交易法之实闷芦质观之，该法以企业为对象之法律。 证券法属于商事特别法。所谓特别法，是指法规之对人效力、对事效力或时间效力为特殊的法规。证券法在对人效力及对事效力上，显然有别于其他商法规则。证券法仅适用于证券发行人、证券投资者、相关中介机构以及证券监管机构。就证券法之对事效力而言，证券法以证券发行及交易为其主要规范对象，并非调整所有商事行为或商事关系，故具有特殊性。在这个意义上，证券法属于商事特别法。

（二）证券法与公司法的关系

在证券法与公司法关系问题上，有“关系法学说”和“特别法学说”两种基本观点。“关系法学说”认为，证券法是公司法的关系法。证券法在调整企业证券（主要指股票和公司债券）的同时，还要调整政府证券和其他流通证券，故证券法与公司法在调整范围上存在交叉。同时，证券法侧重于保护投资者利益，公司法虽然也保护投资者利益，但主要宗旨在于规范公司的组织及行为。因此，证券法与公司法在立法宗旨上有别。“特别法学说”认为，证券法为公司法之特别法。证券法规范之对象除政府债券外，全部为股份有限公司股票和公司债券之募集、发行和买卖，此问题原本应规定在公司法中，但证券法规则具有较强的技术性，若将此等规范一并规定在公司法中，难免有畸重畸轻之感。同时，公司法确立了公司一般规则，证券法侧重保护投资者利益，即使公司法与证券法在相关问题上均有规定，但侧重点应当不同，证券法属于公司法之特别法。

确定证券法与公司法之间的关系，既要考虑特定国家实证法现状，也要考虑证券法的特殊性。我国《证券法》明确规定将股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券作为调整对象，而股票和公司债券的发行、交易无疑是公司进行融资的基本途径，也是《公司法》重要的调整内容。我国《公司法》对股份发行、转让以及公司债券问题已作出较具体的规定，《证券法》进一步规定“本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定”，这显然采取了“特别法学说”。

但在理论上，“关系法学说”具有更大的合理性。首先，证券法调整的证券种类不应限定于股票和公毕带司债券，而应扩张至各种流通证券。现代证券法是为了规范证券市场，保护投资者利益和消除证券欺诈行为而产生和制定的。某种证券一旦获得流通性，就会成为社会公众投资者的投资工具，社会公众投资者就将面临被欺诈的危险。为妥善保护投资者利益，消除证券欺诈，必须采取特别法方式给予投资者以特殊保护。无论股票和公司债券，还是其他流通证券，均可能成为证券发行人或其他持有人借以实施欺诈的工具。在我国，发行企业债券、金融债券或其他流通证券并借此侵犯投资者利益的行为并非罕见，利用国债或国债期货操纵市场的情况也曾发生。在美国，立法者正是考虑到流通证券具有损害公众投资者利益的可能性，才不区分企业证券与政府证券，甚至不论证券名称如何，一并纳人证券法调整范围之内。根据这种立法例，公司法与证券法在调整对象上，可能出现三种情况：一是仅由公司法调整的内容，典型者如公司组织法方面的各类规则；二是仅由证券法调整的内容，如股票和公司债券以外的其他流通证券；三是公司法和证券法共同调整的内容，如股票的发行与转让。鉴于证券法与公司法之间关系复杂，不宜将证券法简单等同于公司法的特别法，否则将会有碍于证券市场的顺利发展。其次，证券法和公司法在立法宗旨上确有差异。各国学说理论均认为，公司法旨在规范公司的组织和行为，平等地保护公司、股东及债权人的利益。我国《公司法》是为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的。公司法旨在对公司、股东及债权人利益给予同等的一般性保护，无法给予任何当事人以特殊法律保护，证券法则以保护投资者利益为核心宗旨。在某种意义上，公司是大股东把持下的公司，是大股东实现自身利益的工具，证券法必须对小股东利益给予特殊关注和保护。证券法不仅要规范公司和股东的行为，甚至要规范中介机构行为，、中介机构违反执业规则，虽然难以按照公司法追究其法律责任，但却可依照证券法承担责任。为切实体现证券法保护投资者利益的宗旨，有些国家甚至专门制定《投资者保护法》，并将其作为证券法的重要组成部分。可以说，在投资者和公司为两端的天平上，证券法更偏向投资者利益，而公司法则比较偏向于保护公司利益。

此外，证券法和公司法在法律渊源、调整手段及法律后果等方面，也存在着重要差异。故在理论上，不宜简单地将证券法理解为公司法之特别法。当然，如果将证券法调整对象限定在公司证券范围内，证券法相应地成为公司证券法，证券法也就成为公司法的特别法。

二、证券法的性质

（一）证券法是行为法

法律规范可分为组织法和行为法。组织法是规范某种社会组织的设立、组织机构及运行规则的法律规范，它强调主体资格法定原则，即只允许依照强制性规定设立各种组织体，不得在法定主体类型外任意创设新主体。所谓行为法，专指用以调整、规范和约束某种或某类行为的法律规范。

证券法具有鲜明的行为法特征。证券法调整的证券行为，主要分为证券发行和证券交易。证券发行是证券发行人首次向投资者出售证券的行为，证券发行人发布招募文件属合同法上的要约邀请，证券投资者认购证券则属于要约，证券发行人接受投资者缴纳的投资款则属于，向投资者交付证券则属于合同履行行为。就证券交易而言，它是投资者相互之间进行证券买卖、质押或其他处置的行为，是以证券为标的的合同行为，显然属于行为法范畴。当然，证券法也会涉及证券发行人及上市公司资格等组织法内容，但这些内容仅仅是证券法的附属内容，而非主要内容。

（二）证券法是强制法

法律规范还可分为强制性规范和任意性规范。所谓任意性规范，是指依照当事人自由意志决定其约束力的行为规范。对于任意性规范，行为人可以通过协议方式限制或排斥其效力。强制性规范则是行为人必须遵守的行为规范，任何人不得以协议或意思表示等方式限制或排斥其约束力。在民商法领域中，由于坚持私法自治及合同自由原则，大多数行为规范属于任意性规范。但证券法规范因与交易安全和交易标准化密切相关，更涉及社会公众及投资者利益的保护，故被确定为强制性规范。

证券法的强制性有多方面具体表现。在证券发行方面，证券发行条件、证券发行审查程序、证券发行中信息披露内容及格式等，均带有明显的强制性特点；在证券上市方面，证券的上市条件、上市程序、上市资格、持续性披露义务等方面，也显然是强制性规范；在证券交易方面，具体交易规则更是表现出鲜明的强制性规则特征。证券发行和交易具有极高的技术性，为保证证券市场和证券交易的安全、有序和高效，证券法必然会赋予成熟的技术性规则以强制性，这将有助于消除人们对交易安全性的担心和顾虑。

由于证券法具有强制性规范的特点，有学者因此认为证券法具有公法性质，并称证券法兼具公法和私法的双重属性。我们认为，将强制性规范等同于公法规范的观点是错误和有害的。公法和私法的划分向来是法律理论中长期讨论不休的问题，其划分标准相当不确定，有以国家公权力的介入作为划分标准的，也有以国家公权力是否具有主导力作为划分标准的。人们普遍认可公法具有强制性，但不能因为某种行为规范具有强制性，就将其归人公法范畴。证券法中存在相当数量的强制性规范，这是因证券法崇尚交易安全和快捷所致，而非因其具有公法属性所致。我国证券市场是在政府推动下建立和发展的，国家公权力影响力极大，我国证券法也非常重视证券监管机构对证券市场的监管，《证券法》反映出相当多的公权力内容，甚至有学者将《证券法》归结为“管理法”，但这并不意味着证券法在本质上属于公法或行政法。

（三）证券法兼具实体法和程序法的特点

法律规范可分为实体法和程序法。在法律理论上，凡以规定行为主体之权利义务为内容的法律，即为实体法；规定该种权利实现方式的规范，属于程序法。证券法既包含数量众多的实体法规范，也包括数量巨大的程序法规范。前者如股东权利范围、债券持有人之还本付息请求权、基金证券持有人权利、证券发行人信息披露义务的范围、证券发行人资格以及证券交易价格的确定标准等，均属于实体法规范。后者如证券发行和上市程序、证券交易程序、证券公司及证券交易

所的设立及运行规则等，则反映出某些程序法特征。“从总体评价，证券法既非单纯的程序法，又非单纯的实体法，是实体法与程序法相结合的综合规范” .

（四）证券法兼具国家制定法和习惯法特点

商法规则可依照制定者身份，分为国家制定法和习惯法。国家制定法是国家立法或行政机关依照法定程序，在各自权限范围内制定的、具有普遍约束力的行为规范；习惯法则是指由商人团体根据商业活动惯例确定的行为规则。在商法领域中，习惯及习惯法曾经发挥过举足轻重的作用。早期商法规范实际就是商人习惯法，国家立法机关极少在商事领域发挥其立法职能，而是容忍商人团体推行其行业通行惯例。所以，传统商法规则的确定、解释和实施，在相当程度上依赖商入团体的“造法功能”和“司法职能”，从而展现出商法的习惯法特点。在各国逐渐扩张立法及司法权过程中，国家制定法的地位日益提高，习惯法的作用大大降低，这种趋势同样体现在证券法领域中。

但是，证券法仍然体现出国家制定法和习惯法并存的局面。证券发行与交易制度是一个异常复杂的交易规则体系，不仅环节多，各环节之间联系非常密切，无法指望国家制定法对交易规则体系的全部内容作出完整和全面的规定。国家制定法通常只就与证券发行交易有关的基本和重大问题作出规定，以保证证券市场在整体上的有序发展。在证券上市标准、上市审查及证券交易业务准则等方面，则不得不交由证券交易所或者其他自律组织依照证券法原则作出具体规定。正因如此，各国证券法普遍认可自律管理和自律规范的特殊地位，允许证券交易所和证券业协会等自律组织制定章程、各种营业规则和管理制度，规范证券从业机构和人员的行为，甚至允许自律组织依照相关规则对其成员施加处分。这些自律规则显然不是国家制定法，也不借助国家强制力加以实施，但却发挥着调整证券市场的重要作用，属于习惯法范畴。（中国人民大学法学院·叶林

『叁』 注会备考：证券法重点章节要点提示

「考点提示1」熟悉公开发行

有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。

「考点提示2」掌握首次公开发行股票并上市的条件

在下列条件中，是否属于“重大”和“严重”之类的情形，根据考题中是否出现这样的词来判断。

（1）发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司。

该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。

（2）发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。

（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（4）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

（6）发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

①发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企桐纯亮业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

②发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（ 7）发行人具备健全且运行良好的组织机构

①发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，而且不得有：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

②发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

③发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控裤备制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（8）发行人具有持续盈利能力。考题中根据是否出现“影响持续盈利能力”字样来判断。

（9）发行人的财务状况良好。

①财务管理规范。

②财务指标良好。第一，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。第三，发行前股本总额不少于人民币3000万元。第四，最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；第五，最近一期期末不存在未弥补亏损。

③依法纳税。

④发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

⑤财务资料真实完整。

（10）发行人募集资金用途符合规定。

（11）发行人不存在法定的违法行为。有6种情形构成首次发行股票并上市的法定障碍。

「考点提示3」熟悉首次公开发行股票的程序

（1）股票发行的具体方案等由股东大会批准。

（2）中国证监会收到申请文件后，应在5个局宽工作日内作出是否受理的决定。

（3）股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新核准。

「考点提示4」熟悉承销

（1）向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

（2）证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

（3）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。

「考点提示5」掌握上市公司增发股票的一般条件

（1）组织机构健全，运行良好。

现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反公司法的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

（2）盈利能力应具有可持续性。

上市公司最近3个会计年度连续盈利。最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

（3）财务状况良好。

最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%.

（4）财务会计文件无虚假记载。

（5）募集资金的数额和使用符合规定。

除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（6）上市公司不存在6种违法行为。

「考点提示6」掌握配股的条件

配股除了应当符合前述一般条件之外，还应当符合以下条件：（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；（2）控股股东应当在股东大会召开前公开认配股份的数量；（3）采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

「考点提示7」掌握增发的条件

增发除了符合前述一般条件之外，还应当符合下列条件：（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%.扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前个交易日的均价。

「考点提示8」熟悉非公开发行股票的条件

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；（2）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；（3）募集资金使用符合有关规定；（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监的其他规定。

上市公司有7种违法情形之一的，不得非公开发行股票。

「考点提示9」熟悉增发股票的程序

（1）先由董事会作出决议，提请股东大会批准。股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

（2）由保荐人保荐并申报，证监会依照有关程序审核。

（3）发行股票。上市公司发行股票，应当由证券公司承销。

「考点提示10」掌握上市公司发行可转换公司债券

（1）上市公司发行可转换债券，除应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%.扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

（2）上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件：①公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；②最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；③最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）除外；④本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

（3）可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。

（4）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。

（5）可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

「考点提示11」熟悉证券投资基金的发行

（1）设立证券投资基金的条件有7条。

（2）国务院证券监督管理机构应当自受理基金募集申请之日起6个月内作出核准或者不予核准的决定，并通知申请人。基金管理人应当在基金份额发售的3日前公布招募说明书、基金合同及其他有关文件。基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集。

（3）超过6个月开始募集，原核准的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交申请。

「考点提示12」掌握证券的交易的限制

（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

（2）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（3）证券机构的从业人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

（4）为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票；为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票；在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

（5）上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。

「考点提示13」熟悉证券的上市交易条件、暂停交易条件和终止交易条件

「考点提示14」掌握属于重大事件的12种情形

「考点提示15」熟悉禁止的交易行为

禁止的交易行为包括内幕交易行为、操纵证券市场行为、制造虚假信息行为和欺诈客户行为。

「考点提示16」熟悉一致行动人

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有12种情形之一的为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。

「考点提示17」熟悉上市公司收购的权益披露

「考点提示18」掌握要约收购

（1）通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

（2）以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%.

（3）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

（4）收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

「考点提示19」掌握协议收购

（1）协议收购的双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。

（2）采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

「考点提示20」熟悉豁免申请

（1）当出现规定的特殊情形时，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请豁免。未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。

（2）熟悉可申请的豁免事项。

「考点提示21」熟悉财务顾问

（1）收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

（2）熟悉财务顾问的职责。

「考点提示22」掌握上市公司收购后事项的处理

收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

「考点提示23」熟悉证券交易所

（1）证券交易所设理事会，并设总经理一人，总经理由国务院证券监督管理机构任免。

（2）熟悉不得担任证券交易所的负责人的情形，除《公司法》中担任公司高级管理人员的限制条件外，还有《证券法》的限制规定。

「考点提示24」熟悉证券公司

（1）熟悉设立证券公司应当具备的条件。

（2）证券公司不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员的情形与前面不得担任证券交易所的负责人的规定一致。

「考点提示25」熟悉法律责任

主要关注对发行人和保荐人违法行为的处罚。

『肆』 中国人民银行、中国证券监督管理委员会关于印发《证券公司股票质押贷款管理办法》的通知

第一章总则第一条为规范股票质押贷款业务的开展，维护借贷双方的合法权益，防范金融风险，促进我国资本市场的稳健发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《贷款通则》的有关规定，特制定本办法。第二条本办法所指的股票质押贷款，是指证券公司以自营的股票和证券投资基金券作质押，向商业银行获得资金的一种贷款方式。第三条本办法所指的质押物，是指在证券交易所上市流通的、综合类证券公司自营的人民币普通股票（A股）和证券投资基金券（以下统称股票）。第四条本办法所指借款人为依照《中华人民共和国证券法》设立的综合类证券公司总公司贷款人为国有独资商业银行及其授权分行、其他商业银行总行。证券登记结算机构为本办法所指质押物的法定登记机构。第五条股票质押贷款业务的归口管理机关为中国人民银行总行。商业银行开办股票质押贷款业务须经中国人民银行总行批准。第六条借款人通过股票质押贷款所得资金的用途，必须符合《中华人民共和国证券法》的有关规定。第二章贷款人、借款人第七条申请开办股票质押贷款业务的贷款人，应具备以下条件：
（一）有健全的内控机制，制定和实施了统一授信制度；
（二）有专职部门和人员负责经营和管理股票质押贷款业务；
（三）有专门的业务管理信息系统，能同步了解股票市场行情，以及上市公司有关重要信息；
（四）中国人民银行认为应具备的其他条件。第八条借款人应具备以下条件：
（一）资产具有充足的流动性；
（二）其自营业务符合中国证监会规定的有关风险控制比率；
（三）已按中国证监会规定提取足额的交易风险准备金；
（四）在近一年内经营中未出现重大的违规违纪行为，现任高级管理人员和主要业务人员无任何重大不良记录；
（五）上一年度公司经营正常，未发生经营性亏损；
（六）未挪用客户交易结算资金。第三章贷款的期限、利率、质押率第九条股票质押贷款期限最长为6个月。贷款合同到期后，不得展期，新发生的质押贷款按本办法规定重新审查办理。借款人提前还款，须经贷款人同意。第十条股票质押贷款利率参照中国人民银行规定的金融机构同期同档次商业贷款利率确定，并可适当浮动，最高上浮幅度为30％，最低下浮幅度为10％。第十一条用于质押贷款的股票原则上应业绩优良、流通股本规模适度、流动性较好。贷款人不得接受以下几种股票作为质押物：
（一）上一年度亏损的上市公司股票；
（二）前6个月内股票价格的波动幅度（最高价／最低价）超过200％的股票；
（三）可流通股股份过度集中的股票；
（四）证券交易所停牌或除牌的股票；
（五）证券交易所特别处理的股票；
（六）证券公司持有一家上市公司已发生股份的5％以上的，该证券公司不得以该种股票质押；但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，不受此限。第十二条股票质押率由贷款人依据被质押的股票质量及借款人的财务和资信状况与借款人商定，但股票质押率最高不能超过60％。质押率上限的调整由中国人民银行决定。
质押率的计算公式：
质押率＝贷款本金／质押股票市值
质押股票市值＝质押股票数量×前七个交易日股票平均收盘价。第四章贷款程序第十三条借款人申请质押贷款时，必须向贷款人提供以下材料：
（一）企业法人营业执照、法人代码证、法定代表人证明文件；
（二）中国人民银行颁发的贷款卡（证）；
（三）经会计（审计）师事务所审计的上一年度的财务报告及上月的资产负债表、损益表和现金流量表；
（四）用作质物的权利证明文件；
（五）用作质物的股票上市公司的基本情况；
（六）贷款人需要的其他资料。第十四条贷款人收到借款人的借款申请后，对借款人的借款用途、资信状况、偿还能力、资料的真实性，以及用作质物的股票的基本情况进行调查核实，并及时对借款人给予答复。第十五条贷款人在贷款前，应审慎分析借款人信贷风险和财务承担能力，根据统一授信管理办法，核定借款人的借款限额。

『伍』 如何办理上市公司的股权质押要什么手续

需要专业的证券从业资格评估公司来评估价值，
上市公司股权质押登记的问题
我国《担保法》及《最高人民法院关于适用<担保法>若干问题的解释》关于以公司股权进行质押区分上市公司和非上市公司做了不同规定，即：以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效；以有限责任公司及非上市股份有限公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。
根据上述规定，上市公司的股权质押经向中介机构（亦可称之为“与出质人和质权人无利害关系的第三人”）——证券登记机构办理出质登记后，该股权质押合同才始得生效，而且根据我国《公司法》、《证券法》及其他有关规定，该股权质押的事实一般还应该由出质人在公告中予以披露，社会公众也可以通过向证券登记机构查询的方式获得该股权质押的情况，从而使该股权质押的事实为社会公众所知悉，进而使该股权质押具有相当的公示力和公信力。这样，就完全可以起到防止出质人在质押期限内将该股权非法转让或者将其重复质押给其他人的情况发生，从而为质权人能够顺利实现质权提供了非常有力的保障。[2]

但以登记作为质押合同的生效条件仍存在以下问题：
登记是质押合同生效的条件所引发的第一个问题是，这一规定对债权人是很不利的。因为如果质押合同无效，债权人最多只能要求出质人承担缔约过失责任，其债权还是没有保障。但是如果登记是质权生效的条件而不是质押合同的生效条件，则对债权人就有利多了。因为如果是由于出质人的原因而没有办理质押登记或者出质人拒不办理或协助办理登记手续，则债权人就可以起诉出质人违约，从而要求出质人承担违约责任，甚至可以要求法院强制出质人协助办理质押登记手续。这里涉及到物权变动的一个根本性原则——原因（合同）与结果（物权变动）相分离的原则。我国现行法律对物权变动中的原因与结果的关系似乎应该采取更为科学的严加区分的态度。这样，既有利于债权人保护，也避免滋生纠纷。民法典草案的第296条改正了《担保法》的这一错误，该条明确指出：“以依法可以转让的股份出质的，出质人与质权人应当订立书面合同。以上市公司的股份出质的，质权自证券登记机构办理出质登记之时起设立。以非上市公司的股份出质的，质权自股份出质记载于股东名簿之时起设立。”因此，登记是质权生效的条件而不是质押合同的生效条件，加强了对债权人的保护。

目前在上市公司股权质押的实践中存在的另一个问题是，股权质押登记的渠道不畅。在现阶段，根据中国证监会的规定，并非所有的上市公司流通股都可以办理质押登记。根据《证券公司股票质押贷款管理办法》的规定，综合类证券公司可以以其自营的人民币普通股票（A股）和证券投资基金券办理质押贷款登记，自然人及综合类证券公司以外的其他法人持有的上市流通的人民币普通股票尚不能办理质押登记。但是质押是质权人与出质人协商的结果，如果自然人及综合类证券公司以外的其他法人以其持有的上市流通的人民币普通股股票出质，债权人也接受了这种出质，根据民法意思自治的原则，这种质押合同应当是有效的。但是上市公司的股权质押应当经过证券登记机构登记后，质权才能成立。目前我国证券市场上，中国证券登记结算有限责任公司是法定的也是唯一的办理上市证券登记业务的机构，如果它不办理这样的质押登记，无异于堵塞了订立质押合同的双方办理质押登记的唯一渠道。这样就造成了一个两难的局面，一方面法规要求质权必需登记才能设立，另一方面，法规又不允许唯一的法定机构办理登记，这无疑是十分荒谬的。这样的结果违背了同股同权的法律原则，也阻碍经济的发展与市场的稳定。因此，无论是A股还是B股，无论其持有人的身份如何，无论办理质押登记的目的是为了担保银行贷款债权还是担保其他债权，上市公司股权质押登记业务都应当全面展开。

、上市公司国有股出质的特殊规定。
从质押的程序来说，首先，国有股东授权代表单位以国有股进行质押，必须事先进行充分的可行性论证，明确资金用途，制订还款计划，并经董事会(不设董事会的由总经理办公会)审议决定；其次，以国有股质押的，国有股东授权代表单位在质押协议签订后，按照财务隶属关系报省级以上主管财政机关备案；最后，根据省级以上主管财政机关出具的《上市公司国有股质押备案表》，按照规定到证券登记结算公司办理国有股质押登记手续。
从质押的目的来说，国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押。
从质押股份的数量上来说，国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50％。

『陆』 股权质押的程序

股权质押主要是指出质人以自已拥有或有权处分的股份有限公司(上市或非上市公司)的股权或有限责任公司的股权作为质押，为某个经济行为作担保的行为。股权质押的法律程序:
前期工作
一、了解出质人及拟质押股权的有关情况。
⑴出质人的出资证明书、股份或股票。
⑵出质人如为自然人，应提供有关身份的证明;如为法人，应提供营业执照及其它有关文件。
⑶出质人如为法人，另须有法人董事会同意股权出质的决议。
⑷出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告。
二、出质的股权如为有限责任公司股份，须有该公司过半数以上股东同意出质的决议。
三、了解拟出质股份是否有瑕疵，即是否有禁止出质的情况。
出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明(若重复质押，需有质权人出具的同意函)。
对于股份有限公司，应了解拟出质的股权是否有下列情况：
⑴记名股票于股东大会召开前三十日内或者公司决定分配红利的基准日前五日内，不得进行股东名义的变更登记;
⑵发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让的;
⑶公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在其任职工期间内不得转让的;
⑷股东的股份自公司开始清算之日起不得转让的;
⑸公司员工持有的公司配售的股份，自持有该股份之日起一年内不得转让的;
⑹国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准的;
⑺法律、法规规定不得转让的。
签订质押合同或背书质押
(注意：股份出质准用禁止流质的规定。因此，当事人在质押合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物所有权直接归质权人所有的约定。)
出质行为生效条件：
一、有限责任公司股权质押
一一般规定
根据《担保法》规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。经股东同意对外出质的股份，质权实现时，同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。即，不能取得半数以上股东的同意，则股权不能质押给股东以外的人，股权所有者只能从不同意出质的股东中间挑选质权人。若半数以上股东同意，出质人得以将自己的股权质押给股东以外的质权人，只须在实现质权时保证其他股东的优先购买权即可。
二国有独资公司股权质押
国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形式，《公司法》规定，国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或国家授权的部门办理审批和财产转移手续。
根据《国有资产监督管理暂行条例》的规定，核定企业国有资本、监管国有资本变动是各级国有资产管理部门的主要职责。因此，国有独资公司的股权在对股东以外的人出质时，须报经国有资产管理部门的批准。
三外商投资企业股权质押
外商投资企业，包括中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业，这些企业在中国设立，是中国法人，除对外发行人民币特种股票的股份有限公司外，外商投资一般采取有限责任公司形式。外商投资企业股权质押须经审批机关批准。如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经政府有关部门批准。
另外，以国有资产投资的中方投资者股权质押，实现质权时必须经有关国有资产评估机构进行价值评估，并经国有资产管理部门确认，经确认的评估结果应作为该股权的作价依据。
二、股份有限公司股权质押
一一般规定
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》规定：以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。
股份有限公司的特点是可以发行股票，其股权以股票形式来表现，分为记名股与无记名股。公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票应当为记名股票，对社会公众发行的股票则既有记名股也有无记名股。
以记名股票出质的，出持人与质权人应订立质押合同或者背书记载质押字样，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。
以无记名股票出质的，出质人与质权人应订立质押合同或者背书记载质押字样。质押合同自股票交付之日起生效。未经背书质押的无记名股票，不得对抗第三人。
二上市公司国有股质押
根据《中华人民共和国财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》，国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押。国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。国有股东授权代表单位以国有股进行质押，必须事先进行充分的可行性论证，明确资金用途(不得用于购买股票)，制订还款计划，并经董事会(不设董事会的由总经理办公会)审议决定。
以国有股质押的，国有股东授权代表单位在质押协议签订后，按照财务隶属关系报省级以上主管财政机关备案，并根据省级以上主管财政机关出具的《上市公司国有股质押备案表》，按照规定到证券登记结算公司办理国有股质押登记手续。
国有股东授权代表单位办理国有股质押备案应当向省级以上主管财政机关提交如下文件：1.国有股东授权代表单位持有上市公司国有股证明文件;2.质押的可行性报告及公司董事
会(或总经理办公会)决议;3.质押协议副本;4.资金使用及还款计划;5.关于国有股质押的法律意见书。
权利的实现
质权的实现方式有两种，即协议实现及诉讼实现。
第一种：协议实现
由质权人与出质人协商，以折价、拍卖或变卖的方式依法转让实现质权，质权人就所得价款优先受偿。
第二种：诉讼实现
如出质人拒绝或协商不能，则质权人有权向法院提起诉讼要求实现质权。
上市公司股权质押登记的问题
我国《担保法》及《最高人民法院关于适用担保法若干问题的解释》关于以公司股权进行质押区分上市公司和非上市公司做了不同规定，即：以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效;以有限责任公司及非上市股份有限公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。
根据上述规定，上市公司的股权质押经向中介机构(亦可称之为“与出质人和质权人无利害关系的第三人”)——证券登记机构办理出质登记后，该股权质押合同才始得生效，而且根据我国《公司法》、《证券法》及其他有关规定，该股权质押的事实一般还应该由出质人在公告中予以披露，社会公众也可以通过向证券登记机构查询的方式获得该股权质押的情况，从而使该股权质押的事实为社会公众所知悉，进而使该股权质押具有相当的公示力和公信力。这样，就完全可以起到防止出质人在质押期限内将该股权非法转让或者将其重复质押给其他人的情况发生，从而为质权人能够顺利实现质权提供了非常有力的保障。
但以登记作为质押合同的生效条件仍存在以下问题：
登记是质押合同生效的条件所引发的第一个问题是，这一规定对债权人是很不利的。因为如果质押合同无效，债权人最多只能要求出质人承担缔约过失责任，其债权还是没有保障。但是如果登记是质权生效的条件而不是质押合同的生效条件，则对债权人就有利多了。因为如果是由于出质人的原因而没有办理质押登记或者出质人拒不办理或协助办理登记手续，则债权人就可以起诉出质人违约，从而要求出质人承担违约责任，甚至可以要求法院强制出质人协助办理质押登记手续。
这里涉及到物权变动的一个根本性原则——原因(合同)与结果(物权变动)相分离的原则。我国现行法律对物权变动中的原因与结果的关系似乎应该采取更为科学的严加区分的态度。这样，既有利于债权人保护，也避免滋生纠纷。民法典草案的第296条改正了《担保法》的这一错误，该条明确指出：“以依法可以转让的股份出质的，出质人与质权人应当订立书面合同。以上市公司的股份出质的，质权自证券登记机构办理出质登记之时起设立。以非上市公司的股份出质的，质权自股份出质记载于股东名簿之时起设立。”因此，登记是质权生效的条件而不是质押合同的生效条件，加强了对债权人的保护。
在上市公司股权质押的实践中存在的另一个问题是，股权质押登记的渠道不畅。在现阶段，根据中国证监会的规定，并非所有的上市公司流通股都可以办理质押登记。
根据《证券公司股票质押贷款管理办法》的规定，综合类证券公司可以以其自营的人民币普通股票(A股)和证券投资基金券办理质押贷款登记，自然人及综合类证券公司以外的其他法人持有的上市流通的人民币普通股票尚不能办理质押登记。但是质押是质权人与出质人协商的结果，如果自然人及综合类证券公司以外的其他法人以其持有的上市流通的人民币普通股股票出质，债权人也接受了这种出质，根据民法意思自治的原则，这种质押合同应当是有效的。但是上市公司的股权质押应当经过证券登记机构登记后，质权才能成立。
目前我国证券市场上，是法定的也是唯一的办理上市证券登记业务的机构，如果它不办理这样的质押登记，无异于堵塞了订立质押合同的双方办理质押登记的唯一渠道。这样就造成了一个两难的局面，一方面法规要求质权必需登记才能设立，另一方面，法规又不允许唯一的法定机构办理登记，这无疑是十分荒谬的。这样的结果违背了同股同权的法律原则，也阻碍经济的发展与市场的稳定。因此，无论是A股还是B股，无论其持有人的身份如何，无论办理质押登记的目的是为了担保银行贷款债权还是担保其他债权，上市公司股权质押登记业务都应当全面展开。

『柒』 公司股东可不可以用持有该公司的股权替该公司的借款提供质押担保

公司股东可以用持有该公司的股权替该公司的借款提供质押担保
很多上市公司就是通过股权质押提供担保在银行贷款。不过,若不是上市公司的股权,可能性就小多了。 法律依据请参看《公司法》和《证券法》。
股东可以为公司贷款提供担保,包括股东的连带责任保证,或者股东以股权质押担保,或者提供股东名下的房产、土地等提供抵押担保。