理财基金多层嵌套

㈠ 金融部门内部资金循环和嵌套减少是真的吗

M2增速大幅放缓，市场上的钱少了，是否降低对实体经济的支持力度？阮建弘认为，总的看，金融部门内部资金循环和嵌套减少，由此派生了存款减少，这有利于金融机构保持稳健经营，降低系统性风险和缩短资金链条，不会对实体经济造成大的影响。

从数据来看，对实体经济的支持力度不减。相关数据显示，社会融资规模增长相对平稳。2017年社会融资规模增量累计为19.44万亿元，比上年多1.63万亿元。其中，对实体经济发放的人民币贷款增加13.84万亿元，同比多增1.41万亿元。

但是，随着近年来我国货币结构发生变化，M2的指标意义已经明显下降。近年来，金融创新快速发展，除了商业银行外，居民和企业存储货币的途径不断增加，如银行表外理财、货币基金、互联网金融存款、各类资管计划等。数据显示，2017年6月底，余额宝规模达到1.43万亿元，成为全球规模最大的货币基金。盛松成表示，这些金融产品货币属性都很强、增长都很快，但不少都没有统计到M2中去。并且，大量企业和居民选择以货币基金等存款以外的形式储蓄，银行存款来源不足、负债压力加大、派生贷款的能力下降，这些都导致M2增速趋于下降。

海通证券首席经济学家姜超表示，在金融创新快速发展的时代，货币存在的形式发生了巨大的结构性转移，且新的货币规模维持高速增长，传统M2统计的货币增速就逐渐显得失灵。

㈡ 理财资金开始转向实体经济是大忽悠

2016年《银行间理财年报》公布数据显示，截至2016年底，理财产品存续余额为29.05万亿元，较年初增加5.55万亿元，增幅为23.63%，相较过去6年平均55%的增幅看，增速明显放缓。
中国商业银行搞出29万亿的理财产品余额，着实让人不可思议，也让全球特别是发达体瞠目结舌。29万亿是个什么概念呢？截止2016年全国居民活期储蓄23.7万亿。银行理财产品竟然是全国居民活期储蓄的1.22倍；2016年中国M1余额为42万亿元左右，银行理财产品占M1余额的69%。这在世界上都是罕见的。
观察银行理财产品必须从用途上进行深度剖析。基本看，银行理财产品都投向了非实体经济领域。主要用在：在银行、券商、信托、保险、基金、各类民间金融机构等金融机构之间倒腾嵌套牟利；最主要的是投向股市、债券、楼市等。数据显示，2016年末的理财余额中，占比最大的仍然依次是债券（43.76%）、非标（17.49%）、现金及存款（16.62%）、货币市场工具（13.14%）。从中可以看出，根本没有实体经济什么事。
从本质上讲，银行理财产品收益率普遍高于居民储蓄，即银行在理财产品上的成本要高得多。这种高成本资金来源不可能用到实体经济里，而且从期限上看都是短期理财资金，只有用到投机市场里。
银行理财产品两大用途是不容置疑的。一是通过信托通道平台的信托产品的买入返售产品流向房地产，二是通过信托、保险、券商、基金平台流入股市购买新股，即打新。当然，在国债、地方债、企业债以及货币市场也有一部分投资。
银行理财产品另一个特点是，通过层层嵌套，逃避监管，绕圈子、转弯子，隐蔽进入到违规市场。层层嵌套、蒙蔽监管法眼是其特点。这不得不使笔者想起2008年金融危机爆发后，时任美国总统的小布什气氛的说：华尔街不要再弄那些莫名其妙的东西。
这再次证明中国监管部门屡屡重申要穿透式监管的必要性。其实，与其费那么多周折搞穿透式监管，倒不如釜底抽薪，彻底解决问题。
首先必须遏制住银行理财产品疯狂增长态势。无利不起早，在逃避监管的监管套利诱惑下，银行理财产品这几年爆发式增长令人惊叹。过去6年平均增幅高达55%的惊人地步。已经构成中国最大的金融风险隐患，也已经成为中国逃避金融监管的风险隐忧。
下决心整顿金融乱象，出重拳打击各种金融资源脱实向虚、监管套利行为，笔者一百个同意，举双手赞成，出拳再重都不过分。重点在于，严格整治银行同业业务，彻底取缔各类通道渠道，彻底取缔各类资金池。这里千万一定不要被各种声音误导、逼宫、要挟。
最近一种声音必须引起重视，要识别其目的与意图。整顿才刚刚开始，一些研究机构却放出声音即所谓的研究报告称，2017年下半年理财产品对实体的支持力度加大，年末投向实体的余额为19.65万亿元（占全部理财比例67.41%，这也就是回到2014-2015年的水平），下半年增3.62万亿元（占全部理财增量的比例为131%，意味着有其他投向的资金被收回，改投实体）。这背后反映经济启稳复苏，实体融资需求有所向好。因此，理财资金投向也出现了“脱虚向实”的良好苗头，这也有助于减轻理财业务的监管压力。
这完全是大忽悠的声音。银行理财产品的属性以及其他非银行机构所有的理财产品，都不可能投向实体经济的。成本的原因在上面已经分析过的。关键在于必须认识清楚，银行之所以搞理财产品的目的与初衷就不是支持实体经济，而是给绕过监管、监管套利量身定制的。
声称银行理财产品开始投向实体经济完全是坐在办公室里瞎想的，完全是迎合监管与高层的偏好，监管部门想要什么就端出什么的阿谀做法。千万不要被其误导，要坚定不移地整顿下去。笔者建议，在利率市场化情况下，应该彻底取缔银行理财产品。

㈢ 银行理财新规不再穿透底层资产是什么意思

一级市场：发行加量，招标偏弱。
二级市场：债市继续震荡调整。
监管升级成趋势。上周银监会发布6号、46号文和53号文，提出治理银行套利、防控十大类风险和“四不当”整治，涉及银行各类资产。对信贷资产强调地产融资趋严，地方债务严控；对债券类资产提出控制回购杠杆，产品杠杆设上限，产品底层资产杠杆穿透；对理财重申16年7月理财新规各项规定；对同业业务严格监管，包括控制同业增量、穿透管理不得多层嵌套、治理同业空转行为。后续需要关注政策执行力度，若严格执行，金融去杠杆将带来资产价格调整。
等待监管细则落地。15-16年利率市场化带来银行息差收窄，倒逼银行扩张资产负债表套利，同业存单爆发式增长，催生地产和金融市场泡沫。近期监管开始不断升级，未来MPA考核和大资管新规约束表外理财扩张、同业存单监管约束表内同业扩张，资金流向将从表外回归表内、小行回归大行，资产配置将从高风险往低风险转移，利率债长期受益。但短期债市仍会面临资金面、监管细则落地带来赎回冲击风险，短期债市震荡、等待政策落地，上调10年国债利率区间3.1-3.5%。

㈣ 大家对资产管理有哪些误区

误区之一：市场认为《意见》严格限制委外，但实际情况是将委外合法化
《意见》其实并没有限制合理的单层委外，与之前的规定大致无二，市场以此看空债市是很是偏颇的。市场将《意见》解读为监管开始明确限制委外，无疑是最大的一个误区。
具体如下，《意见》明确禁止资管产品投资其他资管产品，但是《意见》为两种情况开了绿灯：一种是一些产品和机构的特殊性，如FOF和MOM的运作需要对其他资管产品进行投资；另一种是一些中小银行由于自身投资能力不足，有委托其他机构投资的合理需求，《意见》对于FOF、MOM以及金融机构合理的委外投资给与豁免，但强调被委外机构不得再投资其他资管产品。
这里需要再解释一句，对于FOF和MOM的豁免，针对的并不是“委外可以投资FOF和MOM”，而是“FOF和MOM作为资管产品，允许投资其他资管产品”，对此市场同样存在误解。
很明显，《意见》并未将此前债市大爆发的委外进行禁止，反而明确了委外投资的合理性和合法性，相当于给委外这一2015年新兴的模式开了绿灯，这不应被认为是看空债市的理由。同时，《意见》也并未否定过非银金融机构合理的委外需求，即保险委外大概率也是合理合法的。
关于多层嵌套还需要注意一点，单层委外是否可以突破投资者适当性要求，即委外模式下投资者适当性是否遵循穿透原则。我们的理解是，单层委外确实可以突破投资者适当性要求，只有这样才符合《意见》将委外合法化的意图。具体而言，假定券商资管投资者人数不能超过200人，而银行理财的个人投资者有10000人，银行理财将资金委托给券商资管，应当被认为是1个投资者而非10000个投资者，否则委外合法化就成了一句空话。其合理性在于，委外并非简单地将权利和责任完全转移给被委托机构，而是《意见》明确委托人同样需要对投资负责，这与简单地分拆投资者有本质的区别。
《意见》唯一对委外限制的地方在于“禁止委外借道通道”，现实操作中由于交易所开户等问题存在理财借道信托开户、再委托给券商基金的情况，按照《意见》将委外合法化的理念，这些技术性问题未来应当有配套方案解决；不能将此放大成为监管层有意抑制委外，这与监管层的态度明显不符。
误区之二：市场认为《意见》是监管程度再升级，但实际情况更像对旧的监管文件的系统性归纳
《意见》并非监管的进一步升级，更大程度上只是旧有政策的系统性梳理。此次《意见》很大程度上是将前期的各监管部门、各时期的相关法规进行系统性的梳理，归纳到央行主导的宏观审慎框架，而并非是前期监管程度的进一步升级、进一步加强。
以监管对杠杆相关规定为例。2016年4季度证监会颁布“资管新八条”，关于杠杆的规定主要包括：一是对于结构化产品，优先份额/劣后份额的杠杆倍数分别为固收类3倍、股票类1倍、其他类2倍；二是对公募产品和私募产品，总资产/净资产设定140%和200%的限制；三是对单只产品，按照穿透原则，合并计算总资产。比较本次《意见》，对于杠杆的规定其实并未作出改变。整体上，除极个别具体内容外，《意见》大多数是将前期的各相关规定进行梳理，监管程度并未明显收紧。
误区之三：市场可能认为“同业存单纳入同业负债”，但实际情况是“同业存单纳入核心负债”
广东银监会将90天以上“同业存单纳入银行核心负债”，有助于缓解银行核心负债压力，是利多债市的，这与“同业存单纳入同业负债”完全是两个不相关的事件，并非同业存单纳入MPA同业负债考核有了定论。
银监会发文《商业银行风险监管核心指标（试行）》中规定，商业银行核心负债比例为核心负债与负债总额之比，不应低于60%。广东银监会将同业存单纳入核心负债，将有助于提高银行核心负债，缓解银行资产规模扩张对核心负债比例带来的压力。
其实，这与“同业存单纳入同业负债”是完全不相关的事件，同业负债与核心负债完全是两码事。具体而言，MPA考核要求同业负债占总负债不超过25%，如果同业存单纳入同业负债将会使得该项考核承压，但纳入同业负债与上文纳入核心负债并无任何关系。
另外，今年1月已经传言要将同业存单纳入同业负债，我们猜测一直未实施的原因在于，同业存单纳入应付债券或同业负债均有一定道理，较难抉择。纳入应付债券的合理性在于，同业存单本身具有类债券性质，商业银行债投资主体同样是银行但被划分在应付债券，那么同存也划入应付债券无可厚非。但同时，同业存单又确实属于同业特别是银行同业之间的资金流动行为，归为同业负债本质上也说得通。

㈤ 信托制投资基金为什么会嵌套有限合伙

这样的目的一般有两个：
1、为了方便，因为有限合伙企业的设立只需要去工商局备案就行。方便基金公司操作。省去了很多费用，比如说你找信托公司，资管公司做通道，他们还要收通道费。
2、为了好管理基金财产，一般这个目的的有限合伙结构主要原因就在于基金属于股权型基金，投的是股权。有限合伙的设立方便代持基金资产中的股权。这里的有限合伙结构主要目的就是代持股份。

㈥ 私募基金多层次分销，穿透是什么意思

简单讲就是，比如说你和你朋友一起各投20万放在另一朋友(第三人)名下，他又和另外的朋友一起凑足100万，放在其中一个人名下。这个时候穿透就是要计算最早的投资者是谁，有几个人

㈦ 理财产品要打破刚兑，两年之后银行存款不一定保本，为什么要这样呢

现在大家都知道，银行的理财产品要打破刚性兑付，也就意味着银行理财产品不再保本。根据监管方面的要求，所有银行必须在2020年年底，出清存量，停止新发行保本理财产品。

任何投资都会有风险，银行理财产品也不例外，以前之所以大家觉得没有风险，是因为风险已经被银行承担了，是银行把理财的损失给我们刚性兑付了。长久以往，当银行也兜不住这部分风险的时候，就会发生银行流动性风险，进而引发金融领域系统性风险。到时我们的损失会更大。

所资管新规在一定程度上降低了银行系统性风险的发生，从最终结果来看，非保本的银行理财产品安全性反而提高了。所以银行产品打破刚性兑付是正确的决定，是所有人的共识。我们每个人都要正确的认识。

㈧ 契约型私募基金嵌套在有限合伙型基金里是为什么

不明白你在说什么，这两个是不同的基金模式

㈨ 契约型私募基金嵌套有限合伙型基金投资拟IPO企业是否可以通过核查

2014年8月21日中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”），首次明确了私募投资基金可以采用契约制这一组织形式。随着契约型私募基金、基金子公司特定客户资产管理计划、证券公司集合资产管理计划（与基金子公司特定客户资产管理计划合称“资产管理计划”）等集合投资工具在投资新三板挂牌公司或上市公司股权领域的广泛运用，中国证监会等相关监管部门也加强了对上述领域的监管，并就具体规则进一步明确和细化。本文拟就相关监管部门近期出台的一系列相关规定，结合相关典型案例，对契约型私募基金及资管计划投资挂牌或上市公司股权的主要法律问题进行简要分析。

二契约型私募基金、资产管理计划投资新三板拟挂牌公司和挂牌公司股权

2015年10月16日，全国中小企业股份转让系统出台了《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟新三板挂牌公司股权有关问题》（下称“机构业务问答（一）”）。该机构业务问答（一）基本明确了资产管理计划、契约型私募基金持有拟新三板挂牌公司股权的合法性，并进一步明确资产管理计划、契约型私募基金在新三板挂牌审查时无需还原至实际股东，且在实践操作中该等资产管理计划、契约型私募基金所持有的拟新三板挂牌公司股份可直接登记为产品名称。此外，根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产均可以作为参与挂牌公司定向发行的投资者。

下面就资产管理计划、契约型私募基金持有新三板拟挂牌公司股权涉及的重要法律问题阐述如下：

1. 投资新三板拟挂牌公司合法性依据

2. 无需进行股份还原

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号）（下称“4号指引”）的规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟新三板挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。

3. 股份可直接登记为产品名称

根据机构业务问答（一），资产管理计划、契约型私募基金所持有的拟新三板挂牌公司股份可直接登记为产品名称，并就具体操作要点说明如下：

首先，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》中充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见：（1）该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续；（2）该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性；（3）投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性；（4）资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟新三板挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。其次，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。最后，中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。

三契约型私募基金、资产管理计划投资拟上市公司和已上市公司股权

1. 投资拟上市公司股权

关于契约型私募基金、资产管理计划能否投资拟上市公司股权，首先，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。因此，信托计划无法作为拟上市公司的股东，也无法作为非公开发行的对象。其次，虽然《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条还规定，证券投资基金管理公司可以以其管理基金作为发行对象进行认购。实践中也有资产管理计划参与A股定增的诸多案例。尽管如此，资产管理计划能否作为拟上市公司的股东还存在较多争议，实践中券商多持保守态度。最后，尽管《私募投资基金监督管理暂行办法》已明确私募投资基金可以采用契约型这一组织形式，但根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条关于发行主体资格的规定：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”由于中国证监会对拟上市公司的股权清晰、稳定性的要求，并明确规定禁止信托持股、委托持股等情形，故在公司首次公开发行（下称“IPO”）过程中直接出现的契约型私募基金可能会被予以清理。目前，暂无发现资管计划和契约型私募基金直接作为拟上市公司股东成功IPO的案例。

就合伙型基金作为拟上市公司股东的股东人数的计算和披露问题，目前的法规和实践中尚未有一个明晰的标准，根据4号指引、证监会2010年保代培训相关资料，将相关情况汇总如下：

（1） 依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受系相关监管部门监管的合伙企业算1人，但明显为了规避200人要求的除外，例如，通过单纯以持股为目的的合伙企业间接持股的安排以致直接和间接持有公司股权的人数超过200人的，视为股东人数超过200人，根据4号指引进行股份还原合并规范后，可申请IPO。

（2） 信息披露原则将比照有关法人股东的要求进行披露处理，根据合伙人的身份（发起人或非发起人）和持股比例高低（控股股东或实际控制人、5%以上的股东或发起人、持股比例很小的股东）来决定信息披露的详略。

（3） 保荐机构和律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查。

（4） 对于突击入股发行人的合伙企业，一般要逐层披露合伙企业的合伙人直至最终持有合伙企业权益的自然人。

合伙企业入股发行人的交易存在疑问的，不管持股多少和身份如何，都需要详细全面核查。

因此采用契约型私募基金嵌套合伙企业的形式投资合伙型基金，该合伙型基金再作为拟上市公司股东参与IPO，该等契约型私募基金最终是否会被披露、是否会被穿透计算甚至被要求清理目前尚无统一明确结论，需视情况个案分析。

2. 参与上市公司定增

关于契约型私募基金、资产管理计划参与上市公司定增最值得关注的即为对穿透规则的解读。根据2015年10月18日最新一期保代培训会议，中国证监会传达出其对上市公司再融资政策作出相关调整，对定向增发的投资人审核收紧，要求“董事会阶段确定定增投资者的，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人（不适用于员工持股计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行；而且不能分级（结构化）安排”。上述穿透披露要求旨在保证股东公平性、防止利益输送以及控制变相公开发行，针对的主要是三年期锁价发行的情形。在监管层新规的指引下，有一些上市公司已经开始主动响应新规的要求。此外，从已公告情况来看，穿透披露股东人数要求的执行标准尚待统一。

最后对穿透规则的解读除要求穿透披露外，还要求认购人的权益架构也不能变化，即从预案披露到审核阶段，产品的出资人不能退伙、转让其份额、减少或增加出资额，有限公司股东结构不能有变化。如有变化，可能被视为方案重大调整。