资本运营与公司理财

1. 关于报考研究生企业管理方向

人力资源好呀,较适合女生,而且你有财会的专业背景,就更好了.因为人力资源业务中最难的是绩效管理,而它与财务关系最大.
据说就业前景很好,外资企业特重视这个.
当然,准备做人力资源的人,要沟通能力好一点,心也要大度一点才好.

2. 如何让资本运作成为企业财务管理的最高境界

一、资产预测：通过对企业下一个月的内部运营管理的目标安排后，可以实现采购资金、生产运营资金、工资、日常费用资金、应付款、应收款等进行预算，得出下月资金使用计划目标金额，提前做好资金使用计划，其他的闲置资金用于更好的投资或理财，得到稳定的收益。
二、资金投资：通过对企业、产业的市场了解，把有希望产业价值提升的企业进行收购或销售，实现更高的资金投资收益率。
三、资金股市投资：通过对股市中的企业了解与测算，针对某一个企业分期、分批地计划购入股票，达到股分权重较大的情况时，能够收益分红或升为股东。

3. 公司理财与资本运营；企业资源规划；营销管理这三个研究生专业哪个更实用一些

在两个都是热门的情况下，我更喜欢工商企业管理，以下是工商企业管理和会计电算化的详细介绍，希望对你有帮助啦。

工商管理各个专业就业形势分析 (2005年11月11日 )
二十世纪末到现在，有个非常有意思的现象，一些国际知名企业的总裁、CEO、HR纷纷著书立说，现身说法推销各自的管理技巧。《杰克·韦尔奇的自传》、斯宾塞·约翰逊的励志类小说《谁动了我的奶酪？》卖得火爆。今年八月初，微软前副总裁李开复投奔GOOGLE，刚刚传出他打算利用工作交接的间隙写一本书，就引得不少书商和读者对此表示强烈的关注。商业管理类书籍的畅销从一方面反应出社会对高级工商管理类人才的追捧，“向管理要效益”已经成为众多企业的共识。

工商管理作为管理学的重要分支，是一门应用性很强的学科。它依据管理学、经济学的基本理论，研究如何运用现代管理的方法和手段来进行有效的企业管理和经营决策。广义的工商管理包含的领域很多，下设的二级专业各具特色，主要包括工商管理、市场营销、会计学、财务管理、人力资源管理、旅游管理等。

全球经济一体化进程加速，中国加入WTO必将进一步带动国内市场经济的繁荣，外来资本磨刀霍霍准备拓展中国市场，缺乏现代管理理念指导的中国传统企业将面临严峻的挑战。他们弥补缺陷的唯一出路就是引进人才，实现自我改造，向管理要效益也成了目前国内许多大中型企业的共识。从就业角度来说，根据独之秀职业顾问公司相关调查数据显示，工商管理各个专业尽管设置和就业方向不同，但从总体趋势上分析，未来五年内各专业就业形势依然看好。

根据不同专业的培养方向的不同，工商管理各个专业的毕业生的就业取向差别还是非常明显的。大致说来，工商管理毕业生主要有以下几个就业选择：

（一）一般传统管理类岗位

由于专业性不太强，在人才市场上，没有经验或经验不足的工商管理类毕业生应聘一般传统管理类岗位将收到有技术背景并有一定管理经验的其他专业毕业生的有力冲击。课堂上讲授的理论一般比较抽象，必须结合工作实际才能发挥应有的功效。

企业一般会安排管理专业的新员工下基层接受相应的锻炼，以积累进入管理层所需的经验。这是一个过渡时期，相应的薪酬标准也很低，民营企业的新人月收入一般在1500元以下徘徊，外资企业开出的薪酬标准也不会超过3000元。这样的现实可能与许多毕业生的职业期望值存在巨大的落差。不少毕业生由于无法接受而选择离开。

管理是一门“人”学问，只有与实践相结合才能发挥其应有的作用。独之秀职业顾问建议准毕业生们要做好转变角色定位的心理准备，切勿好高骛远而落的一事无成。利用课余时间去企业参加实习增加工作经验是不错的职业铺垫，准毕业生们接触基层有助于更加客观全面的了解企业的组织架构、运营模式。还能在日常工作中率先建立起个人的社会关系网络为未来做好充分的准备。这一切，对于一个年轻管理者的成长来说是非常有利的，能越快融入社会适应工作的人就越有希望获得成功。

（二）市场营销类岗位

市场营销岗位市场需求量大，入行要求低，高端营销岗位收入丰厚使得无数求职者纷纷加入市场营销岗位的角逐。现代商业社会经营与销售的好坏，在相当大的程度上决定了企业的兴衰。发展中的中国更需要有专门商品知识的营销人员。

相对于其他专业的从业人员来说，独之秀职业顾问指出，工商管理的毕业生在与市场营销相关的市场管理和项目策划领域更能有出色的表现。行业竞争加剧对销售人员的专业素质和专业技能要求越来越高。独之秀职业顾问建议毕业生和准毕业生们不妨根据自身的职业定位和兴趣爱好，选择某一行业的某家领军公司切入，深入研究该行业的销售模式、销售渠道以及经典的营销案例等，有目的地培养个人的心理承受能力，人际沟通能力。

（三）人力资源管理类岗位

目前，国内大学没有专门开设人力资源管理专业，而工商管理的设置了一门专业课。但是，今年来，国内企业对于人力资源管理人员的需求持续走高，他们在企业外部战略和内部建设中发挥了巨大的作用。一般大中型企业在企业内部都设立有人力资源部，主管企业招聘，员工培训，绩效考核，人事调度等相关事宜。

人力资源管理岗位的薪酬相对较高，在东部沿海发达地区，规模较大的企业的人力资源部新员工一般每月可以拿到3000以上，资深的人力资源管理经理月收入则大致在1万至2万上浮动。人力资源管理岗位的高级管理人员比一般管理人员更容易成长为职业经理人，步入高职高薪的金领行列。

当然，好的工作岗位竞争也非常激烈。独之秀职业顾问建议有志于从事人力资源管理工作的准毕业生们不妨善用学校的实习安排，尽量争取到一些大企业的人力资源部见习，熟悉招聘、考核等日常工作流程，以及一些简单而实用的工作技巧。工作满一年的新人则可以考虑考取国家认可的“助理人力资源管理师”资格证书，为个人的职业发展添砖加瓦。

（四）物流管理类岗位

物流，继物资资源、人力资源之后，素有有“第三个利润源”之称。物流的职能是将产品由其生产地转到消费地，从而创造地点效用。物流管理的好坏直接影响到企业的产品、服务质量和企业经济效益。

企业对压缩物流成本的诉求已经转化成对物流管理人才的需求，物流管理人才被列为12类紧缺人才之一，市场需求量超过600万。物流管理又分为企业内部物流管理和第三方物流公司物流管理两类。这是个比较注重管理经验的岗位，一般新人的待遇根据所服务的行业的不同而存在比较大的差异，但是高级的物流操作管理人员的薪酬水平明显高于其他一般的管理岗位，年薪可达到10到20万之间。

物流管理岗位的特殊性要求从业人员具备一定的物流、法律、国际贸易等方面的专业知识，对外语的要求也比较高。独之秀职业顾问建议学有余力的准毕业还可以适当的参加一下全国报关员、跟单员资格认证，有利于熟悉物流操作流程和提高物流规划意识

此外，主要从事企业、文化、体育交流活动的策划项目管理师，帮助企业和个人进行管理咨询、战略规划管理咨询师等其他工作岗位也是工商管理毕业生不错的就业选择。

与其他学科专业相比，工商管理毕业生中出国和考研的比例并不高。一方面，管理类专业在发达国家也很热门，留给外国留学生的空位相对较少，因而导致工商管理类专业的毕业生出国深造受阻。另一方面，由于专业限制，一般学校的MBA要求申请人必须具备几年以上的管理经验才能报考，而一般院校开设的MBA进修课程收费又比较高，这也是毕业选择先就业的主要原因。

总体来说，工商管理专业学科分类多，适用面广，对口行业比较多，在未来五年内，毕业生就业形势依然会保持比较好的态势。

会计电算化
内资企业：需求量大，待遇、发展欠佳
职业状况：这一块对会计人才的需求是最大的，也是目前会计毕业生的最大就业方向。很多中小国内企业特别是民营企业，对于会计岗位他们需要找的只是“帐房先生”，而不是具有财务管理和分析能力的专业人才，而且，此类公司大都财务监督和控制体系相当简陋。因此，在创业初期，他们的会计工作一般都是掌握在自己的亲信（戚）手里。到公司做大，财务复杂到亲信（戚）无法全盘控制时，才会招聘“外人”记记帐。
有种可能也不排除：你选择的公司具有极大的成长性，你做为元老在公司壮大以后能分到一杯羹。但更多的情况是，你进去的时候是记帐，离开时还是只会记帐，最多能学到简单的财务监管和避税方法，甚至和一些朱总理曾在国家会计学院题词的“不做”的伎俩。
薪资情况：新人月薪绝大部分集中在1500元左右。
师兄建议：工作任务少，压力小，特别是国企。这就给你很多的学习时间，给你的鲤鱼跳龙门梦想提供了舞台。如果你的学校不是很好，会计专业在国内不是很牛，那笔者建议你选择这些企业，因为可以利用时间，参考注册会计师或ACCA，既能积攒经验，又能继续努力拿证书。
在校期间参加注册会计师考试，有条件的参加ACCA考试。前者在一些省市在校会计学生就能报名，而且费用相对低，总共5门，考过一门在5年内持续有效；后者全面，总共14门课程，英文试题，大二及以上就可以报名培训。培训后不仅能掌握国际财务会计操作，更重要的是其课程涉及管理、金融等方面，还能提高专业英语水平。根据调查，上海现有ACCA会员年薪在10万到80万之间，缺点在于报名和培训费用稍微有点高。
参加上述两项考试在国内企业（包括外资）中的认可程度非常高，拥有ACCA认证因为其知识全面，如果要跳入外企，绝对是再好不过的资质了，在其中的发展也将顺利不少。
要想通过关键在于坚持，注册会计师考试的通过率低是出了名的。它对每科（《会计》、《财务成本管理》、《审计》、《税法》、《经济法》）的知识点考查的特别细，ACCA的培训全球通过率在50%左右，成为会员需要通过考试后需3年工作经验。
提醒：CPA和ACCA考试难度相当大，要付出的金钱和精力都很多。请同学们在报名前务必思考再三，避免浪费。
外企：待遇好，学得专业
职业状况：大部分外资企业的同等岗位待遇都远在内资企业之上。更重要的是，外资企业财务管理体系和方法都成熟，对新员工一般都会进行一段时间的专业培训。
工作效率高的其中一个原因是分工细致，而分工的细致使我们在所负责岗位上只能学到某一方面的知识，尽管这种技能非常专业，但对整个职业发展过程不利，因为你难以获得全面的财务控制、分析等经验。
后续培训机会多是外企极具诱惑力的另一个原因。财务管理也是一个经验与知识越多越值钱的职业，而企业提供的培训机会不同于在学校听老师讲课，它更贴进实际工作，也更适用。
薪资情况：新员工的合理月薪在3000元以上，绝大部分外企能解决员工的各种保险以及住房公积金。
师兄建议：要进外企，英语好是前提。然后如果能通过CPA或ACCA考试的几门课程，也能增加一些砝码。
多看面试经验谈。外企的面试大都是动真格的，而且方式奇怪（借用某同学的话）。很多同学的专业功底和英文水平都很不错，最后却拿不到Offer的原因就在于不适应他们的面试风格。建议大家在网上下载或书店购买一些目标单位的面试资料，提前演练和熟悉，顺便也注意一下应聘其他环节的事项，例如着装和表达等等。
最近，法律+财会的法务会计也是很受上市公司和外资企业欢迎的人才。选修了法律专业并有所成就或拿到法学第二学位的同学，其发展前途也很光明。
事务所：小所和外资大所的云泥之别
职业状况：所有的事务所工作都有一个特点，那就是：累！区别在于很多小事务所所，待遇低，加班不给加班费，杂事多……外资事务所例如普华永道则待遇要好的多，但从某种方面来说，他们的工作任务更重，坊间甚至有传言说在那里是“女人当做男人用，男人当做牲口用”，加班更是家常便饭，著名的“安达信日出”就是指员工经常加班后走出办公楼就能看到的日出。
但在事务所确实能学到很多东西，即使是小所，因为人手的问题，对于一个审计项目，你必须从头跟到尾，包括和送审单位的沟通等等，能充分锻炼能力。大所则是对团队合作以及国际会计准则、专业性、意志等方面能给予地狱般的磨练。
薪资水平：有的小会计事务所月薪只有1000元，大一点的则在3000元左右（笔者一个朋友在中信北京的待遇），外资大所实习生（试用期）都能拿到5000元以上。
师兄建议：进事务所不一定要通过CPA，但有这个资格竞争力要强的多，尽管可能你在校只能通过两三门。所以建议同学们还是按照自己的兴趣，争取在学校通过两三门科目。
假期实习。找个事务所做实习助理，通过社会关系，包括导师、师兄寻找这样的实习机会对你的就业很有好处，以学习经验为目的，给不给工资还是别计较那么多。
想进外资所的同学，一定要把英语练好，特别是会计专业英语。最少要做到能顺利用英语沟通。另外，找一些关于介绍会计审计项目，以及其中的团队协作的书看看。笔者的一位在毕马威任过高级财务经理的朋友说，在他们的眼中，专业水准不是最重要的，反而是潜力和合作沟通能力是第一位。
理财咨询：方兴未艾的阳光职业
职业状况：去过银行等金融机构招聘会的同学应该知道，现在对个人理财咨询职位的招聘需求量正在慢慢放大，而且，由于社会投资渠道的增多和保障制度的改革，理财咨询服务必将走进更多城市白领的生活。此类人才的需求增长点应在社会投资理财咨询服务机构。
薪资水平：银行个人理财咨询师的待遇因区域不同而有差异，但最少也应该在月薪2000元以上。随着经验的增长，收入也必将随之增长。
师兄建议：在确定自己的发展方向以前，先问问自己那个性是否适合从事投资理财，比如自己是否是那一类独立思考、不情绪化的人，这一点在投资理财（无论是公司理财还是个人理财）上是关键的因素。
再次，判断一下自己是否有在这方面的有利优势，比如独特的见解，对宏微观经济信息的掌握，是否有相关的人脉和导师等等。
然后，要想让自己能从容入行，学校方面开设的课程是远远不够的。你得选择培训班让自己能掌握充分的基本知识，例如CFA。也可以为了实践和人脉，选择当地的由投资方面高手办的讲座，然后寻找机会找到自己的导师，说不定你要跨过门槛时他能帮你一把。
另外，最近劳动保障部公布了理财规划师的认证标准，相信不久后将出台认证方案，请有兴趣的同学给予关注。
公务员、教师：稳定有余，发展不足
会计人考上公务员或被招进高校做老师，和其他专业的人从事这些职业一样，有稳定、压力小的优势，也有发展艰难的劣势

4. 资本运营与资产经营的区别与联系

摘要 1、运营对象不同。资本是投资人往公司投入的价值，资产是一个公司所控制的可以产生经济效益的资源。当资本投入企业时，则表现为各种各样的资产。

5. 资本运营理论及案例分析

资本运营是指企业所拥有的各种社会资源、各种生产要素都可能以资本的身份加入到社会活动中，通过流动、收购、兼并、重组、参股、控股、剥离、分立、交易、转让、破产、置换、租赁等各种途径优化配制，进行有效运营，以最大限度实现增值目标的一种财务管理工作，是资本经营战略及资本运动的具体实施过程。资本运营是企业投资的高级形式。

一、资本运营理论

该理论认为资本运营有潜在社会效益，包括管理者业绩的提高或获得某种形式的协同效应。

1.差别效率理论

差别效率理论就是如果一家公司有一个高效率的管理队伍，其能力超过了公司日常的管理需求，该公司可以通过收购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分的利用，目标公司的效率便被提高到收购公司的水平。这样不仅给收购双方带来利益，也会带来社会利益。整个经济的效率水平由于此类收购而提高。

那么，收购公司为什么不解雇过剩的管理者呢？或者自身扩张呢？目标公司为什么不招聘收购公司的过剩管理者呢？收购公司的管理者可能是一整体，具有不可分割性，那么，解雇剩余管理者是不可能的。由于市场需求可变性和进入新领域土地等资源的紧缺或筹备困难，自身扩张有时也是不可能的。如果目标公司直接雇佣收购公司过剩的管理者，需要投入企业专属知识和更优惠的代理成本，对规模较小，业绩不佳的目标公司来说是很困难的。

注意：一是低管理效率或经营潜力没有充分发挥的公司往往成为收购对象。二是收购公司往往过于乐观估计对目标公司的影响，造成对目标公司支付过多或无法将其业绩提高到在收购估价中所设定的水平。如果收购公司不具有目标公司所在行业特有的知识与技术，收购进入其他行业就不一定有利可图。该理论是横向并购的理论基础。

无效率的管理者

该理论假设目标公司的所有者无法更换自己的管理者，因此必须通过代价高昂的并购来更换无效率的管理者。也可能是市场上有能力管理者的稀缺。该理论是从事不相关业务公司间并购活动提供理论基础。

2.协同效应

经营协同理论是假设在行业中存在规模经济，并且在合并前，公司经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求。财务协同效应是指通过并购，使资本从收购公司向目标公司重新分配，提高了投资机会率；收购公司负债能力要大于合并前负债能力之和，节省了税收；实现开办费和证券交易成本的规模经济。

【例20-6】东方希望的总裁刘永行并购一家山西铝厂，并利用当地煤炭发电生产电解铝；发电过程产生的蒸汽可以生产饲料中重要的添加剂赖氨酸，而赖氨酸生产的废料又可以生产饲料和复合肥料，从而形成“铝电复合——电热联产——赖氨酸——饲料”产业链，这恰好是当今提倡的循环经济。

3.其他理论

多样化经营理论是指分散经营可以为管理者和雇员分散风险，组织资本和声誉资本的保护等好处。战略性重组是通过并购可以挖掘管理潜能的长期战略规划理论。价值低估理论认为目标公司的股价因经营潜能没有充分发挥等原因被低估，收购者获得了目标公司的内部消息，并购活动便会发生。信息与信号理论认为，收购活动会散布目标企业股票被低估的信息并且促使市场对股票进行重新估价；收购要约会激励目标公司的管理者自身贯彻更有效率的战略。代理问题与管理主义理论是指管理者和所有者之间的合约是有代价。解决代理人问题的办法有内部监督与制约机制、经理人才市场、激励和外部人接管。自由现金流量假说认为自由现金流量（超过投资需求的部分）应支付给股东，以削弱管理者的力量并且使管理者寻求新的资本而融资时就可能会受到资本市场的约束。市场力量理论认为资本运营的绩效是集中度提高的结果，它还会导致共谋和垄断。

【例20-7】某上市公司2014年股利分配预案是：全体股东每10股派现8元。请问：你从股利分配方案中可以看出公司什么样的财务信息信号？

二、资本运营的相关概念

资本的含义有狭义和广义之分，狭义的资本，是指会计学上所称的资本金，即实收资本或股本，是指投资者投入到企业的属于注册资本范围的各项资财的价值表现。广义的资本，是能够带来剩余价值的价值。它既包括自有资本，又包括借入资本；既可以是有形资本（存货、房地产、设备等商誉等）无形资本和人力资本；既可以是可计量的，也可以是不可计量的。只要是可以创造价值的资源，不论是企业的某项要素，还是企业整体，都是资本。

资本运营的主体应是公司的经营者，而非所有者。在两权相分离的情况下，公司资本运营属于公司经营范围，因此，公司是自主经营的投资主体和资本运营主体。我国资本运营的主体大多是具有产权关系多元化、财务主体多元化、财务决策多层次化、投资领域多元化、母公司职能双重化、关联交易经常化并需要编制合并财务报表的企业集团。

资本运营的客体是资本运营的具体对象。构成资本运营客体是以企业内外资产形式所表现的资本，即资产是形式，资本是本质。

三、资本运营操作方式

1.资产重组

资产重组是指将企业的存量资产通过合并、整合、分离等方式进行调整使其优化配置，进而优化资本结构的一种资本运营方式。资产重组的具体操作方式主要包括：资产的置换、资产的剥离、债务重组、转让债权、企业再造等。其中资产的剥离，包括不良资产的转让、拍卖及非经营性资产的转让等。

2.并购

并购是“兼并”与“收购”的合称，一般缩写为“M＆A”。兼并是指两家或更多企业、公司合并组成一家企业，通常由一家优势公司吸收一家或更多的公司。收购是指一家公司在证券市场上用现款、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权。

（1）企业并购战略。分三种：水平并购战略、垂直并购战略和混合并购战略。水平并购战略又称横向扩张，是指经营领域或生产产品相同或相近，具有竞争关系的同行业之间的并购。其优点有：①可以取得目标公司现成的生产线，迅速形成生产能力，实现规模经济；②将同行业的竞争对手予以并购，有利于提高行业集中程度，增强产品在同行业中的竞争能力；③通过并购不同地区市场的同行企业，形成在某一行业的垄断地位；④由于是同行业，易对目标公司进行重组、改造，技术、管理、行销网络、品牌等要素还可以相互融通，提高利用效率。其特点是易出现行业垄断，限制市场竞争。

【例20-8】达能娃哈哈“中国式离婚”教训：49%～51%，必须绝对控股；先小人后君子，不要讲情面；不要“以市场换技术”的良好愿望所蒙蔽，娃哈哈向达能支付8 000多万元技术服务费，但没有得到任何技术；娃哈哈子公司人员去法国参观，达能竟向中方人员每人收取1.2万欧元的陪同费，外国技术绝对不会让我们学到手；外资是想消灭中国的最大竞争对手，占领中国市场，以极小代价夺取几十年、几百年创造的价值几十个亿的民族品牌。

垂直并购战略又称纵向并购，这是与企业垂直一体化发展的产业化战略相适应的，是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业之间的并购。从收购的方向看又有上游收购和下游收购之别。前者是向生产工艺前一阶段公司的收购，以获得稳定的零部件、原料、成品供应来源；后者是向工艺后一阶段公司的收购，目的是保障销路。优点是上下游企业间交易变为企业内部交易，节约交易费用。对上下游企业的控制，降低了其他买主和原料供应商的重要性，极大提高了讨价还价的能力。愈向纵深发展，愈需大量增加固定成本，降低了未来转行的弹性，将风险集中在某一产业，当行业不景气时，企业受冲击是致命的。

混合并购战略，又称跨行业扩张，是指对生产和职能上没有任何联系或联系很小的两家或多家企业的并购。目的是实现投资多元化和经营多元化。其优点是：可使企业更快适应市场结构的调整，有效避免某个行业不景气而造成整个企业盈利下降，提高抵御风险的能力。其缺点是力量分散，如摊子太大，战线太长，决策信息导致规模不经济。只有具备相当实力的集团才适宜采用这种扩张战略。

（2）并购战术。①购买式并购，并购方出资购买目标企业的资产以获得其产权的并购手段。并购后，目标公司法人地位消失。它主要是针对股份公司的并购，也适用于并购方需对目标企业实行绝对控制的情况。②承担债务式并购，即并购方以承担目标企业的债务为条件接受其资产并取得产权。其特点是：交易不以价格为标准，不用付现款，以未来分期偿还债务为条件整体接收目标企业，方法简单、易实行。目前，政府对兼并亏损企业实行了优惠政策，如贷款在五年内还清，利息经银行批准可免除，五年的还本期还视情况展期一至两年。③控股式并购，即一个企业通过购买目标企业一定比例的股票或股权达到控股来实现并购。主要针对股份公司，其特点是被并购企业只是将其部分净资产折为股份转让给并购企业，其法人地位仍存在。并购企业对目标企业的原有债务不付连带责任，其风险责任仅以控股出资的股本为限。目标企业的债务由其本身作为独立法人所有财产为限清偿，目标公司成为并购方的子公司。④吸收股份式并购，即并购企业通过吸收目标企业的资产或股权入股，使目标企业原所有者或股东成为并购企业的新股东的一种并购手段。特点是：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购企业原所有者与并购方股东一起享有按股分红的权利和承担付亏义务。目标公司原所有者将进入并购企业董事会，故并购方不直接出马，用子公司收购，或用资产入股式或用股票交换式。⑤杠杆式并购，又称举债式并购，是指收购方以目标公司资产作抵押，通过大规模的融资借款对目标公司进行收购的一种手段。在西方，常由投资银行先借给收购者一笔“过度性贷款”去买股权，取得控制权后，安排由目标公司发行大量债券筹款来偿还贷款。由于发行债券后资产负债率提高，信用评级低，发行利率一般高达15%以上来吸引投资者。由于高风险而被称为“垃圾债券”。收购成功后，收购者再用被收购公司的收益或依靠出售其资产来偿还债券本息。杠杆式并购是一种高风险的并购手段，关键是目标公司的总资产报酬率是否大于借款利率。管理层收购MBO、MEBO就是典型的杠杆收购形式。

【例20-9】建华制药股份公司拟吸收合并市制药厂。有关资料如下：

A.经资产评估公司评估，市制药厂的资产总额为1 000万元，负债总额为600万元，所有者权益总额为400万元。经建华公司和市制药厂协商，建华公司同意向市制药厂的所有者支付费用550万元，市制药厂的负债由建华公司负责归还。负债中100万元将于1年后到期，年息7%；300万元将于2年后到期，年息12%；200万元将于3年后到期，年息18%，以上利息均为复利。

B.目前，市场基准利率为9%。

C.经预测，建华公司在合并或不合并市制药厂两种情况下当年及今后若干年的净利如下表

地质勘查单位会计核算与财务管理

D.合并过程中需支付各项中介费用10万元。

要求：a.试对建华公司是否合并进行财务可行性分析和决策。b.如果建华股份公司不想兼并市制药厂而是迫于政府拉郎配无奈兼并，那么，建华公司有何筹码扩大兼并战果？c.如果建华公司特想兼并市制药厂，它有多少让步空间？

【例20-10】1993年9月30日上午11点15分，上海证券交易所突然宣布延中股票暂时停牌。深圳宝安集团上海分公司公告称：本公司于本日已拥有延中实业股份公司发行在外的普通股的 5%以上的股份。宝安集团至10月7日已持有延中实业19.80%，为第一大股东，10月6日，宝安明确表示要进入延中董事会的愿望，并提出召开临时股东大会。请问：深宝安为何并购市价较高的延中实业而非价值低廉的国有控股上市公司？

3.股份制改造

股份制改造是将现有企业，按《公司法》要求，改变为股份公司形式的一种资本运作方式。股份制改造是企业经营机制的重大转变，现有企业通过股份制改造不仅可以优化资本结构，而且一旦具备条件上市，使资本筹集变得更为容易。

（1）不良资产剥离模式（分立模式）

按一定规则派生分离为存续公司和新设公司，并以存续公司为主体发行股票的重组模式，存续公司以优质资产进入股份公司，不良资产留在新设公司——母公司，存续公司为新设公司的子公司，双方签订债务承担协议。

（2）回购模式

股票回购是指上市公司从股票市场上购回本公司一定数量发行在外的股票。回购后可注销，也可作为库藏股保留，但不参与EPS的计算与分配。库藏股日后可移作职工持股计划、并购的支付手段和发行可转换债券等使用，或在需要资金时出售。目的是以较高的每股收益和净资产收益率如期上市或配股，高价发行，从而筹集更多的资金。

【例20-11】1999年12月16日申能成为首家获准定向回购国有法人股（A）并注销的上市公司。回购10亿国有法人股，每股作价2.5元/股，将以公司自有资金并以现金支付，回购后公司总股本为16.33亿元，五大债权人没有表示异议。回购日期为1999年12月17日—1999年12月31日，回购协议的有效期为6个月。其目的有：①实施战略性结构调整；②规范公司股本结构，使之符合《公司法》要求，流通股由9.53%提高为31.84%；③优化公司资本结构，提升盈利能力；④夯实资产质量，促进公司长远发展。请问：申能回购国有法人股的根本目的何在？请就公司公布的上述四个目的进行一一剖析。

（3）缩股模式

指定向募集公司因发行额度和25%流通比例的限制，按一定比例缩减公司股本，从而放大每股收益和每股净资产指标的重组模式，缩股公司三年内不得配股。

（4）“收购增效”或“借鸡生蛋”模式

指定向募集公司整体或部分收购优良企业或资产，并运用财务及法律方法，将被收购企业的以前三年经营业绩与拟上市公司同期合并计算，使公司在现有业绩基础上发行A股的重组模式。

（5）债转股

债转股就是将商业银行对一部分国有企业的不良信贷资产，转换为国有金融资产管理公司对国有企业的债权。1999年以来，国务院先后批准成立信达、华融、长城和东方等四家资产管理公司。这四家管理公司和国家开发银行今后将购买商业银行对一部分国有企业的不良债权，通过债转股、上市融资和股权退出等程序完成整个运作过程。

【例20-12】G公司净资产经评估确认为1.1亿元，但是在债转股前，利用内部人控制的便利，一下子把净资产变为7.7亿元。经过资产评估所评估发现，是该公司把前些年政府给予的各种优惠和减免税费也追加到净资产上去。请问：以前年度政府给予的各种优惠——减免税费能否追加净资产呢？其动机是什么，这种现象对债转股各方有何影响及应该如何确定债转股企业净资产呢？

（6）租赁经营

租赁经营是资本经营的重要方式。租赁经营是以企业经营权作为对象的一种产权资本运营方式。租赁是承租人通过支付租赁费，而出租人通过收租金方式转让财产使用权的一种行为。

（7）企业托管

企业托管是指企业的所有者依法将企业部分或全部资产的经营及处置权等以合同契约形式，在一定条件下，一定时期内委托给具有较强经营能力并能承担经营风险的企业去经营，以实现委托资产的保值增值。其特点表现为：①托管财产往往是经营不善的企业资产，或者待出售的资产；②受托人不须交纳租金，但需承担完成托管资产减亏或保值增值的义务，否则应承担相应的损失；③受托人以自身的财力及经营能力，在完成对托管财产义务的前提下，获取托管费或超额利润收益。

（8）跨国经营

公司是否应接收跨国并购除了战略动机、行为动机和经济动机等投资决策因素外，公司的财务经理有必要从企业财务的角度出发对拟议中的项目做出可行性和盈利性分析。一般用内含报酬率来分析判断。①东道国外汇管制和货币贬值风险分析；②是否吸收当地人就业分析；③子公司对项目投资可行性分析；④母公司对项目投资可行性分析；⑤第三国某公司的潜在竞争对手分析；⑥东道国政府收归国有风险分析；⑦东道国税收政策风险分析；⑧东道国法律风险分析。

（9）破产清算

破产从法律意义上讲是指债务人因经营管理不善造成严重亏损，而不能清偿到期债务时，法院以其全部财产抵偿所欠的债务，不足部分不再清偿的事件。资不抵债不一定破产；国家政府和家庭也可能破产；破产未必是坏事，不破不立，以寻求法律保护；破产也可能是假破产真逃债。

（10）接管防御

接管防御是指企业集团在投资银行的帮助下，积极采取的反收购措施，以抵制其他公司的敌意并购。反收购措施包括经济手段和法律手段。经济手段有：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。法律手段即诉讼策略，其目的通常包括：逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”；在心理上重振目标公司管理层的士气。有时也会用政治手段。

（11）以股抵债

根据证监会和国资委在去年底公布的有关数据，控股股东对上市公司的资金占用数额巨大，如此导致不少公司空有一副皮囊。通过股份回购减少大股东股权，再行注销，减少上市公司的注册资本，实际上也使其资产名副其实。控股股东股权比例减少后，将使公司的股权结构更为合理，有利于进一步完善法人治理结构。“以股抵债”为目的的回购，不需要上市公司支付现金，不会提高公司负债率或减少运营资金，因而也不会增加公司的负担。

（12）股权分置

股权分置指中国A股市场的上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”（非流通股和社会流通股），这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。这既不符合国际惯例，也不能很好地体现市场公平的原则。从而不能有效发挥资本市场的优化资源配置功能。因此，这个问题必须妥善解决。解决的办法就是为了实现全流通，为了补偿高价购买股票的流通股东权益，低价取得股票的非流通股东必须低价或无偿卖给或赠送给流通股东一部分非流通股票，以换取剩余非流通股票的流通权，关键点是如何达到双方满意的对价关系。

四、企业集团资本运营的绩效判别标准

在1997年至1999年的合并案例中有40%没有起色，而31%的合并适得其反，仅有30%产生了积极影响。那么，什么样的并购才算是成功呢？在1981年10月15日《华尔街日报》的编辑导言中，彼特·F·德鲁克提出了“成功并购的五法则”：①收购必须有益于被收购公司。②必须有一个促成合并的核心因素。③收购方必须尊重被收购公司的业务活动。④在大约一年之内，收购公司必须能够向目标公司提供上层管理。⑤在收购的第一年内，双方公司的管理层均应有所晋升。大量的实证研究证明德鲁克的法则与企业的兼并活动分析结论相当一致。

五、控股股东挖空公司的手段

美国经济学家将通过关联交易等手段剥夺投资者的行为称为“挖空”（tunnelling）。一般挖空上市公司的手段有：无偿占用、挪用，借用上市公司的资金、资产，并且长期拖欠。企业集团借款让上市公司为其抵押担保。不等价交换，高价套现控股集团的劣质资产。企业集团持有的商标、商品品牌所有权高价卖给上市公司以抵债。集团虚假出资，在资金不到位的情况下，却享有大股东的权利。例如，西安“飞天”公司、达尔曼、四砂股份、明星电力、吉林制药等公司。

某地勘单位收益、风险情况和绩效评价指标体系如表20-4、表20-5、表20-6所示。

表20-4 某地勘单位节余与收益结构分析表

地勘单位经营成本和税金比企业低，是经营净收入比高于企业的主要原因，且逐年下降，说明成本管控较好。但是期间费用奇高，主要是管理费用失控，在经营费用和财务费用出现大量节约的情况下，管理费用增长无度，是利润下降甚至亏损的主因，说明可能是离退休人员工资增长迅猛，也可能是行政管理部门降低管理费用空间巨大。可以进一步剖析是否存在机构臃肿、人浮于事、奢侈浪费、办公资产流失等现象。不过在2014年经营收益情况有所好转。

表20-5 某地勘单位破产可能性分析

阿尔曼Z=0.717X₁+0.847X₂+3.11X₃+0.420X₄+0.998X₅

适用于非上市公司，其中，Z——判别函数值；X₁——（营运资金/资产总额）×100；X₂——（留存收益/资产总额）×100；X₃——（息税前利润/资产总额）×100；X₄——（该单位评估值或账面价值总额/负债账面价值总额）×100；X₅——销售收入/资产总额。一般地，Z值越低企业越有可能发生破产。如果Z值大于2.90，则表明企业的财务状况良好，发生破产的可能性较小；如果Z值小于1.23，则企业存在很大的破产风险；如果Z值处于1.23～2.90之间，阿尔曼称为“灰色地带”，表明企业财务状况极不稳定。该地勘单位除了2013年有破产可能性外，其他年份财务状况都处于良好状态。

表20-6 地勘单位绩效评价模拟指标体系

6. 什么叫资本运作

资本运作又称资本经营、消费投资、连锁销售、亮点经济、离岸经济等，是中国大陆企业界创造的概念。它指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。简言之就是利用资本市场，以小变大、以无生有的诀窍和手段，通过买卖企业和资产而赚钱的经营活动

2定义

（1）资本运作=资金运作（不完全）
（2）正确的解释：资本运作=资金（有形）+人际关系+社会关系+文化。
（3）没有所谓的纯资本运作模式，部分地区传销人员以此为借口进行宣传。
资本运作又称资金运作。包括：连锁销售、资本孵化、民间合伙私募和互助式小额理财。通过买卖企业和资产而赚钱的经营活动，利用以小变大、以无生有的诀窍和手段，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。
简言之就是利用资本市场，以小变大、以无生有的诀窍和手段，通过买卖企业和资产而赚钱的经营活动。

7. 有大神知道暨大在职研究生市场营销专业 资本运营与公司理财课程的课

想报考暨南大学招 生的市场营销课程学习，报名者一般应为大学本科毕业，这样他们只要在提交本人身 份 证、毕 业 证书、学位证书原件及复印件，报名登 记表，一寸免冠近照2张等材料，参加入学资格审核后，就可以在暨南大学深圳教学中心上课。

暨大市场营销在职研究生学员需要利用周末时间上课两年，缴纳学费3万元，不含教材资料费和论文指导答辩费。但暨大的在职研究生学费是按学年缴纳的，因此不会给在职学员带来较大的经济支付压力。

学员在参加学习的过程中，需要完成学位课、方向选修课13门课程内容的学习，修满学分的人员可获得结业证书。学员所取得的硕士课程成绩5年有效，有学士学位的学生可申请参加同等学力申硕考 试，考 试科目为外语和综和课两科，可分阶段通过，考 试难度不大。

8. 何为资本运营，资本运营的主要方式包括哪些

资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。
资本运营的主要方式包括：资本扩张与资本收缩两种运营模式
一、扩张型资本运营模式
资本扩张是指在现有的资本结构下，通过内部积累，追加投资，吸纳外部资源即兼并和收购等方式，使企业实现资本规模的扩大。根据产权流动的不同轨道可以资本运营将资本扩张分为三种类型:
1. 横向型资本扩张
横向型资本扩张是指交易双方属于同一产业或部门，产品相同或相似，为了实现规模经营而进行的产权交易。横向型资本扩张不仅减少了竞争者的数量，增强了企业的市场支配能力，而且改善了行业的结构，解决了市场有限性与行业整体生产能力不断扩大的矛盾。
例如：青岛啤酒集团的扩张就是横向型资本扩张的典型例子。近年来，青啤集团公司抓住国内啤酒行业竞争加剧，一批地方啤酒生产企业效益下滑，地方政府积极帮助企业寻找“大树”求生的有利时机，按照集团公司总体战略和规划布局，以开发潜在和区域市场为目标，实施了以兼并收购为主要方式的低成本扩张。几年来，青啤集团依靠自身的品牌资本优势，先后斥资6.6亿元，收购资产12.3亿元，兼并收购了省内外14家啤酒企业。不仅扩大了市场规模，提高了市场占有率，壮大了青啤的实力，而且带动了一批国企脱困。2003年，青啤产销量达260万吨，跻身世界啤酒十强，利税总额也上升到全国行业首位，初步实现了做“大”做“强”的目标。
2. 纵向型资本扩张
处于生产经营不同阶段的企业或者不同行业部门之间，有直接投入产出关系的企业之间的交易称为纵向资本扩张。纵向资本扩张将关键性的投入产出关系纳入自身控制范围，通过对原料和销售渠道及对用户的控制来提高企业对市场的控制力。
例如：格林柯尔集团是全球第三大无氟制冷剂供应商，处于制冷行业的上游。收购下游的冰箱企业，既有利于发挥其制冷技术优势，同时也能直接面对更广大的消费群体。从2002年开始，格林柯尔先后收购了包括科龙、美菱等冰箱巨头在内的五家企业及生产线。通过这一系列的并购活动。格林柯尔已拥有 900万台的冰箱产能，居世界第二、亚洲第一，具备了打造国际制冷家电航母的基础。格林柯尔集团纵向产业链的构筑。大大提高了其自身的竞争能力和抗风险能力。
3. 混合型资本扩张
两个或两个以上相互之间没有直接投入产出关系和技术经济联系的企业之间进行的产权交易称之为混合资本扩张。混合资本扩张适应了现代企业集团多元化经营战略的要求，跨越技术经济联系密切的部门之间的交易。它的优点在于分散风险，提高企业的经营环境适应能力。
例如：拥有105亿资产的美的集团一直是中国白色家电业的巨头，2003年的销售额达175亿元。在20年的发展历程中，美的从来没有偏离过家电这一主线。专业化的路线使美的风扇做到了全国最大，使空调，压缩机，电饭锅等产品做到了全国前三名，巨大的规模造就了明显的规模优势。然而，随着家电行业竞争形势的日益严峻，进军其它行业、培养新的利润增长点成为美的集团的现实选择。与此同时，美的在资本、品牌、市场渠道、管理和人才优势等方面也积累到了具备多元化经营、资本化运作的能力。审时度势之后，美的毅然作出了从相对单一的专业化经营转向相关多元化发展的战略决策。2003年8月和10月美的先后收购了云南客车和湖南三湘客车，正式进入汽车业。此后不久，又收购了安徽天润集团，进军化工行业。在未来的几年中，美的将以家电制造为基础平台，以美的既有的资源优势为依托，以内部重组和外部并购为手段，通过对现有产业的调整和新产业的扩张，实现多产业经营发展的格局，使美的最终发展成为多产品、跨行业、拥有不同领域核心竞争能力和资源优势的大型国际性综合制造企业。
二、收缩型资本运营模式
收缩性资本运营是指企业把自己拥有的一部分资产、子资本运营公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外，从而缩小公司的规模。它是对公司总规模或主营业务范围而进行的重组，其根本目的是为了追求企业价值最大以及提高企业的运行效率。收缩性资本运营通常是放弃规模小且贡献小的业务，放弃与公司核心业务没有协同或很少协同的业务，宗旨是支持核心业务的发展。当一部分业务被收缩掉后。原来支持这部分业务的资源就相应转移到剩余的重点发展的业务，使母公司可以集中力量开发核心业务，有利于主流核心业务的发展。
收缩性资本运营是扩张性资本运营的逆操作，其主要实现形式有 :
1.资产剥离
资产剥离是指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方，这些资产可以是固定资产、流动资产，也可以是整个子公司或分公司。资产剥离主要适用于以下几种情况 :(1 )不良资产的存在恶化了公司财务状况;(2 )某些资产明显干扰了其它业务组合的运行 ;(3 )行业竞争激烈，公司急需收缩产业战线。
例如：中国人寿在上市之前，就进行了大量的资产剥离。2003年8月，原中国人寿保险公司一分为三:中国人寿保险(集团)公司、中国人寿保险股份有限公司和中国人寿资产管理公司。超过6000万张的1999年以前的旧保单全部被拨归给母公司--中国人寿保险(集团)公司，而2000万张左右1999年以后签订的保单，则以注资的形式被纳入新成立的股份公司。通过资产剥离，母公司--中国人寿保险(集团)公司承担了1700多亿元的利差损失，但这为中国人寿保险股份有限公司于2003年12月在美国和香港两地同时上市铺平了道路。
2.公司分立
公司分立是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。通过这种资本运营方式，形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向第三方转移的情况，母公司的价值实际上没有改变，但子公司却有机会单独面对市场，有了自己的独立的价值判断。公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立和解散式分立。
3.分拆上市
指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成。而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。
例如：2000年，联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整，对其核心业务进行拆分，分别成立新的"联想集团"和"神州数码"。2001年6月1日，神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双雕的作用。分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题，而且由于神州数码独立上市。联想集团、神州数码的股权结构大大改变，公司层次上的激励机制也得到了进一步的解决。
4.股份回购
股份回购是指股份有限公司通过一定途径购买本公资本运营司发行在外的股份，适时、合理地进行股本收缩的内部资产重组行为。通过股份回购，股份有限公司达到缩小股本规模或改变资本结构的目的。
股份公司进行股份回购，一般基于以下原因:
一是保持公司的控制权;
二是提高股票市价，改善公司形象;
三是提高股票内在价值;
四是保证公司高级管理人员认股制度的实施;
五是改善公司资本结构。
股份回购与股份扩张一样，都是股份公司在公司发展的不同阶段和不同环境下采取的经营战略。因此，股份回购取决于股份公司对自身经营环境的判断。一般来说，一个处于成熟或衰退期的、已超过一定的规模经营要求的公司，可以选择股份回购的方式收缩经营战线或转移投资重点，开辟新的利润增长点。
例如：1999年，申能股份有限公司以协议回购方式向国有法人股股东申能(集团)有限公司回购并注销股份10亿股国有法人股，占总股本的37.98%，共计动用资金25.1亿元。国有法人股股东控股比例由原来的80.25%下降到68.16%，公司的法人治理结构和决策机制得到进一步完善。回购完成后，公司的业绩由98年每股收益0.306元提高到99年每股收益0.508元，而到2000年，每股收益达到了0.933元。这为申能股份的长远发展奠定良好的基础，并进一步提升了其在上市公司中的绩优股地位。

9. 资本运作的主要几种方式

资本运作的主要方式。
一、承担债务式重组。
指并购企业将被并购企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被并购企业的债务来实现的并购。即在资产与负债基本对等的情况下，兼并方以承当被兼并方债务为条件接受其资产，往往同时也接受被并购方的职工。据统计，在已发生的企业并购中，通过承当债务方式进行的并购约占并购总额的70%左右。
百大股份有限公司在1992年4月以承担债务的形式兼并了连年亏损的杭州照相器材厂。通过重组，盘活了原杭州照相器材厂的生产经营性存量资产，扭转了经营亏损的局面，使新组建的杭州照相器材厂当年就创利近20万元。1995年8月28日，全国最大的化纤生产企业仪征化纤以担保债务方式与佛山市政府正式签约，以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式，获得了后者的全部产权，并3年付清9400万元土地使用费。并购后，仪征化纤少了一个竞争对手，扩大了整体规模，实现了双方优势互补。
这一方式的优点是：
1. 交易不用付现款，以未来分期付款偿还债务为条件整体接受目标企业，从而避免了并购方的现金头寸不足的困难，不会挤占营运资金，简单易行。
2. 容易得到政府在贷款、税收等方面的优惠政策支持，如本金可分多年归还，免息等，有利于减轻并购方负担。
3. 目标企业的生产、组织和经营破坏程度较低。这一并购方式适用于急于扩大生产规模、并购双方相容性强、互补性好且并购资金不宽裕的情况。
二、收购式重组。
并购方出资购买目标企业的资产以获得其产权的并购手段。在目前资本市场不发达的情况下，用银行贷款的方式去收购股权，是企业进行资本运营时切实可行的手段之一。并购后，目标企业的法人地位消失。
案例：哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。
这一方式的优点是：
1. 并购方并不需要承担被并购方的债务，并购速度快。
2. 并购方可以较为彻底的进行购并后的资产重组以及企业文化重塑。
3. 适用于需对目标企业进行绝对控股；并购方实力强大，具有现金支付能力的企业。
三、股权协议转让控股式模式。
股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。
1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起，如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其中，比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集团股份有限公司拆资5160万元，以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1200万国家股，占总股本的33.5%成为棱光公司第一大股东，其收购价格仅相当于二级市场价格的1/3，同时法律上也不需要多次公告。
这种方式的好处在于：
我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承当全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。
目前我国的同股不同价，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低；通过协议收购非流通得公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的"价格租金"。
四、公众流通股转让模式。
公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的"宝延风波"，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后，有深万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。
虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：
上市公司股权结构不合理，不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使的能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。
现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定，突出的一条是：收购中，机构持股5%以上需在3个工作日之内作出公告举牌以及以后每增减2%也须作出公告。这样，每一次公告必然会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，完成收购的时间也较长。如此高的操作成本，抑制了此种并购的运用。
我国股市规模过小，而股市外围又有庞大的资金堆积，使的股价过高。对收购方而言，肯定要付出较大的成本才能收购成功，往往可能得不偿失。
五、投资控股收购重组模式。
指上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其它企业并为我所有的目的。
杭州天目药业公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任瓮，天目药业占51%的股份。
此并购方式的优点：上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其"壳资源"，规避了初始的上市程序和企业"包装过程"，可以节约时间，提高效率。
六、吸收股份并购模式。
被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。
1996年12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业，认购上海实业新股1.62亿股，每股作价19.5港元。此举壮大了上海实业的资本实力，且不涉及资本转移。
优点：1.并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题；2.常用于控姑母公司将属下资产通过上市子公司"借壳上市"，规避了现行市场的额度管理。
七、资产置换式重组模式。
企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。
钢运股份是上海交运集团公司控股的上市公司，由于该公司长期经营不善，历年来一直业绩不佳。1997年12月，交运集团将其属下的优质资产---全资子公司交机总厂和交运集团持有的高客公司51%的股权与钢运公司经评估后的资产进行等值置换，置换价10841.4019万元，差额1690万元作为钢运股份对交运集团的负债，从而达到钢运公司的产业结构和经营结构战略转移的目的，公司也因经营范围的彻底转变而更名为"交运股份"。
优点：
1.并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本；
2.可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及到企业控制劝的改变；
3.其主要不足在于信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。
八、以债权换股权模式。
即并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。
辽通化工股份有限公司是辽河集团和深圳通达化工总公司共同发起设立的，其中辽河集团以其属下骨干企业辽河化肥厂的经营性资产作为发起人的出资。锦天化是一个完全靠贷款和集资起家的企业，由于经营管理不善，使企业背上了沉重的债务负担。但锦天化设计规模较大生产设备属90年代国际先进水平，恰可作为辽河化肥厂生产设备的升级。基于以上原因，辽通化工将锦天化作为并购的首选目标。1995年底，辽河化工以承担6亿元债务的方式，先行收购锦天化，此后，辽河集团以债转股方式，将锦天化改组为有限责任公司，辽通化工在1997年1月上市后，将募集的资金全面收购改组后的锦天化，辽通化工最终以6亿元的资金盘活近20亿元的资产，一举成为我国尿素行业的"大哥大"。
优点：
1.债权转股权，可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的"先天不足"，适合中国国情；
2.对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。
九、合资控股式。
又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资，但实质上出资者收购了目标企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。
青岛海信现金出资1500万元和1360万元，加上技术和管理等无形资产，分别同淄博电视机厂和贵州华日电器公司成立合资企业，控股51%，对无力清偿海信债务的山东电讯器材厂和肥城电视机厂，海信分别将其393.3万元和640万元债权转为股权，加上设备、仪表及无形资产投入，控股55%，同他们成立合资企业，青岛海信通过合资方式获得了对合资企业的控制权，达到了兼并的目的。
优点：
1.以少量资金控制多量资本，节约了控制成本；
2.目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企业仍向当地企业交纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利因素；
3.将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱；
不足之处在于，此种只收购资产而不收购企业的操作易于招来非议；同时如果目标企业身初异地，资产重组容易受到"条块分割"的阻碍。
十、在香港注册后再合资模式。
如果企业效益较好，交税也多，你可以选择在香港注册公司，再与原企业进行合资，优化组合，享受中外合资之政策。在香港注册公司后，可将国内资产并入香港公司，为公司在香港或国外上市打下坚实之基础。如果你目前经营欠佳，需流动资金或无款更新设备，也难以从国内银行贷款，你可以选择在香港注册公司，借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位，以国内之资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品，向香港银行申请贷款，然后以投资形式注入你的合资公司，依此满足流动资金缺之需要，还可享受优惠政策。
优点：
1.以合资企业生产之产品，可以较易进入国内或国外市场，可较易创造品牌，从而获得较大的市场份额。
2.香港公司属于全球性经营之公司，注册地址在境外，经营地点不限，可在国外或国内各地区开展商务，也可在各地设立办事处、商务处及分公司;
3.香港公司无经营范围之限制，可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。
十一、股权拆细。
对于高科技企业而言，与其追求可望而不可及的上市集资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。实际上，西方国家类似的作法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路-高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。
十二、杠杆收购。
指收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金（用以支付收购过程中必须的律师、会计师、资产评估师等费用），加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。杠杆收购60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。具体说来，杠杆收购具有如下特征：
1. 收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常在10%到15%之间。
2. 绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东（并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金）。
3. 用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金，即从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。
4. 收购公司除投资非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，亦贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司（被收购公司）求偿，而无法向真正的贷款方---收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。
银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由有小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。李泽楷采用以将被收购的香港电信资产作为抵押，向中国银行集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功地收购了香港电信；此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。
十三、战略联盟模式。
战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两个极端---产品联盟和知识联盟。
1. 产品联盟：在医药行业，我们可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端（研究开发和经销）代表了格外高的固定成本，在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式-即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品，以降低成本。在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住时机，保护自身，还可以通过与世界其他伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。
十四 、知识联盟：以学习和创造知识作为联盟的中心目标，它是企业发展核心能力的重要途径；知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力；有助于两个公司的专业能力优势互补，创造新的交叉知识。与产业联盟相比，知识联盟具有以下三个特征：
1. 联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合作。
2. 识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。
3. 知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。
此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。

10. 企业理财的理论和方法有哪些

企业财务管理创新是指由于企业财务管理在实现了量的渐进积累之后,由于相关因素的影响和改变,实现了质的突变飞跃,这一交替演进过程就是企业财务管理的继承和创新过程。那么企业财务管理创新的方式有哪些?
企业财务管理创新的方式：转变企业理财观念
知识经济的兴起使创造企业财富的主要要素由物质资本转向知识资本，企业理财就不能只盯住物质资产和金融资本，必须转变观念:
要认识知识资本，即了解知识资本的来源、特征、构成要素和表现形式;
要承认知识资本，即认可知识资本是企业总资本的一部分，认可知识资本与企业市场价值和企业发展的密切关系以及知识资本应分享的企业财富;
要重视和利用知识资本，企业既要为知识创造及其商品化提供相应的经营资产以发展知识资本，又要充分利用知识资本为企业提供持续的利润增长。
企业财务管理创新的方式：加强培训、提高财务人员的素质和创新能力
对包括知识资本在内的企业总资本进行市场化运作管理具有很强的专业性、技术性、综合性和超前性，用管理有形资产的传统手段是难以适应的，必须提高财务人员的适应能力和创新能力：
是财务人员要有宽广的经济和财会理论基础，又有良好的现代数学、法学和网络技术基础，面对知识快速更新和经济、金融活动的广阔、灵活和多变，能从经济、社会、法律、技术等多角度进行分析并制订相应的理财策略;
能不断吸取新的知识，开发企业信息并根据变化的理财环境，对企业的运行状况和不断扩大的业务范围进行评估和风险分析;
要能适应知识经济发展的要求，根据国际金融的创新趋势和资本的形态特点，运用金融工程开发融资工具和管理投融资风险等。
企业财务管理创新的方式：积极开展对知识资本的理论研究和个案研究
从我国目前的经济发展水平、产业结构和企业产品结构看，尽管短期内不会有大量企业直接成为知识型企业，但企业知识资本所占比重的上升将是一个明显的趋势。如何成功地对知识资本进行运作是现代企业理财的重大理论和实践问题，国际上没有成熟的理论，对我国的企业更是一种全新的东西，因此企业必须开展理论研究和个案分析，
要研究知识资本的构成要素和市场化形式，寻求知识资本的有效运作管理方法; 要研究知识资本的计量方法，确定知识资本价值，研究知识资本的证券化形式和估价方法
; 要对知识资本运作的个案进行分析，总结企业知识资本运作的具体操作方案。
企业财务管理创新的方式：重视知识产权法在企业理财中的运用
在传统的企业财务管理中，有形资产的运作较少涉及知识产权法问题，随着知识资本逐渐成为企业资本形态的主要形式，对知识产权的保护是知识资本保值增值的基本前提。因此，实施知识资本及其与有形资本组合的运营管理，必须结合知识产权法进行操作，以保证企业财务目标的实现。
企业财务管理创新的必要性
首先,社会经济发展需要企业财务管理创新。随着社会经济的发展、人们的物质生活水平的提高,人民群众的眼界大大开阔了,精神需求也在不断增强。因此企业财务管理也要跟上时代步伐,不能还是老一套。过去企业财务管理主要靠人进行计算处理,现在微型计算机可以在企业财务管理中发挥重要作用,如何应用好计算机辅助企业理财,也属于企业财务管理创新的内容。过去主要靠执行国家的财务制度来进行财务管理,而现在却要创造性地去制定适合于企业的财务管理制度,发挥群众的积极性,真正实现民主理财和科学理财,这也需要企业财务管理创新。
其次,科技革命、管理革命需要企业财务管理创新。未来的企业竞争既是科技的竞争,也是管理的竞争,新技术、新产品、新工艺不断地被企业开发利用;而管理也在不断创新,旧的管理模式被淘汰,新的管理模式被确立。企业财务管理如果不能有效地配合科技革命和管理革命,那将成为企业发展的障碍。因此企业财务管理要注意科技、管理革命的发展趋势,要适应新的潮流,创造出全新的企业财务管理模式。只有这样才能真正将企业引导到成功之路上去。
最后,不确定因素越来越多,企业形式越来越复杂,这也需要企业财务管理创新。现在企业面临的是一个快速多变的环境,各种周密计划都有可能失败。过去人们只鼓励成功,不鼓励失败;而现在人们鼓励“失败”,因为“失败”是为了创新。
只有那些能不断创新的企业才是有希望的。企业各种财务管理创新如果用传统的眼光来审视,有些大多是“错误”的,但恰恰是这些“错误”的财务管理带动了企业走到新的境界。因此企业为适应环境的变化,财务管理创新是非常必要的。