1. PPP项目合同条款中完成融资交割的条款怎么叙述
融资交割 指项目公司已为项目建设融资的签署并向融资方提交所有融资文件， 并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。
5.3.1生效日后十五个工作日内，乙方应完成融资交割。
5.3.2乙方在完成融资交割后七个工作日内，应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有己签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割己实现的任何其他文件。
5.3.3若乙方未能在生效日后十五个工作日内完成融资交割，或在完成融资交割后七个工作日内不能向甲方证明其融资交割完成，且在甲方提出要求后三十日内仍未完成，则甲方有权兑取履约保函或没收磋商保证金。
2. PPP项目合同中的“融资交割”的意思
根据财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》 (财金〔2〇14〕156号）及附件《 政府和社会资本合作模式项目合同指南（试行）》的规定，完成 融资交割通常是指：项目公司已为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。
3. 政府和社会资本合作的项目范围及模式
政府和社会资本合作模式操作指南
（试行）
第一章 总则
第一条 为科学规范地推广运用政府和社会资本合作模式（Public-Private Partnership，PPP），根据《中华人民共和国预算法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国合同法》、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发〔2014〕45号）和《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）等法律、法规、规章和规范性文件，制定本指南。
第二条 本指南所称社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。
第三条 本指南适用于规范政府、社会资本和其他参与方开展政府和社会资本合作项目的识别、准备、采购、执行和移交等活动。
第四条 财政部门应本着社会主义市场经济基本原则，以制度创新、合作契约精神，加强与政府相关部门的协调，积极发挥第三方专业机构作用，全面统筹政府和社会资本合作管理工作。
各省、自治区、直辖市、计划单列市和新疆生产建设兵团财政部门应积极设立政府和社会资本合作中心或指定专门机构，履行规划指导、融资支持、识别评估、咨询服务、宣传培训、绩效评价、信息统计、专家库和项目库建设等职责。
第五条 各参与方应按照公平、公正、公开和诚实信用的原则，依法、规范、高效实施政府和社会资本合作项目。
第二章 项目识别
第六条 投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目，适宜采用政府和社会资本合作模式。
政府和社会资本合作项目由政府或社会资本发起，以政府发起为主。
（一）政府发起。
财政部门（政府和社会资本合作中心）应负责向交通、住建、环保、能源、教育、医疗、体育健身和文化设施等行业主管部门征集潜在政府和社会资本合作项目。行业主管部门可从国民经济和社会发展规划及行业专项规划中的新建、改建项目或存量公共资产中遴选潜在项目。
（二）社会资本发起。
社会资本应以项目建议书的方式向财政部门（政府和社会资本合作中心）推荐潜在政府和社会资本合作项目。
第七条 财政部门（政府和社会资本合作中心）会同行业主管部门，对潜在政府和社会资本合作项目进行评估筛选，确定备选项目。财政部门（政府和社会资本合作中心）应根据筛选结果制定项目年度和中期开发计划。
对于列入年度开发计划的项目，项目发起方应按财政部门（政府和社会资本合作中心）的要求提交相关资料。新建、改建项目应提交可行性研究报告、项目产出说明和初步实施方案；存量项目应提交存量公共资产的历史资料、项目产出说明和初步实施方案。
第八条 财政部门（政府和社会资本合作中心）会同行业主管部门，从定性和定量两方面开展物有所值评价工作。定量评价工作由各地根据实际情况开展。
定性评价重点关注项目采用政府和社会资本合作模式与采用政府传统采购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争等。
定量评价主要通过对政府和社会资本合作项目全生命周期内政府支出成本现值与公共部门比较值进行比较，计算项目的物有所值量值，判断政府和社会资本合作模式是否降低项目全生命周期成本。
第九条 为确保财政中长期可持续性，财政部门应根据项目全生命周期内的财政支出、政府债务等因素，对部分政府付费或政府补贴的项目，开展财政承受能力论证，每年政府付费或政府补贴等财政支出不得超出当年财政收入的一定比例。
通过物有所值评价和财政承受能力论证的项目，可进行项目准备。
第三章 项目准备
第十条 县级（含）以上地方人民政府可建立专门协调机制，主要负责项目评审、组织协调和检查督导等工作，实现简化审批流程、提高工作效率的目的。政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。
第十一条 项目实施机构应组织编制项目实施方案，依次对以下内容进行介绍：
（一）项目概况。
项目概况主要包括基本情况、经济技术指标和项目公司股权情况等。
基本情况主要明确项目提供的公共产品和服务内容、项目采用政府和社会资本合作模式运作的必要性和可行性，以及项目运作的目标和意义。
经济技术指标主要明确项目区位、占地面积、建设内容或资产范围、投资规模或资产价值、主要产出说明和资金来源等。
项目公司股权情况主要明确是否要设立项目公司以及公司股权结构。
（二）风险分配基本框架。
按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。
原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。
（三）项目运作方式。
项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。
具体运作方式的选择主要由收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。
（四）交易结构。
交易结构主要包括项目投融资结构、回报机制和相关配套安排。
项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，项目资产的形成和转移等。
项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。
相关配套安排主要说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。
（五）合同体系。
合同体系主要包括项目合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等。项目合同是其中最核心的法律文件。
项目边界条件是项目合同的核心内容，主要包括权利义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界。
权利义务边界主要明确项目资产权属、社会资本承担的公共责任、政府支付方式和风险分配结果等。
交易条件边界主要明确项目合同期限、项目回报机制、收费定价调整机制和产出说明等。
履约保障边界主要明确强制保险方案以及由投资竞争保函、建设履约保函、运营维护保函和移交维修保函组成的履约保函体系。
调整衔接边界主要明确应急处置、临时接管和提前终止、合同变更、合同展期、项目新增改扩建需求等应对措施。
（六）监管架构。
监管架构主要包括授权关系和监管方式。授权关系主要是政府对项目实施机构的授权，以及政府直接或通过项目实施机构对社会资本的授权；监管方式主要包括履约管理、行政监管和公众监督等。
（七）采购方式选择。
项目采购应根据《中华人民共和国政府采购法》及相关规章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应根据项目采购需求特点，依法选择适当采购方式。
公开招标主要适用于核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规和政府采购政策，且采购中不作更改的项目。
第十二条 财政部门（政府和社会资本合作中心）应对项目实施方案进行物有所值和财政承受能力验证，通过验证的，由项目实施机构报政府审核；未通过验证的，可在实施方案调整后重新验证；经重新验证仍不能通过的，不再采用政府和社会资本合作模式。
第四章 项目采购
第十三条 项目实施机构应根据项目需要准备资格预审文件，发布资格预审公告，邀请社会资本和与其合作的金融机构参与资格预审，验证项目能否获得社会资本响应和实现充分竞争，并将资格预审的评审报告提交财政部门（政府和社会资本合作中心）备案。
项目有3家以上社会资本通过资格预审的，项目实施机构可以继续开展采购文件准备工作；项目通过资格预审的社会资本不足3家的，项目实施机构应在实施方案调整后重新组织资格预审；项目经重新资格预审合格社会资本仍不够3家的，可依法调整实施方案选择的采购方式。
第十四条 资格预审公告应在省级以上人民政府财政部门指定的媒体上发布。资格预审合格的社会资本在签订项目合同前资格发生变化的，应及时通知项目实施机构。
资格预审公告应包括项目授权主体、项目实施机构和项目名称、采购需求、对社会资本的资格要求、是否允许联合体参与采购活动、拟确定参与竞争的合格社会资本的家数和确定方法,以及社会资本提交资格预审申请文件的时间和地点。提交资格预审申请文件的时间自公告发布之日起不得少于15个工作日。
第十五条 项目采购文件应包括采购邀请、竞争者须知（包括密封、签署、盖章要求等）、竞争者应提供的资格、资信及业绩证明文件、采购方式、政府对项目实施机构的授权、实施方案的批复和项目相关审批文件、采购程序、响应文件编制要求、提交响应文件截止时间、开启时间及地点、强制担保的保证金交纳数额和形式、评审方法、评审标准、政府采购政策要求、项目合同草案及其他法律文本等。
采用竞争性谈判或竞争性磋商采购方式的，项目采购文件除上款规定的内容外，还应明确评审小组根据与社会资本谈判情况可能实质性变动的内容，包括采购需求中的技术、服务要求以及合同草案条款。
第十六条 评审小组由项目实施机构代表和评审专家共5人以上单数组成，其中评审专家人数不得少于评审小组成员总数的2/3。评审专家可以由项目实施机构自行选定，但评审专家中应至少包含1名财务专家和1名法律专家。项目实施机构代表不得以评审专家身份参加项目的评审。
第十七条 项目采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购方式开展采购的，按照政府采购法律法规及有关规定执行。
项目采用竞争性磋商采购方式开展采购的，按照下列基本程序进行：
（一）采购公告发布及报名。
竞争性磋商公告应在省级以上人民政府财政部门指定的媒体上发布。竞争性磋商公告应包括项目实施机构和项目名称、项目结构和核心边界条件、是否允许未进行资格预审的社会资本参与采购活动，以及审查原则、项目产出说明、对社会资本提供的响应文件要求、获取采购文件的时间、地点、方式及采购文件的售价、提交响应文件截止时间、开启时间及地点。提交响应文件的时间自公告发布之日起不得少于10日。
（二）资格审查及采购文件发售。
已进行资格预审的，评审小组在评审阶段不再对社会资本资格进行审查。允许进行资格后审的，由评审小组在响应文件评审环节对社会资本进行资格审查。项目实施机构可以视项目的具体情况，组织对符合条件的社会资本的资格条件，进行考察核实。
采购文件售价，应按照弥补采购文件印制成本费用的原则确定，不得以营利为目的，不得以项目采购金额作为确定采购文件售价依据。采购文件的发售期限自开始之日起不得少于5个工作日。
（三）采购文件的澄清或修改。
提交首次响应文件截止之日前，项目实施机构可以对已发出的采购文件进行必要的澄清或修改，澄清或修改的内容应作为采购文件的组成部分。澄清或修改的内容可能影响响应文件编制的，项目实施机构应在提交首次响应文件截止时间至少5日前，以书面形式通知所有获取采购文件的社会资本；不足5日的，项目实施机构应顺延提交响应文件的截止时间。
（四）响应文件评审。
项目实施机构应按照采购文件规定组织响应文件的接收和开启。
评审小组对响应文件进行两阶段评审：
第一阶段：确定最终采购需求方案。评审小组可以与社会资本进行多轮谈判，谈判过程中可实质性修订采购文件的技术、服务要求以及合同草案条款，但不得修订采购文件中规定的不可谈判核心条件。实质性变动的内容，须经项目实施机构确认，并通知所有参与谈判的社会资本。具体程序按照《政府采购非招标方式管理办法》及有关规定执行。
第二阶段：综合评分。最终采购需求方案确定后，由评审小组对社会资本提交的最终响应文件进行综合评分，编写评审报告并向项目实施机构提交候选社会资本的排序名单。具体程序按照《政府采购货物和服务招标投标管理办法》及有关规定执行。
第十八条 项目实施机构应在资格预审公告、采购公告、采购文件、采购合同中，列明对本国社会资本的优惠措施及幅度、外方社会资本采购我国生产的货物和服务要求等相关政府采购政策，以及对社会资本参与采购活动和履约保证的强制担保要求。社会资本应以支票、汇票、本票或金融机构、担保机构出具的保函等非现金形式缴纳保证金。参加采购活动的保证金的数额不得超过项目预算金额的2%。履约保证金的数额不得超过政府和社会资本合作项目初始投资总额或资产评估值的10%。无固定资产投资或投资额不大的服务型合作项目，履约保证金的数额不得超过平均6个月的服务收入额。
第十九条 项目实施机构应组织社会资本进行现场考察或召开采购前答疑会，但不得单独或分别组织只有一个社会资本参加的现场考察和答疑会。
第二十条 项目实施机构应成立专门的采购结果确认谈判工作组。按照候选社会资本的排名，依次与候选社会资本及与其合作的金融机构就合同中可变的细节问题进行合同签署前的确认谈判，率先达成一致的即为中选者。确认谈判不得涉及合同中不可谈判的核心条款，不得与排序在前但已终止谈判的社会资本进行再次谈判。
第二十一条 确认谈判完成后，项目实施机构应与中选社会资本签署确认谈判备忘录，并将采购结果和根据采购文件、响应文件、补遗文件和确认谈判备忘录拟定的合同文本进行公示，公示期不得少于5个工作日。合同文本应将中选社会资本响应文件中的重要承诺和技术文件等作为附件。合同文本中涉及国家秘密、商业秘密的内容可以不公示。
公示期满无异议的项目合同，应在政府审核同意后，由项目实施机构与中选社会资本签署。
需要为项目设立专门项目公司的，待项目公司成立后，由项目公司与项目实施机构重新签署项目合同，或签署关于承继项目合同的补充合同。
项目实施机构应在项目合同签订之日起2个工作日内，将项目合同在省级以上人民政府财政部门指定的媒体上公告，但合同中涉及国家秘密、商业秘密的内容除外。
第二十二条 各级人民政府财政部门应当加强对PPP项目采购活动的监督检查，及时处理采购活动中的违法违规行为。
第五章 项目执行
第二十三条 社会资本可依法设立项目公司。政府可指定相关机构依法参股项目公司。项目实施机构和财政部门（政府和社会资本合作中心）应监督社会资本按照采购文件和项目合同约定，按时足额出资设立项目公司。
第二十四条 项目融资由社会资本或项目公司负责。社会资本或项目公司应及时开展融资方案设计、机构接洽、合同签订和融资交割等工作。财政部门（政府和社会资本合作中心）和项目实施机构应做好监督管理工作，防止企业债务向政府转移。
社会资本或项目公司未按照项目合同约定完成融资的，政府可提取履约保函直至终止项目合同；遇系统性金融风险或不可抗力的，政府、社会资本或项目公司可根据项目合同约定协商修订合同中相关融资条款。
当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据与政府、社会资本或项目公司签订的直接介入协议或条款，要求社会资本或项目公司改善管理等。在直接介入协议或条款约定期限内，重大风险已解除的，债权人应停止介入。
第二十五条 项目合同中涉及的政府支付义务，财政部门应结合中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算，按照预算管理相关规定执行。财政部门（政府和社会资本合作中心）和项目实施机构应建立政府和社会资本合作项目政府支付台账，严格控制政府财政风险。在政府综合财务报告制度建立后，政府和社会资本合作项目中的政府支付义务应纳入政府综合财务报告。
第二十六条 项目实施机构应根据项目合同约定，监督社会资本或项目公司履行合同义务，定期监测项目产出绩效指标，编制季报和年报，并报财政部门（政府和社会资本合作中心）备案。
政府有支付义务的，项目实施机构应根据项目合同约定的产出说明，按照实际绩效直接或通知财政部门向社会资本或项目公司及时足额支付。设置超额收益分享机制的，社会资本或项目公司应根据项目合同约定向政府及时足额支付应享有的超额收益。
项目实际绩效优于约定标准的，项目实施机构应执行项目合同约定的奖励条款，并可将其作为项目期满合同能否展期的依据；未达到约定标准的，项目实施机构应执行项目合同约定的惩处条款或救济措施。
第二十七条 社会资本或项目公司违反项目合同约定，威胁公共产品和服务持续稳定安全供给，或危及国家安全和重大公共利益的，政府有权临时接管项目，直至启动项目提前终止程序。
政府可指定合格机构实施临时接管。临时接管项目所产生的一切费用，将根据项目合同约定，由违约方单独承担或由各责任方分担。社会资本或项目公司应承担的临时接管费用，可以从其应获终止补偿中扣减。
第二十八条 在项目合同执行和管理过程中，项目实施机构应重点关注合同修订、违约责任和争议解决等工作。
（一）合同修订。
按照项目合同约定的条件和程序，项目实施机构和社会资本或项目公司可根据社会经济环境、公共产品和服务的需求量及结构等条件的变化，提出修订项目合同申请，待政府审核同意后执行。
（二）违约责任。
项目实施机构、社会资本或项目公司未履行项目合同约定义务的，应承担相应违约责任，包括停止侵害、消除影响、支付违约金、赔偿损失以及解除项目合同等。
（三）争议解决。
在项目实施过程中，按照项目合同约定，项目实施机构、社会资本或项目公司可就发生争议且无法协商达成一致的事项，依法申请仲裁或提起民事诉讼。
第二十九条 项目实施机构应每3-5年对项目进行中期评估，重点分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性和合理性；及时评估已发现问题的风险，制订应对措施，并报财政部门（政府和社会资本合作中心）备案。
第三十条 政府相关职能部门应根据国家相关法律法规对项目履行行政监管职责，重点关注公共产品和服务质量、价格和收费机制、安全生产、环境保护和劳动者权益等。
社会资本或项目公司对政府职能部门的行政监管处理决定不服的，可依法申请行政复议或提起行政诉讼。
第三十一条 政府、社会资本或项目公司应依法公开披露项目相关信息，保障公众知情权，接受社会监督。
社会资本或项目公司应披露项目产出的数量和质量、项目经营状况等信息。政府应公开不涉及国家秘密、商业秘密的政府和社会资本合作项目合同条款、绩效监测报告、中期评估报告和项目重大变更或终止情况等。
社会公众及项目利益相关方发现项目存在违法、违约情形或公共产品和服务不达标准的，可向政府职能部门提请监督检查。
第六章 项目移交
第三十二条 项目移交时，项目实施机构或政府指定的其他机构代表政府收回项目合同约定的项目资产。
项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形式包括期满终止移交和提前终止移交；补偿方式包括无偿移交和有偿移交；移交内容包括项目资产、人员、文档和知识产权等；移交标准包括设备完好率和最短可使用年限等指标。
采用有偿移交的，项目合同中应明确约定补偿方案；没有约定或约定不明的，项目实施机构应按照“恢复相同经济地位”原则拟定补偿方案，报政府审核同意后实施。
第三十三条 项目实施机构或政府指定的其他机构应组建项目移交工作组，根据项目合同约定与社会资本或项目公司确认移交情形和补偿方式，制定资产评估和性能测试方案。
项目移交工作组应委托具有相关资质的资产评估机构，按照项目合同约定的评估方式，对移交资产进行资产评估，作为确定补偿金额的依据。
项目移交工作组应严格按照性能测试方案和移交标准对移交资产进行性能测试。性能测试结果不达标的，移交工作组应要求社会资本或项目公司进行恢复性修理、更新重置或提取移交维修保函。
第三十四条 社会资本或项目公司应将满足性能测试要求的项目资产、知识产权和技术法律文件，连同资产清单移交项目实施机构或政府指定的其他机构，办妥法律过户和管理权移交手续。社会资本或项目公司应配合做好项目运营平稳过渡相关工作。
第三十五条 项目移交完成后，财政部门（政府和社会资本合作中心）应组织有关部门对项目产出、成本效益、监管成效、可持续性、政府和社会资本合作模式应用等进行绩效评价，并按相关规定公开评价结果。评价结果作为政府开展政府和社会资本合作管理工作决策参考依据。
第七章 附则
第三十六条 本操作指南自印发之日起施行，有效期3年。
第三十七条 本操作指南由财政部负责解释。
4. 融资交割
法律分析：完成融资交割通常是指：项目公司已为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。
法律依据：《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第一条 人民法院应当根据民法典第七百三十五条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。
对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。
5. PPP项目合同体系及关键条款
PPP项目作为改变传统的政府公共服务供给模式的新变革，呈现出参与主体（交易主体）众多，交易周期超长，交易方式规范等特点。而不同交易主体、诸多交易环节、每项交易目标及其每一项变化，都将最终通过具体的合同文本予以体现。在PPP庞大的合同体系中，又以项目特许协议为核心。如何设计项目合同体系，特别是特许协议的关键条款，平衡项目各方重点关切，顺利完成谈判，最终实现PPP项目落地实施，是PPP实务中需要特别关注的一个内容。本文以线性工程特许经营项目为视角，在介绍项目合同体系的基础上，重点分析项目特许协议的关键条款，以期对具体的项目实践有一定帮助。
一、线性工程PPP项目的特点
不同类型的PPP项目，交易结构差异很大，合同体系的关注重点及关键条款亦有巨大差异。研究PPP项目合同体系及其关键条款的基础是搞清楚相应项目的特点。
根据地理分布的特点，可以将PPP项目分为：
点状项目，如垃圾发电、污水处理等。其特点在于项目分布的地理位置仅限于一个特定的区域范围，而且多是位于一个县、市行政区域内，极少跨行政区域。
片状项目，如流域环境治理、新城开发、园区项目等。其特点在于，项目分布的地理位置一般只在一个行政区域内，也有可能分布在若干个行政区域。
线状项目，如高速公路、高速铁路、地下管廊、输（引）水工程等。
线状项目，由于其自身的构造物特点，多数要跨越多个行政区域，一个项目需要多个政府的授权，但社会资本一般只能统一为一家。其特点在于，项目占地多、拆迁工作量大、实施过程中需要协调的事项多、投资费用变动大、协议需要约定的事项多等。无论是项目采购程序，还是工程建设过程，以及后期运营管理等均比较复杂，伏族扮需要协调多地政府。
部分片状项目也存在前述特点，而点状项目则相对要简单的多。
二、PPP项目的主要交易主体
与一般的交易相比，一个完整的PPP项目涉及的交易主体数量多且复杂。线性工程PPP项目中，由于一般都要涉及到多个政府方，衍生的交易关系会变得更加复杂。
1、政府。政府方是PPP项目最重要的参与主体，承担的主要任务包括：向社会资本授权，承诺兑现对社会资本的付费或补贴，维护良好的项目建设、运行环境，对项目建设运行进行监督检查及行使必要的介入权，到期收回项目资产等。此外，政府还是PPP项目的主要启动者与政府采购程序的组织者。
2、社会穗巧资本，也称投资方，是在PPP项目中，仅次于政府方的重要角色。社会资本承担的主要任务包括：为项目融资，负责项目建设、运行、维护及移交，享有项目投资回报的权利，承担到期向政府移交资产的义务，还要承担项目的投资风险。
3、融资方。由于PPP项目自身的特性，投资方的项目建设资金来源主要是金融机构。此外，随着融资渠道的多样化，除了传统的银行贷款仍是PPP项目的主要方式之外，基金（包括政府引导基金）、信托、保险等各种资金，也在通过设计成形式各异的金融产品进入PPP项目，增加了PPP项目建设资金的供给来源。
4、工程承包商。PPP项目的自身特点决定了工程建设在整个项目中的重要地位和比例，工程承包商自然有了在整个合同体系中的重要地位。但与一般项目的施工单位不同的是，PPP项目中的工程承包商很可能本身又是社会资本（项目业主）。这是因为，在高速铁路、高速公路这些投资巨大且主要以工程投资为主的PPP项目中，施工、融资、管理优势明显的特大型施工企业或其母公司，同时很可能就是项目的社会资本。在此类工程的bot+EPC模式下，更是如此。其标准结构就是，施工企业或其母公司以社会资本的身份获得政府的项目授权，施工企业根据《招标投标法实缺灶施条例》第九条的规定，直接承担项目工程，之后再转入项目运营，从而实现项目从始至终的全产业链式的资源整合，这本身也是世界工程项目管理的趋势，并早已获得我国政府的鼓励。
5、各类中介机构。鉴于PPP项目整个交易结构的复杂性、专业性，同时又有对合法合规性的更高要求，因此，专业的中介机构在PPP项目中更加显得不可或缺。这里面包括：为完成政府采购程序而提供采购服务的各级政府公共资源交易服务中心；拟制项目物有所值评价报告、财政承受能力报告、项目实施方案及帮助设计交易结构的项目咨询服务机构；全程跟踪项目，解决项目推进过程法律问题，为项目合法合规运行提供保障并拟制项目各类合同的律师；还有特定行业的业务咨询机构等等。
6、社会公众。虽然社会公众在PPP项目中的角色看似并不突出，但却丝毫不应被忽视。在整个PPP合同体系中，特别是在使用者付费的高速公路、高速铁路项目中，社会公众是支付义务的直接承担者且其人数众多，服务价格及其变动、服务质量的好坏直接关系其切身利益，社会公共的感受和反应也将直接影响项目的成败。
7、其他参与方。
三、PPP项目的合同体系
按照交易主体、合同内容进行分类，PPP项目合同主要包括以下几类：
1、项目授权协议及投资框架协议
一般而言，政府方需要与投资方签订两份协议：
一份是投资框架协议，也可以称为投资协议。签约方一般是政府与投资方，主要内容是明确政府与投资方在具体项目上的核心权利义务。对投资方而言，可以起到锁定项目投资权利及政府的主要支持条件的目的；对于政府而言，可以起到锁定投资方的投资责任的目的。框架协议签订之后，对投资方而言，项目已经“落袋”；对政府而方，项目投资已经有了着落。
特许经营协议，也称项目授权协议。一般在投资框架协议签署后30日内，政府授权的实施机构会与投资方成立的项目公司（SPV）签订项目特许协议，对项目的商业条件进行全面、详细、具体的约定，是一份保证项目从启动、建设、运营、移交整个过程的完整的、可操作的协议。
需要特别强调的是，PPP项目一般由政府授权相关的行业主管部门作为实施机构，代表本级政府，完成涉及的相应项目的投资协议、项目特许授权协议的签署。但对于高速公路、高速铁路这类占地面积巨量，涉及拆迁安置、地上地下管线迁移、取土弃土、施工用地用路等等需要多个部门协调、多种手段推进的项目而言，仅与交通部门等职能部门签署一份协议显然是不够的，会出现特定行业部门届时协调不动其他同行政级别兄弟部门的情况，造成项目建设无法推进。务实的办法是，项目投资框架协议必须以政府的名义签署，将项目建设阶段，政府的支持、协调等直接关系项目施工推进及建设补助落实的义务名实相符起来，避免国土、财政等强势部门不买作为平级的实施机构的相关行业部门“账”的情况。
2、股东出资协议
股东协议并非在所有的项目中都会有。一是在投资方全资设立项目公司的情况下，不存在多家股东，自然不存在股东协议；二是在部分投资项目中，股东之间以项目公司章程替代了股东出资协议，股东之间的权利义务体现在公司章程之中，也不存在单独的股东协议。但在多股东的项目中，一般都会有一份股东协议。
与普通的投资项目出资协议不同的是，PPP项目股东结构可能会更加复杂，既有代表政府利益的国有平台股东，又有财务投资者身份的股东，还会有工程承包商、材料供应商、运营商，甚至是融资方角色的股东。其突出的特点之一是，股东与项目公司之间的关联交易普遍而复杂，甚至涉及项目公司的交易主要都是与股东及股东相关方的关联交易，各个股东投资项目的目的及获得回报的时点、方式也不相同。协议中既要对各不同角色股东的利益诉求完整反映，也必须体现各股东之间的相互制约和平衡，以达到不同背景股东利益和责任的全面均衡，各得其所，都能接受。这一点，在BOT+EPC模式下的项目中，由于负责投资、运营与负责施工的不同股东，在投资回报的时间节点和营利模式上存在明显差别而显得特别突出。负责施工的一方其回报在项目建设期，对项目后期的运营并不十分关注；而负责投资、运营的一方其回报主要在项目运营期，特别是运营后期，施工质量、成本的控制对其有更重要的意义。各方的利益和风险如何进行平衡和分配，直接影响到交易结构的质量。
3、融资协议
项目融资是ppp模式中的重要内容，而且当前的融资方式和渠道已经变得极其丰富。总体而言，融资协议体系，包括了项目公司与借款人的借款合同体系以及项目公司以项目收益权为质押品与借款人的抵押合同或项目公司大股东或实际控制人与借款人签订的担保合同。
借款合同的签订是投资方或项目公司完成项目建设的基础和前提，也是政府最为关注的问题。因此，投资方的融资方案，以及融资方案项下的借款合同及其生效条件、关键条款，特别是融资方的介入条款设定，是项目公司获得特许权的重要前提。一般而言，特许协议中均有“融资交割”的安排，作为项目特许协议生效的前提。
此外，除了项目公司大股东或实际控制人需要为项目融资投资进行担保外，按照“项目融资”的商业逻辑，借款人更看重的是项目自身现金流的担保价值。在高速公路领域，通行费收费权质押已经有成熟的经验和作法，也是高速公路项目融资的主要担保物。但对于同为高速公路特许权内容的服务设施经营权、广告经营权对应的现金流的担保价值，却因法律法规没有明确规定而暂不能作为质押担保物，需要法律的进一步规制。
4、保险协议
在现阶段，保险并不是政府与社会资本双方关注的重点。但预计未来会逐渐重视起来。
保险协议依据不同的项目会有不同的内容，一般包括货物运输保险、建筑工程一切险、安装工程一切险、第三者责任险、施工机具综合保险、雇主责任险及项目的社会责任险等。
此外，在PPP项目中，政府方一般会对保险协议进行相应的要求：主要包括社会资本需要持续进行投保且需将保险凭证提交政府；被保险人应为政府或其指定机构；保险人需要同意放弃一些关键性权利，包括代位权、抵扣权等；保险合同的变更，政府方需要事先同意等。
5、履约协议体系
PPP项目中的履约协议与一般的项目实施合同体系并无实质的区别，在拟制与履行的过程中，在遵照一般法律法规要求的同时，遵守PPP项目的管理要求即可。履约体系主要包括工程承包合同、运营服务合同、原材料供应合同、产品或服务的购买合同等。
6、中介服务协议。
PPP项目中的中介服务机构，一般包括项目咨询机构，律师及融资顾问等。无论政府一方，还是社会资本一般均需要有各自的咨询、法律及融资中介提供支持。
但在目前的PPP项目实际操作中，由于政策处于实施初期，存在着一系列的不规范现象。一个非常突出的问题是，政府方与潜在投资方已经就项目进行实质性接触，甚至就核心条件进行谈判，已经“圈定”了投资方，此时，政府与潜在投资方可能会共用一拨中介机构，且形式上由政府委托咨询中介，社会资本委托法律及融资中介。而实质上，所有中介机构均由潜在社会资本方指定或“管控”。这是目前PPP项目实施中存在的现实，也是政府方能力不高，相关法规政策执行不到位、不规范的表现。
四、PPP项目授权协议的关键条款
（一）两部委的合同示范文本
为指导全国PPP项目工作推进，特别是在PPP政策实施初级阶段，更好地引导各地PPP项目的实施推进，财政部和国家发改委分别发布了各自的PPP项目合同指南，对PPP项目授权协议的主要内容进行了指引性的规范和释明。
财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号），国家发展改革委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号），其形式均以部委规范性文件附件的形式印发。由于两部委的合同指南均为指导性，仅具有参考作用，并不作为具体PPP项目强制适用的依据。
同时，两份合同指南也存在着不小的差异，其中财政部的版本更为完善和详细；而发改委的版本则要原则和简略很多。另外，两个版本在结构体系上亦存在不小的差别。在目前的项目实际操作中，由于财政部的指南更详细、操作性更强，多数项目是参考财政部合同指南的体系和内容来编制合同文本的。
（二）关键条款
1、合同主体
在合同主体的确定上，有以下问题需要关注。
一是由于PPP项目的政府支付义务应当纳入预算，以确保政府支付责任的落实，保护项目公司的权益。因此，开发区、产业集聚区等如不属于独立的预算主体，则不具备特许协议的签约资格，社会资本应与相应的市、县、区政府签订合同，以避免出现政府支付义务由于无同级人大通过，支付责任落空的被动局面。
二是对于线性工程而言，由于需要跨越多个独立的授权主体行政区域，相应地就存在多个政府授权主体。因此，在实际签约的过程中，一般会有两种方式，一种是由沿线政府统一作为甲方，分为甲方1、甲方2等，与社会资本和项目公司共同签订一份投资协议和特许协议，相关各方适用一样的条件（如有个性要求，采用单独条款予以明确）；另一种是，项目沿线政府分别与投资方和项目公司签订投资协议和特许协议，主要内容基本一致，项目仍然保持了完整性，但将每个行政区域内的个性问题作出个性约定，以兼顾到不同地方政府的个性化需求，也便于项目谈判、项目采购的推进。
2、特许期限
PPP项目特许期限并没有一个统一一致的规定。有些行业有具体的规定，比如国务院《收费公路管理条例》对收费公路的收费期限的上限进行了规定；发展改革委《基础设施和公用带来特许经营管理办法》对特许期限有一个原则性的要求，就是不超过30年（根据项目情况可以适当延长）。至于特许期限的下限，暂未见明确规定。财政部在2015年要求报送第二批PPP示范项目中，要求项目期限不得低于10年。因此，一般认为，PPP项目的特许期限在10年至30年之间。
现在有一个突出的问题是，由于项目的投资回报预期普遍不理想，按照预期收益率计算的特许经营期超过了行业或发展改革委规定的最长期限该如何处理？比如，中西部地区的高速公路收费期限，国务院《收费公路管理条例》规定最长为30年。而有些项目在完成政府方承诺的可行性缺口补助的前提下，需要四十年甚至更长，方可达到预期收益率。此类项目一般是社会效果好，而经济效率差，且地方政府无力通过地方债方式修建成非经营性的还贷性高速公路。在收费公路方面，虽然国家总的政策方向是降低收费标准、延长收费年限，但在《收费公路管理条例》未完成修改的前提下，此类项目特许期限的合同约定如果长于国家法定最长期限，则显然将面临着巨大风险。
3、融资安排
融资问题在PPP项目中具有特别重要的意义，也是个牵涉面很广的问题。
（1）关于融资交割。通常情况下，政府方一般会将社会资本落实项目建设资金作为项目特许协议正式生效的前提。社会资本方与融资机构签署融资交割文件将作为社会资本方正式获得特许权的核心条件。这一要求可以理解为政府对社会资本信用的检测与信用风险锁定。但在当前的实际操作中，有一些大型的PPP项目，比如高速公路、高速铁路，由于地方政府迫切希望引入有实力的国有企业作为社会资本完成这些预期收益并不突出或未来收益存在不确定的项目建设，一方面，地方政府急需投资拉动，在与这些大型国有企业的谈判中，本身的谈判优势并不明显；另一方面，在当前的经济结构中，此类大型国有企业的整体信用和完成项目的实力显然要优于一般的民营企业。在这种情况下，地方政府并不担心此类国有企业的融资能力和后期的融资风险，也就相应地对此类国有企业完成融资交割不做要求。一般而言，仅要求在项目投资人政府采购阶段，提供银行同意为项目提供贷款的意向函即可，而不做更多、更高的要求。
（2）关于再融资。再融资的方式一般包括，利用项目收益权进行融资及利用项目公司股权进行融资。再融资可能会涉及到项目经营主体的变更，进而影响到项目的建设和运营。一般情况下，政府方均会要求对再融资行为进行事先审查，并同时遵守国家有关法律法规的要求。但对政府方而言，项目是否完成建设的风险为其关注重点，因此，对于再融资所可能涉及的股权变更（可能诱发投资人的实质变动）一般会明确一个锁定期。比如，在项目竣工验收完成或之后的两年内，方可有限度地允许导致项目公司股权变更的行为。
4、项目用地
为提高项目收益，土地供应一般由政府方负责。此外，为了增加项目吸引力，政府方一般对土地的条件会是：项目自身的非经营性用地由政府负责划拨提供，政府负责征地拆迁，包括完成土地征收、矿产压覆的赔补偿、地上地下拆迁工作等，项目公司获得“净地”进行项目建设。同时会约定，因拆迁造成的延误，包括因拆迁受阻造成的项目停工、窝工进而造成项目建设的延误，不视为项目公司的责任。
另一方面，为提高项目收益，政府方可能会为项目配置一部分经营性用地作为提高项目公司收益率的操作方式。比如，高速公路服务区经营设施用地、收费站上下站口加油站用地、项目公司在地市区域内的办公用地等，社会资本一般会考虑在项目特许协议中，直接由地方政府以最优惠价格明确给项目公司。此类协议，由于需要考虑土地法规公开交易的要求，需要在特许协议中进行明确约定并与政府方保持好沟通，且该等约定又不能违反土地法规的强制性规定，还要确保在实际操作中，确保项目公司获得该等地块，达到投资预期。
5、可行性缺口补助
对于使用者付费不足以满足社会资本方预期收益的PPP项目，往往会约定政府方的可行性缺口补助义务。广义上的可行性缺口补助，既包括政府方负责的土地征迁支出，也包括政府方以货币方式对项目公司的财政补贴。
从政府方角度，为平滑财政支付曲线，在补贴额一定的情况下，一般希望补贴的年份越长越好，并体现在采购阶段的评分标准中；而从社会资本角度，则希望在项目开工前即能全部补贴到位最好。原因在于，早到位会减轻其融资压力，更主要则是避免政府方信用风险。
此外，特许协议中，要求把政府可行性缺口补助的内容列入本级政府预算，由本级人大审议通过，并将其作为政府的一项合同义务，已经是社会资本方的一个基本诉求。
6、履约担保体系
除不超过项目概算2%（总数不超过500万人民币）的投标保证金外，社会资本还可能会承担建设期履约保证金（一般不超过项目概算10%）、运营维护保证金、移交保证金。但实际项目中是不是需要缴、如何缴，需要双方谈判。
履约担保体系的设定取决于政府方与社会资本在具体项目中的地位博弈。在一些国有资本参与的项目中，社会资本甚至不同意提供此类保函。因其本身就是更上一级政府的信用，而政府方自然会认可社会资本的履约能力，在具体的协议条款上不会强求。
7、双方承诺
特许协议中的双方承诺是整个合同中的最重要的条款之一，明确了政府方需要在本项目上兑付的主要条件，包括：同意授权、可行性缺口补助、土地提供条件、协助审批、不干涉、竞争性项目的禁止、监督检查等；社会资本需要在本项目上兑付的主要条件，包括：接受授权、完成融资、依法按时完成项目建设、对项目进行运营维护、收取项目使用费用及获得政府可行性缺口补助、按时移交等。
双方承诺的具体条件，取决于项目自身的条件及双方的具体谈判地位。
8、股权变动的限制
在PPP项目中，在项目公司与社会资本之间，社会资本才是真正的承担合同主要义务的一方，项目公司只是一个方便交易的法律实体，特别在项目建设期更是如此。政府方真正看中的是社会资本的投资能力和信用。因此，在特许协议中，如何锁定项目公司的股权变动便成为政府方需要考虑的重点问题。但投资方为了实现有限追索，承担有限责任，则会在此条款上持与政府方对立的立场。
股权变动的限制约定一般而言，不仅包括股权转让限制，也包括了发行可转换债、增资、股权质押、股权托管、让渡表决权等任何可能导致实质性变动股权或项目控制权的行为。此外，不仅包括项目公司的直接股权，也包括了项目公司之上的任何一个层级的股权变动的限制，直接至社会资本自身这一层级，以确保项目的实际投资方不发生变动。
从时间来看，政府方对项目公司股权变更的主要要求是在项目竣工完成之前。因为，项目建设期结束完成竣工验收之时，社会资本已经完成了主要的投资义务。对政府方而言，项目在成功建成之后，项目失败的风险已经很低。特别是对高速公路、高速铁路、输水引水工程而言更是如此。进入正常的运营期之后，政府方对项目公司的股权变动限制会随之减少。
9、付费机制
付费机制主要取决于具体PPP项目的现金流模式。如果是政府购买服务的市政道路、公园园林、河道治理等，只能采取政府分期付费，同时配套小部分的商业资源，以此实现投资者回报；如果是使用者付费项目，如高速公路、高速铁路，则可能由于目前的项目主要是一些社会效益好、投资回报差的项目，则需要在进行使用者付费的同时，配套以财政的可行性缺口补助，具体的补助方式可能包括，政府方提供项目“净地”、给予项目概算一定比例的补贴等。
10、争议解决
争议解决程序的约定是PPP项目协议的一个必备条款，也是一个颇有争议的问题。由于对特许经营协议的法律属性目前还存在着一些争议，因此，此条款的约定也存在一些不一致之处。其争议的关键点就在于特许经营协议究竟是不是民事性质的协议。如果是民事性质的协议，则争议条件的约定范围就会有不小的空间，包括仲裁、诉讼；而仲裁既可选择本地仲裁，也可也选择第三地仲裁，以避开当地的司法保护。但如果地方政府坚持将其定性为行政协议，有关争议解决方式及管辖地的约定就变得没有意义。
由于目前普遍认为，特许协议属于行政协议，故一般约定为项目所在地有管辖权法院诉讼解决。但也有部分项目，社会资本方坚持要求约定异地仲裁。
五、PPP项目协议的逆标准化趋势
虽然从国家层面制订有相应的合同指南，包括财政部财金〔2014〕113号，国家发展改革委发改投资[2014]2724号，希望能够统一PPP项目合同的主要条款。国家发展改革委甚至对PPP项目合同有明确要求，即“原则上，所有模式项目合同的正文都应包含10个通用模块：总则、合同主体、合作关系、项目前期工作、收入和回报、不可抗力和法律变更、合同解除、违约处理、争议解决，以及其他约定” 。但是，在不同行业、不同的具体项目中，项目自身的具体情况不同，政府方与社会资本的博弈实力不同，进而谈判地位千差万别。因此，必然面临着同一类型的PPP项目合同的条款不一致，甚至出现合同条件、合同文本结构差异巨大的情况。
从中央政府层面，希望各部委加快制订本行业的PPP项目示范协议文本，以便降低交易风险，减少谈判时间，加快项目进程，节约交易成本。一部分中央部门已经提出了明确的时间表，比如，交通运输部提出在2016年底前出台高速公路特许项目示范文本。但由于实际项目的复杂性、多样性，具体项目磋商结果的千差万别，实际的签约文本则呈现显明的非标准化趋势。
PPP项目特许协议的逆标准化趋势也是项目自身的特点所决定的，符合市场自身的规律。为此，决定了包括律师在内的中介机构能够在其中发挥更大的作用。同时，也需要精心设计更加适合具体项目的交易结构和合同文本。中介机构需要根据项目实际情况和协议双方自身条件达成的平衡，量体裁衣，拟制更符合项目实际需要的合同文本，以更适合项目的顺利执行，最终实现项目各方的目标。
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