㈠ 金融企业国有资产转让管理办法第四章 国有资产直接协议转让
金融企业国有资产转让管理办法第四章《国有资产直接协议转让》主要规定了在特定条件下，金融企业可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份。这些条件包括但不限于国家对受让方有特殊要求、控股（集团）公司进行内部资产重组或其他特殊原因。
具体而言，对于采取直接协议转让方式进行内部资产重组的，中央管理的金融企业一级子公司的产权转让工作由财政部负责，而一级以下子公司的产权转让则由控股（集团）公司负责，特别规定了拟直接协议转让控股上市公司的股份需报财政部审批。
直接协议转让非上市企业产权需遵循规定的程序，包括制定转让方案、组织资产评估、审核材料报送、签署转让协议和收取转让价款。同时，转让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果，且应通过股东大会、董事会或其他决策部门审议，并报告财政部。
在实施内部资产重组过程中，金融企业可以不对转让标的进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。财政部对金融企业直接协议转让非上市企业产权的审核按照特定规定执行。
当转让方拟直接协议转让上市公司股份时，需先通过内部决策程序，并形成书面决议，向上市公司告知股份转让信息，由上市公司进行提示性公告。公告中应注明需经财政部审批的事项。此外，转让方需提交包括转让申请书、内部决策文件、股份协议转让信息内容、财政部门规定的其他文件在内的材料给财政部审核。
若财政部审核通过，转让方应在15个工作日内收到答复，并在收到财政部门意见后2个工作日内告知上市公司，由上市公司依法公开披露股份转让信息。转让信息应包含股份数量、受让方资格条件、递交申请截止日期等关键内容。
对于特定情形，经财政部门批准，转让方可以不披露上市公司股份协议转让信息，如国民经济关键行业、领域对受让方有特殊要求、为实施国有资源整合或资产重组、上市公司连续亏损面临退市风险等。
转让方作为上市公司控股股东，拟采取直接协议转让方式且失去控股权时，需聘请具有相应资质的专业中介机构担任财务顾问和法律顾问，并对转让标的资产进行评估。受让上市公司股份后，受让方需具备法人资格、设立年限、盈利状况、促进上市公司持续发展和改善法人治理结构的能力等条件。
股份转让协议需包括各方名称、持股数量、转让数量及价格、权利和义务、支付方式、登记过户条件、协议变更和解除条件、争议解决方式以及违约责任等内容。上市公司股份转让方为国有及国有控股金融企业时，需向财政部门报告相关情况及材料，包括财务会计报告、受让方及上市公司情况、股份转让协议、股份转让价格的定价说明、与各方的债权债务情况、法律意见书等。
财政部门负责对上报材料进行审核，并出具股份转让批复文件。转让方需按照规定收取转让价款，并及时办理相关国有产权登记手续。整个过程需严格遵守法律法规，确保国有资产的安全和合理流转。
金融企业国有资产转让管理办法，为了规范金融企业国有资产转让行为，加强国有资产交易的监督管理，维护国有资产出资人的合法权益，防止国有资产流失，根据有关法律、行政法规而制定，自2009年5月1日起施行。
㈡ 请教国有资产在什么情况下可直接协议转让
参见国资委、财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）：
一、关于省级以上国资监管机构对协议转让方式的批准
企业国有产权转让应不断提高进场交易比例，严格控制场外协议转让。对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，或者所出资企业（本通知所称所出资企业系指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业）内部资产重组中确需采取直接协议转让的，相关批准机构要进行认真审核和监控。
（一）允许协议转让的范围
1．在国有经济结构调整中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。受让方的受让行为不得违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势。标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。
2．在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。
（二）所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，中央企业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准。相关批准机构不得自行扩大协议转让范围，不得下放或分解批准权限。
（三）协议转让项目的资产评估报告由该协议转让的批准机构核准或备案，协议转让项目的转让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。
（四）相关批准机构应当在批准文件中明确协议转让事项执行的有效时限，并建立对批准协议转让事项的跟踪、报告制度。各省级国资监管机构应当将协议转让的批准和实施结果报告国务院国资委。
说得很明确，楼主参考一下吧。