再融资新政实行日期

㈠ 再融资新政对重大资产重组有影响没

一、适用法规、规章不同
再融资新政主要限制的是非公开发行股份，所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。适用的是《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
而上市公司重大资产重组则是适用2016年9月已经修订完毕的《重大资产重组管理办法》（简称99重组新政）。
二、审核部门不同
根据规定，再融资也就是非公开发行股份募集资金是由证监会发行审核委员会审核。
而重大资产重组是由证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会审核。

三、再融资锁价方式不适用于重大资产重组
本次修订的再融资规定里，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。而我认为重组的定价方式却不在此范围内，原因如下:
1.99重组新政第二条就讲了两者的联系和区别:“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
由此可以看出，以权益互换的方式收购资产和使用募集资金购买资产的行为完全是两种不同的情形，适用的规定条款和程序完全不同，切不可混为一谈。
2.99重组新政明确了不构成重组上市的发行股份购买资产可以配套融资。
该办法第四十四条:“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”只是根据用于补流和还贷有限制，6 月17 日公布的《配套募资问答》表明，非借壳重组配套融资所募资金仅可用于：支付现金对价等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设。
3.99重组新政也单独规定了发行股份购买资产的定价原则。99重组新政第四十五条:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”第五十条:“换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。”
四、借壳（重组上市）行为不在再融资范围
借壳上市其实是发行股份购买资产的特殊形式，因为触发了上市公司控制权的变更，所以审核更加严格，但是在99重组新政出台的时候，已经将取消了借壳（重组上市）的配套融资，根本就不可能融资，所以借壳的情形实质上也不会涉及再融资新规的限制。很多人要问了，借壳也好，发行股份购买资产也罢，不都是要非公开发行股份吗，为啥不受再融资新政的影响，这其实就回到了第一个问题讨论的范畴，两种行为的政策目的不一样，重大资产重组侧重的是鼓励上市公司进行同业的兼并重组，做大做强主业的目的，而再融资则侧重于上市公司的融资管理，正因为这样，两者适用的是两套完全不同的法规体系，施行程序也是相互独立，连审核部门都不同就可见一斑了。

㈡ 听说上市公司再融资政策出现了新规定，主要有哪些

第一部分：重点内容有哪些

1、重点一修改哪些内容？三大方面

一是规模。

上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股票数量不得超过本次发行前总股份的20%。

二是频率。

上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。

三是募资投向理财产品的规则。

上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金融较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、重点二何时实施？自发布之日起

对于新政，业界最关注的问题还包括时间上的新老划断。

今日的发布会上，邓舸介绍，为了实现平稳过渡，在适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。

邓舸指出，需要特别说明的是，本次再融资监管政策的调整属于制度完善，不针对具体企业，所有上市公司统一适用。

3、重点三因何出新政：存在三大问题

据了解，现行上市公司再融资制度字2006年实施以来，在促进社会资本形成、支持实体经济发展发挥了重要作用。但随着市场情况的不断变化，现行再融资制度也暴露出一些问题，亟需调整，突出表现在三个方面问题：

一是部分上市公司存在融资倾向。

有些公司脱离公司主业发展，频繁融资。有些公司偏项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。

二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。

非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松，但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。

过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护投资中小投资者合法权益。

三是再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。

非公开发行由于发行条件宽松，定价试点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少，同时，股债结合的可转债品种发展缓慢。

4、重点四着力点在哪？三大方面

本次修订《实施细则》和制定《监管问答》，主要着眼于三方面：

一是坚持服务实体经济导向，积极配合供给侧改革，助力产业转型和经济结构调整，充分发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金脱实向虚。

二是坚持疏堵结合的原则，立足保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，堵住监管套利漏洞，防止炒概念和套利性融资行为形成资产泡沫。同时，满足上市公司正当合理的融资需求，优化资本市场融资结构。

三是坚持稳中求进原则，规则调整实行新老划断，已经受理的再融资申请不受影响，给市场预留一定时间消化吸收。

5、重点五理财产品敏感问题如何说

下一步，证监会将按照依法从严全面监管的要求，继续强化再融资的发行监管工作，督促保荐机构梳理再审项目并开展自查，进一步规范募集资金投向，继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购，强化证监局对募集资金使用的现场检查。

记者了解到，对于上述提到“金额较大、期限较长的交易性金融资产”中金额较大、期限较长的界定，需考虑到具体的上市公司的规模和募集资金及财务性投资的多少来判定，具体会在发行部的审核过程中进行判断。

而“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”中18个月的确定，则是根据最近三年上市公司前次融资距本次融资的统计测算，并对前次项目募集资金是否落实到位的效果进行分析后测算出来的。

业内人士指出，在再融资过程中，发行人是第一责任人，保荐机构在上市公司确定再融资方案时就应把好关，根据市场情况变化，对不符合监管要求的方案进行调整。

第二部分：几大敏感问题解读

统计显示，去年全年证监会审核的再融资、优先股和可转债总金额在10000亿左右，其中，再融资涉及7000-8000亿元。

敏感问题一

金融较大、期限较长的交易性金融资产的界定

券商中国记者了解到，关于上述提到“金融较大、期限较长的交易性金融资产”中金融较大、期限较长的界定，需结合实际情况，考虑到具体的上市公司的规模和募集资金及财务性投资的多少来判定，具体会在发行审核过程中进行判断，如募集资金很少但财务性投资很大的就限制，没有融资合理性和必要性也会受限，旨在控制过度融资。

敏感问题二

原则上不得少于18个月的规定

为避免上市公司频繁融资，新政中包括了“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的规定，如何理解这一问题？

1992年颁布的《公司法》中明确要求“上市公司再融资的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于12个月”，但该规定在2006年《公司法》的修订中被删除，而此次新政重启了时间限制的规定，并根据最近三年上市公司前次融资距本次融资的统计测算、对前次项目募集资金是否落实到位的效果进行分析后测算出18个月这一考量，是给当前市场上部分上市公司频繁融资带上了“紧箍咒”。

业内人士指出，在再融资过程中，发行人是第一责任人，保荐机构在上市公司确定再融资方案时就应把好关，根据市场情况变化，对不符合监管要求的方案进行调整。

敏感问题三

如何满足上市公司正当合理融资需求

“此次再融资新规是发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金脱实向虚的重要举措。”上述业内人士指出，此举不仅疏堵结合促再融资方式多元化，堵住监管套利漏洞，防止炒概念和套利性融资行为形成资产泡沫，还满足上市公司正当合理的融资需求，优化资本市场融资结构。为确保市场平稳运行，实行新老划断，已经受理的再融资申请不受影响，给市场预留一定时间消化吸收。

㈢ 再融资新政满月 定增基金受多大影响

再融资新规施行一月有余，定增市场反应相对平静。新规对定增的影响主要体现在融资规模和发行间隔上，对价格的影响并不明显。业内人士认为，由于目前存量定增项目仍很多，预计新政的影响可能要到明年才会集中体现。

㈣ 证监会恢复上市房企再融资，允许用来还债！第三支箭射出，影响有多大

11月28日，证监会发布消息称，决定在房地产企业股权融资方面调整优化5项措施，并自即日起施行。政策涉及恢复涉房上市公司并购重组及配套融资；恢复上市房企和涉房上市公司再融资；调整完善房地产企业境外市场上市政策；进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用；积极发挥私募股权投资基金作用。

澎湃新闻采访了多位房企人士和业内专家，解析政策对房地产整体作用，并逐条解读每条政策影响。

一、恢复涉房上市公司并购重组及配套融资。允许符合条件的房地产企业实施重组上市，重组对象须为房地产行业上市公司。允许房地产行业上市公司发行股份或支付现金购买涉房资产；发行股份购买资产时，可以募集配套资金；募集资金用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地拍地、开发新楼盘等。建筑等与房地产紧密相关行业的上市公司，参照房地产行业上市公司政策执行，支持“同行业、上下游”整合。

中信建投证券房地产行业首席分析师竺劲称，允许借壳上市与再融资，助力央国企做大做强，同时有助于减轻民营企业的流动性压力。自2016年至今无房企成功借壳上市，本次政策恢复涉房房企重组上市，再次打开闸门，有利于在上市公司体系外拥有存量房地产资产的企业，将体外资产注入，做大上市公司净资产和规模，盘活存量资产。同时，恢复房企再融资，募集资金可以用于补充流动资金、偿还债务，有助于进一步减轻当前房企资金压力，促进其健康发展。此外，通过股权融资募集资金，也有助于“保交楼”政策的落地。

平安证券地产团队称，新政允许符合条件的房地产企业实施重组上市，允许房地产行业上市公司发行股份或支付现金购买涉房资产并配套融资；一方面利于集团控股母公司拥有土地资源的房企做大做强，盘活集团未上市土储；另一方面有助于提高优质企业并购积极性，在负债可控的基础上通过再融资收购优质资产，同时补充扩充资本金实现规模快速突破。

中指研究院企业事业部研究负责人刘水表示，政策表示，允许符合条件的房地产企业实施重组上市，重组对象须为房地产行业上市公司，将加快出险上市房企重组，加快化解房地产风险，加快房地产风险出清。建筑企业也将得到支持，同时将加快房地产企业与上下游建筑企业、装饰等企业整合。

易居研究院智库中心研究总监严跃进表示，此处明确了对房企重组上市落实了宽松政策，尤其是提及发行股份或支付现金购买涉房资产。其对于目前暴雷企业和优质房企都有较好的优势。其中爆雷企业可以借此类重组上市工作理顺债务关系，而对于优质房企来说，则有收购或控制此类企业的机会。

二、恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业。

严跃进分析称，再融资属于上市公司IPO后的重要融资方式，后续不排除会导入国企等资金进行持股，增强房企的资金实力和抗风险能力。

植信投资研究院资深研究员马泓表示，过去两年时间，几乎难有股权融资案例出现，此次政策调整可能意味着未来一个阶段，作为直接融资工具之一的股权融资重新恢复功能，预计房企资金来源状况将持续向好。

三、调整完善房地产企业境外市场上市政策。与境内A股政策保持一致，恢复以房地产为主业的H股上市公司再融资；恢复主业非房地产业务的其他涉房H股上市公司再融资。

针对此条，刘水表示，表明监管部门支持H股上市房企再融资，促进房企融资恢复，缓解房企流动性紧张局面，防范房企风险继续扩大。

四、进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用。会同有关方面加大工作力度，推动保障性租赁住房REITs常态化发行，努力打造REITs市场的“保租房板块”。鼓励优质房地产企业依托符合条件的仓储物流、产业园区等资产发行基础设施REITs，或作为已上市基础设施REITs的扩募资产。

竺劲表示，强化REITs与私募基金作用，盘活房企存量资产。本次政策着重强调要推动保租房REITs和基础设施REITs的发展，再次强调已上市REITs的扩募。此外，提出要发展不动产私募基金，除了可以投资基础设施之外，还可以投资存量住宅地产、商业地产，该政策有助于为当前住宅与商业地产引入新的资金，盘活房企存量经营性不动产，助力行业的健康发展。

严跃进分析称，未来一些房企的项目盘活，如何借REITs方式来盘活，同时充当保障性租赁住房的房源，这是各地需要研究的。至少目前部分城市在收购房企存量房屋资产方面，是希望用于保障性租赁住房的功能。相关REITs金融政策也需要加快导入。

马泓称，此前央行已经明确，住房租赁信贷不纳入房地产贷款集中度管理考核指标。二十大提出“租购并举”，意味着未来金融机构将加大诸如住房租赁贷款、房地产保障性租赁住房REITs等金融工具的使用，更好地发挥创新金融工具对房地产市场的长期支持。

五、积极发挥私募股权投资基金作用。开展不动产私募投资基金试点，允许符合条件的私募股权基金管理人设立不动产私募投资基金，引入机构资金，投资存量住宅地产、商业地产、基础设施，促进房地产企业盘活经营性不动产并探索新的发展模式。

第三方机构LP智库点评称，从海外PE（PrivateEquity，私募机构）机构的发展路径来看，由单一管理股权投资基金，向多元化的另类资产管理机构转变是重要趋势。不动产私募基金就是另类资产中重要的资产类别。例如黑石管理的万亿美元另类资产中，有四分之一属于不动产私募基金，也是黑石历史业绩回报相对稳健的资产类别。这类不动产私募基金对于存量住宅、商业地产、基础设施、城市更新等发挥积极融资功能和价值发现功能。期待证监会开展不动产私募基金试点，将开启中国本土私募不动产基金的良性有序发展时代。

11月28日，中国证券报从接近监管人士处获悉，证监会正在与基金业协会研究起草不动产私募投资基金备案细则，将尽快推出，符合条件的私募基金管理人届时可申请试点。

马泓认为，积极发挥私募股权基金的作用，开展不动产私募投资基金试点，这可能表明国内部分私募股权基金可能会参照成熟的国内外资产管理公司（AMC）的运作方式，开发掘金存量地产项目，促进房地产企业盘活经营性不动产，夯实相关房企现金流。

“第三支箭已经射出”

有房企财务条线人士向澎湃新闻表示，“我理解，这就是第三支箭”。严跃进也表示，此次政策明确了“支持房地产企业股权融资”，本质上就是第三支箭已经射出。

竺劲表示，“第三支箭”落地，金融支持房地产力度加码。继11月21日易会满主席表示支持涉房企业开展并购重组及配套融资、支持有一定比例涉房业务的企业开展股权融资之后，今日房地产股权融资正式放开。一个月内“三支箭”相继落地，金融支持房地产力度持续加码，有助于促进行业的健康平稳发展。

亿翰智库表示，此次证监会的表态，恢复境内和境外股权融资渠道，正是市场期待已久的“第三支箭”，并且发言人还明确了资金不仅允许用于“保交楼”，还可投向主业，用于补充流动资金、偿还债务、并购重组等，可以说一直紧绷的民营房企在年底迎来了“喘息期”，尤其是相较上一轮股权融资打开时期，房地产板块的估值已接近“腰斩”，这无疑会提升行业的吸引力，也有助于防止房企爆雷风险的进一步蔓延。但股权融资本就是更为市场化的行为，对于已经爆雷违约的企业，当前市场环境下资本是否认可，这个仍有待观察。

58安居客房产研究院分院院长张波同样表示，面对不确定性不断增多的外部环境，以及房地产市场下行压力持续存在的环境，房企的“第二支箭”在本月已密集落地，但单靠债权融资对房地产行业来说依然难言可快速渡过难关，因此“第三支箭”的推进将加速，证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，对房企的意义重大，通过股权融资的发力，将有力推动房企解决资金问题，给行业以关键的“喘息”机会，积蓄能量穿越困境。

张波分析称，从具体执行层面来看，允许上市房企的非公开方式融资，这一做法表现得更为灵活，对于融资金融的用途也表述较为广泛，主要涉及项目的开工建设，并可用于债务偿还，这一做法对缓解房企的债务压力也将非常直接。同时对于涉房上市的再融资，则明确要求投向主业，这相对存在一定限制，但从现实情况来看，对此类上市公司的影响相对较小。

房地产政策接近“历史最宽松时期”，市场有望在2023年初逐渐企稳

中原地产首席分析师张大伟分析认为，房地产行业持续下调，房地产各种政策已经接近历史最宽松时期，恢复房地产上市企业再融资是重要的政策宽松。

今年1到10月，房地产开发企业到位资金125480亿元，同比下降24.7%。其中，国内贷款14786亿元，下降26.6%；利用外资62亿元，下降13.5%；自筹资金44856亿元，下降14.8%；定金及预收款41041亿元，下降33.8%；个人按揭贷款20150亿元，下降24.5%。

张大伟称，整体看，房地产行业缺血严重，最近房地产各种宽松政策越来越多，相比之前宽松的主要方向是倾斜购房者，降低购房者入市压力，最近很多政策都开始宽松房企，稳定房企的现金流，政策开始救助房企的资金链。

张大伟表示，整体看，房地产市场当下的问题是购房者支付能力、对后市的信心等，最近的政策的确会对市场有一定的积极作用，但预计市场见底依然需要一段时间。在11月一系列重磅政策的影响下，市场有望在2023年初逐渐企稳。

亿翰智库则表示，回顾11月，供给端政策接连出台，融资能解短期之急，但资金危机化解、企业恢复信心的根本还是回款，后续需求端的调整将更值得关注。

㈤ 证监会再融资新规对私募定增业务会带来哪些影响

第一，新规对再融资这个品种的影响是挺大的，未来再融资品种应该会衰落了。
市价发行是最大的影响，以后再融资没有折价了，还有锁定期，投资者看好公司完全可以从二级市场购买，且无需锁定，再融资的发行将会困难重重。
第二，关上一扇门，打开一扇窗。看可转债的发行条件会不会放松，三年平均不低于6%的净资产收益率对很多公司来讲是个大的门槛，把很多公司拦在发行可转债的门外，未来如果能对这个条件松绑，可转债有可能成为上市公司融资的新的主流品种。
第三，重组办法没有修订，发行股份购买资产不受影响，但是配套融资适用非公开实施细则，受到再融资新政影响。配套融资是并购重组交易各方利益均衡的重要筹码，这块受影响将导致未来在并购重组交易方案设计上会受到一定的限制。
真正对并购重组有大影响的是IPO提速，很多标的公司一看现在的IPO排队速度，直接掉头去做IPO了，不卖了。

㈥ 证监会出台的再融资新规有什么影响

三点核心内容：

1、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，时间间隔不少于18个月。控制融资频率，抑制过度融资；

2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。对小鱼吃大鱼有影响，对并购重组没影响；

3、明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

其中影响最大的是第1点和第3点，对于新政策的出台后续都会有对策和套利空间。此次政策主要是为了从三个方面做出引导：1、减少定增炒作，以公开增发、配股、可转债、优先股为主；2、三年期定增基本消失，除非是为了增加控制权；3、近年来90%以上的增发以非公开为主，未来1年期定增还有空间，对创业板来说反而更有优势，因为其定增发行日首日不需要锁定。

之后可能还会继续出台针对减持的新政策，同时会出现大量大股东定增保底的现象。这次政策的推出比预期要快，各方博弈空间少，可以看出监管层对政策引导的态度很坚决，未来再结合配套的减持政策对市场的影响还是比较大的。从监管层的角度是希望为市场引进活水的，目前小市值公司经营压力比较大，特别是50亿以下、没有现金的公司，只能通过并购重组，而去年开始并购重组也开始趋严。此次新规的发行日首日定价政策并不针对并购重组，并购重组还是按照20日和120日的均价定价，因此会出现PE、并购基金的新玩法；而针对配套融资部分，可能会导致现金对价比例少、标的资产募集不到足够的资金，因为如果资产质量好，在发行日首日股价就会涨上去，而资产质量不好，发行认购会比较困难。总体来说，在新政策下未来会出现新玩法。