esop离岸信托

㈠ 员工持股计划ESOP的特点

2员工持股计划的概述
2.1员工持股计划的概念
证监会于2014年正式发布并公告《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》明确指出，员工持股计划是上市公司根据员工意愿，通过合法方式
使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员
工持股计划英文简称ESOP，根据上述定义可知，其实质是一种长期绩效奖励计
划，是公司鼓励自己员工持有本公司股票的一种有效方式。
员工持股计划从本质上来说就是通过使企业员工从普通员工变成股东的方式，达到长期的对员工进行激励的一种手段和制度。员工持股计划使得员工不再是企业的劳动者而是所有者，它为企业的创立者和员工之间提供了一种共享企业所有权和利益的途径。员工持股计划让员工不但是公司的劳动者也是企业的所有者，他们在工作的过程中除了可以获得劳动报酬之后，还可以根据自己拥有的权益进行分红，获得资本收入。在员工持股计划实践的过程中，一般的情况下，员工出钱对企业的股份进行购买，买入的途径可以是二级市场也可以是非公开发行，然后拥有股份的员工会选举产生委员会来管理 员工持股计划。员工持股委员会作为被委托的乙方，负责代表拥有股份员工的去参加和决定公司决策以及分红。
员工持股计划的主要内容大体上可以归纳为以下四点：一，股份的持有者必须是本公司的员工，并且能够满足公司所制定的条件，可以具有持股资格。二，员工持股计划比起股权激励来说，激励对象的范围更加广泛，不仅公司的高层人员、管理人员可以参加，企业的大多数员工的都可以参加，都可以分享企业的经营成果，从而更加广泛的激励员工的工作积极性。三，参与到员工持股计划的员工是企业的股东，所有者，因此可以参与企业的治理，可以监督企业的日常管理。四，参与员工持股计划的员工其经营决策的权利是通过人大会以及员工持股计划委员会所行使的。该计划能够促进公司高层管理人员更好的进行自我监督，进一步优化公司治理结构，促进企业更好地发展。

员工持股计划的特点
员工持股计划具有适应性广泛、使用方式灵活、实施周期长等特点。
特点一:适应性广泛
员工持股计划适应性广泛的特点表现在两个方面：一是覆盖人员广泛，它可以覆盖到公司所有层级的员工，不单单针对高层管理人员，这与其他股权激励只激励高层管理员工有着根本的不同。二是覆盖企业广泛，它不仅可以在上市公司种可以实施，在非公众公司种也可以实施，例如华为公司就推行实施了员工持股制度。
特点二:使用方式灵活
员工持股计划使用方式灵活的特点指的是它在人员、期限、实施和管理方式以及资金股票的来源都具有很强的自主性。虽然证监会会要求上市企业要对员工持股计划进行一定信息上的披露，但是这与其它类型的股权激励相比，限制性的条件特别少。员工持股计划之所以使用方式灵活，是因为它更倾向于是一种福利性的激励方法，而其它的股权激励等方法因为存在巨大的利益诱惑，使得高层管理人员容易难以抵制优惠，发生违规操作。
特点三:实施周期长

员工持股计划实施周期长的特点是由其理论基础造成的，这种员工激励方式倾向于将企业与员工的利益长期绑定在一起，让员工能够分享到企业长期发展带来的收益，因此决定了其实施周期长。而其它的股权激励方式与员工持股计划相比，周期短一般只有一年或者几年的锁定期。

㈡ 怎么操作员工持股计划

员工持股计划属于长期激励的一种，是通过全员持股的方式最大化员工的主人翁感及组织承诺。是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。
操作流程
（1）进行实施员工持股计划的可行性研究，涉及到政策的允许程度；对企业预期激励效果的评价；财务计划；股东的意愿统一等。
（2）对企业进行全面的价值评估。员工持股计划涉及到所有权的变化，因此合理的公正的价值评估对于计划的双方员工和企业来说都是十分必要的。企业价值高估，显然员工不会愿意购买；而企业价值低估，则损害企业所有者的利益，在我国主要表现为国有资产的流失。
（3）聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定。我国企业由于长期缺乏完善的市场机制下经营的全面能力，因此缺乏对于一些除产品经营外的经营能力。特别是对于这样一项需要综合技术、涉及到多个部门和复杂关系界定的工程，聘请富有专业经验和有知识人才优势的咨询顾问机构的参与是必要的。
（4）确定员工持股的份额和分配比例。在全国，由于国有企业的特殊属性，企业的员工在为企业工作过程中所累积的劳动成果未得以实现，因此在确定员工在为企业贡献所应得的报酬股份，另外，员工持股的比例也要跟计划的动机相一致，既能够起到激励员工的目的，又不会损害企业原所有者的利益。
（5）明确职工持股的管理机构。在我国，因为各个企业基本上存在着较为健全的工会组织。而对于一些大型的企业来说，借鉴国外的经验，由外部的信托机构、基金管理机构来管理员工持股信托也是可行的。
（6）解决实施计划的资金筹集问题。在国外，实施ESOP资金主要的来源渠道是金融机构的贷款，而在我国现在的情况下，仍然以员工自有资金为主，企业提供部分低息借款。对于金融机构目前在ESOP中的介入似乎还没有，但是不管从哪个方面讲，这样做都是有可行性的，并且对于解决银行贷款出路问题，启动投资和消费有一定的促进作用。
（7）制定详细的计划实施程序。实施ESOP 详细的计划程序主要体现在员工持股的章程上面。章程应对计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办法、员工责任、股份的回购等作出明确的规定。
（8）制作审批材料，进行审批程序。计划要得以实施，通常要通过集团公司、体改办、国资管理部门等部门的审批。但是在实施操作中也存在灵活的做法。

㈢ 员工持股计划的操作流程

（1）进行实施员工持股计划的可行性研究，涉及到政策的允许程度；对企业预期激励效果的评价；财务计划；股东的意愿统一等。
（2）对企业进行全面的价值评估。员工持股计划涉及到所有权的变化，因此合理的公正的价值评估对于计划的双方员工和企业来说都是十分必要的。企业价值高估，显然员工不会愿意购买；而企业价值低估，则损害企业所有者的利益，在我国主要表现为国有资产的流失。
（3）聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定。我国企业由于长期缺乏完善的市场机制下经营的全面能力，因此缺乏对于一些除产品经营外的经营能力。特别是对于这样一项需要综合技术、涉及到多个部门和复杂关系界定的工程，聘请富有专业经验和有知识人才优势的咨询顾问机构的参与是必要的。
（4）确定员工持股的份额和分配比例。在全国，由于国有企业的特殊属性，企业的员工在为企业工作过程中所累积的劳动成果未得以实现，因此在确定员工在为企业贡献所应得的报酬股份，另外，员工持股的比例也要跟计划的动机相一致，既能够起到激励员工的目的，又不会损害企业原所有者的利益。
（5）明确职工持股的管理机构。在我国，因为各个企业基本上存在着较为健全的工会组织。而对于一些大型的企业来说，借鉴国外的经验，由外部的信托机构、基金管理机构来管理员工持股信托也是可行的。
（6）解决实施计划的资金筹集问题。在国外，实施ESOP资金主要的来源渠道是金融机构的贷款，而在我国现在的情况下，仍然以员工自有资金为主，企业提供部分低息借款。对于金融机构目前在ESOP中的介入似乎还没有，但是不管从哪个方面讲，这样做都是有可行性的，并且对于解决银行贷款出路问题，启动投资和消费有一定的促进作用。
（7）制定详细的计划实施程序。实施ESOP 详细的计划程序主要体现在员工持股的章程上面。章程应对计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办法、员工责任、股份的回购等作出明确的规定。
（8）制作审批材料，进行审批程序。计划要得以实施，通常要通过集团公司、体改办、国资管理部门等部门的审批。但是在实施操作中也存在灵活的做法。