天使人融资对赌协议范文

⑴ 刘强东：“一定要从银行贷款，千万不要拿风投的钱”，为什么这么说

“从银行贷款和从风投拿钱，如果这两个选择摆在你面前，你会如何去选呢”，刘强东来告诉你答案。京东集团董事局主席兼首席执行官刘强东，在一次会议演讲中，给大家捋清了思路与答案。“你所拿到的融资，并不是你最终的财富，到后面你需要10倍甚至20倍地去偿还它”，这段话来自于演讲的内容之一，值得深思。刘强东告诉大家，在能从银行贷款的情况下，千万别去拿风投的钱，这里面都是有一定道理的。

只要是贷款借钱，都是有风险的，只能取决于最后的想法与结果了。但刘强东给大家做出来的分析与总结，都是有一定道理的，好与坏都摆在大家眼前，如果两者都可以不需要用到，谁又不希望呢？

⑵ 中小企业融资如何选择天使投资人

火热的投资市场对于嗷嗷待哺的中小企业来说，无疑具有极大的吸引力，而一些极具市场潜力的优质企业也成了被投资方四处争抢的“香饽饽”。于是，已有业内人士开始担心：过火的行情是否会抬高投资的价格？一些优质的中小企业是否应该考虑什么样的投资适合自己？融资金额是否越多越好？风险投资方除带来钱外，还能给中小企业带来哪些方面的价值？本期创业圈将围绕这些焦点问题进行深入的探讨。 困惑一：要多少钱最好？ 问题：每个企业都需要资金，但是好企业往往会碰上好几拨投资人，这时候企业是不是谁给的钱多就接受谁的投资呢？企业到底应该如何确定融资额度呢？ 支招：有机会选择时，一定要选择志同道合的投资方。另外，对企业的估值不能太高，否则可能影响到后续几轮的融资，企业被稀释的股份也会过多，从而失去话语权。 蒋国平：从风投那里拿钱，是要付出代价的，比如股权的出让等，这其实是一个交换的过程，也是双方讨价还价的过程。一般说来，中小企业看投资人是只要能给钱就行，是不会挑的。当然，也有例外，比如一些涉及核心技术的企业不会卖给境外公司，因为这可能会关系到民族品牌的声誉等问题。 李大诚：投资人与企业其实就是甲乙方关系，风投投企业的价钱并没有一个确定性的标准。风投在做规划时，一般会根据企业的商业结构、商业模式，以及出卖什么股权（比如优先股权价格和一般股权价格可能不一样）来综合考察。不过，经过中介包装的企业，价格会比较高。还是那句老话：“一分钱一分货”，对企业来说也是这样，并不是价格越高越好，基金也分三六九等，也有品牌价值。最专业的人一定要有平台去支持，获得品牌基金的钱，也会嫁接一个平台为你服务。当然，企业也不能吹得太离谱，否则价钱太高，压力会更大，如果企业的发展跟不上，可能是“害人又害己”。 孙陶然：对于中小企业而言，合理的估值很重要，企业需要多少钱就拿多少钱，若是超额募集资金也是闲置，从而降低效益，因为基金投资是要讲回报的，拿得越多，对企业的要求也就越高。风投往往会有自己的模型来测算风险，也会根据企业的市场价值来综合考虑。在很多时候，融资不成功的一个很大原因是企业本身的商业模式还不完善。另外，选择志同道合的投资人也非常重要。志同就是对企业的愿景，把企业做成什么样，双方的目标要一致，而道合就是要在企业的经营理念和价值观上达到一致。 困惑二：增值服务“值”多少？ 问题：投资人常说，除了钱之外，我们还会带来额外的价值。但这些额外的价值到底包括什么呢？哪些价值对中小企业来说是最应该看中的？ 支招：风投机构入驻，对企业的治理结构、管理水平和市场拓展等方面都有大量实质性帮助，尤其是财务规范方面及资本运作方面是风投机构的专长，他们可以对企业提供帮助。但由于水平参差不齐，企业拿到最紧缺的钱之后不能迷失，企业发展的关键还在于自身。 李立新：现在专业化的基金管理人（GP）并不多，短期可以做Pre-IPO（上市前）项目，长期来看还得是有经验的团队才能对技术进行判断，并给被投的企业带来增值的帮助，而过度的投资肯定会带来问题和麻烦。我认为更为重要的是，企业如果有机会筛选投资人，应该看看基金的背景，以及曾经投资过什么，并为这些投资企业做了些什么。当然最主要的还是观点与理念是否一致，毕竟理念一致在公司的重大发展决策及沟通方面，会减少很多的摩擦。 于公：知名风投的吸引力在于增值服务这块，这些增值服务包括：一是为投资企业上市作准备。无论是合作上市还是包装上市，这些机构对资本市场远比企业更熟悉。二是帮助企业建立现代法人治理结构。中小企业随着规模的扩大，管理结构也应做出相应的调整。三是企业获得知名VC的认可，对企业的诚信度会有加分，更容易被公众所认可。而且投资方对企业在建设团队、市场和渠道方面，以及对行业政策的研判上都会有所帮助。 何小锋：风投确实能为企业带来诸多的增值服务，比如给企业带来国际视野、专业人才、上市过程的一系列帮助等方面。因为风投与企业是命运共同体，帮助企业能达到双赢，这点与证券基金不同。 蒋国平：风投基本的功能是提供资金，其他做得到就做，做不到的中小企业自己也会做。中小企业的老板对企业和行业的了解是比较深的，风投做得到的只是帮助企业走得更好而已。事实上，有这样能力的风投太少了，对风投不要太苛刻。这主要看基金管理人有无丰富的知识、企业经营管理经验及掌控所投资企业的行业动态情况等能力，有这些方面能力时，它就会从多方面来帮助企业，比如提高管理水平，拓展经营水平，寻找新的架构及新合作伙伴，帮助企业在行业内进行并购重组，这些都需要风投有独到的眼光，而不仅仅有钱。 俞振华：有些企业试图通过投资人去拉订单，这可以理解，但企业需要首先建立自身的商务能力，投资人才能提供帮助。如果企业自己都找不来订单，那说明企业本身是有问题的。事实上，投资人一般非常忙，他们也就是在董事会层面影响和帮助企业，如果过多地占用他们的时间，就会削弱企业对投资人的影响力。因此关键的问题还在于：企业首先要有一个清晰的战略，投资人才能对症下药，并提供更好的增值服务。 困惑三：对赌条款怎么签？ 问题：股权融资是解决中小企业融资难问题的一种方式，并非所有企业都适合股权融资。中小企业在什么情况下需要引进这种投资？如何降低可能存在的风险？ 支招：先考虑是否适合股权融资，然后找风投或顾问时擦亮眼睛，这极可能影响融资进度。另外，对引入投资后要丧失一部分管理权，也要做好心理准备。 蒋国平：中小企业作为被投资的对象，它是接受钱的，只要有人给钱，中小企业是不会去关心投资人道德水平的高低的。值得注意的是，企业与投资方签对赌协议时应特别慎重。最近，出现一些原本发展很好的企业，在引入PE投资之后，却陷入危机，以至最终破产收场，太子奶就是一个案例。PE是一把双刃剑，谁都可以用，而一旦被用于其他目的，破坏力也是巨大的。 孙陶然：风投进来是要退出的，如果企业不想去上市就不用考虑。另外，风投在管理方面也会有很多决策权和一票否决权，风投进来会对企业的发展期望很高，可能会拔苗助长，这些都可能产生矛盾。此外，对赌条款对企业的发展总的说来是不利的，企业是一个综合体，用一两个财务指标去要求企业，会造成企业行动变形，即使达到了，对企业长远发展也未必是有利的。企业什么时候该发力，什么时候该练内功，都有其自身的规律。因此，没有做好准备的企业，就先不要考虑引进风投。 李大诚：太子奶的案例我参与过，我不能说太多，但可以说的是：企业在引进投资者时，最应该合理考虑企业自身原发展情况，不要盲目乐观。此外，企业在选择投资者方面也面临着新困境。现在中国GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）没有什么界限，很乱，除非一些大的机构，很多小公司的合伙人并不专业，这主要是缘于国内做投资，几乎没有门槛，天使投资除外。但天使投资也是需要积累经验和打造自己的名声的。现在市场上充满了太多顾问占企业股份的现象，不仅很难拿到钱，还耽误经营。 俞振华：对于风险防范，我的经验还是需要谨慎选择投资人。对赌条款在VC支持的早期高科技公司中出现得不多，风险阶段对赌条款效果都不太好，会产生很多执行上的问题，PE的投资会用得比较多。普能三轮融资都没有对赌条款，除非企业要价太高或企业管理团队不太专业，有些弱点需要克服，风险投资阶段的投资人才会不得以用折中的方式签对赌协议。否则，投融资双方都有可能遭遇不应该的损失。 创可贴 “投资人”也需要被考察 不同于国有企业，民营中小企业在起步时，天生就面临着“缺钱”的困境。尤其是中小企业在发展壮大的过程中，越发展，缺钱的压力就越大，这几乎是普遍现象。而只要想“要钱”，就会存在风险。 北大纵横管理咨询公司合伙人王启军认为，在中小企业融资过程可能面临的风险因素中，最容易被忽略的风险就是股权结构的变动风险。投资方进入企业后，往往会在股权结构方面做出新的约定，进而形成中小企业发展中的“陷阱”。比如企业在发展过程中需要转向，但如果在约定中有“小股东不同意”条款，则企业转向就会成为难题。 有时，中小企业为了实现“要钱”的目的，往往不考虑一些限制性条件，进而使企业的经营过程与股权形成“对架”。比如，投资方进入后，往往会让“相应的”人员进入公司管理层，这样就有可能造成企业在发展方面不同的经营策略，从而形成管理矛盾，这对企业的正向发展显然也是一种阻力。比如，在投资合同或者契约生效后，迫于竞争形势或投资人战略的需要，投资人会提出改组管理层。对于创业者而言，如果严重的话，甚至有可能产生“被出局”的危险。对此，美国圣克拉拉大学迈尔·斯塔特曼建议企业在引进投资前，可以先考察一下该投资方已经投资的企业的情形。如果投资方对这些企业偶尔的增长放慢没有激烈的反应，或者没有对原创始人过多干涉，就是相对比较安全的投资人。 招商局科技集团执行董事顾立基也建议：中小民营企业找投资人应该找两类，一类是有过这个行业或者这个细分行业创业经验的；一类是公司当下发展中最缺的人。中国有一大批新的天使投资人正在涌现，他们当中很多人有做企业的经验，或者做市场的经验，个人都有一定的财富。很多人年富力强，他们比国际性的投资机构更了解中国企业，也更容易给本地企业提供更为实用的经验与技能。

⑶ 初创公司的融资需要注意哪些

初创公司的可以采取的融资方式：风险投资是初创企业获得资金的常用途径。获得风险投资的程序较为繁冗。创业者需要提交商业计划书，还要证明企业具有稳定的管理结构。大多数风险投资机构会要求获得初创企业的股权，这就意味着他们想要拥有你公司的股份，以此换取提供种子基金。不过风险投资可以充分地提供企业所需资金，确保创业者成功实现自己的创业想法。创业者的家人会愿意借钱给创业者，从而提供创办企业所需的资金。但是，要保证像对待其他投资者一样对待家人。不要因为是自己家里人就认为他们不想要收回自己的资金。实际上，自己家里人借钱不能归还造成的问题更多，甚至不如不借。

⑷ 融资后失败了钱要还吗

融资后失败按程序是不用还的，风险各自承担。但现实就不是这样，失败后投资那些人会追着要钱。所以要签合同的，规范好各自承担风险的比例和利益分配的比例。原则上是风投公司承担风险比例高，同样利益也高。

融资是一个企业的资金筹集的行为与过程，也就是说公司根据自身的生产经营状况、资金拥有的状况，以及公司未来经营发展的需要，通过科学的预测和决策，采用一定的方式，从一定的渠道向公司的投资者和债权人去筹集资金，组织资金的供应，以保证公司正常生产需要，经营管理活动需要的理财行为。

(4)天使人融资对赌协议范文扩展阅读：

融资的方式

常见形式

1、银行贷款

银行是企业最主要的融资渠道。按资金性质，分为流动资金贷款、固定资产贷款和专项贷款三类。专项贷款通常有特定的用途，其贷款利率一般比较优惠，贷款分为信用贷款、担保贷款和票据贴现。

2、股票筹资

股票具有永久性，无到期日，不需归还，没有还本付息的压力等特点，因而筹资风险较小。股票市场可促进企业转换经营机制，真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。同时，股票市场为资产重组提供了广阔的舞台，优化企业组织结构，提高企业的整合能力。

3、债券融资

企业债券，也称公司债券，是企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，表示发债企业和投资人之间是一种债权债务关系。债券持有人不参与企业的经营管理，但有权按期收回约定的本息。在企业破产清算时，债权人优先于股东享有对企业剩余财产的索取权。企业债券与股票一样，同属有价证券，可以自由转让。

⑸ 一个项目应该怎样融资

1.融资的真正价值在于成就“垄断”
现在的创投市场，通常的现象是“1则生存”。每一个垂直领域，只有成为第1名才能生存，第2名的市场份额就相差甚远，第三名以后基本上都徘徊在死亡线上，朝不保夕。这就是社会学所说的“马太效应”，创业融资领域体现的更为淋漓尽致——既赢家通吃。如果排名靠后，又想得到资本的青睐，则业务必须表现出强大潜力，并有后来居上的可能。实际上大家都知道，垄断才能挣大钱。
具体建议：最初创业应从垄断小市场开始，不要选择大而竞争激烈的市场。融资的真正价值，在于通过资本，帮助你快速拉开与竞争对手的差距，快速铸就护城河，加速你形成足够的行业垄断。
2.融资节奏的掌握在于把控关键节点
只要你上一轮融资的钱花了差不多一半，甚至更少的时候，你就应该开始融下一轮的钱。要铭记的是：永远不要让你的公司存在缺钱的问题。因为一旦缺钱，公司迫于无奈，就可能做一些损害自身长远发展的事情。而相比融资融得早、融得多，不如恰当把控时间。
具体建议：首先，设置6个月和12个月两个关键现金流节点。12个月是黄牌警告，6个月是红牌警告。融资只是选择之一，控制成本，开源节流才是长远之道。
3.不同轮次的融资应该各有注重
早期融资时，尽快做出产品，进行市场验证，快速试错，高速前进尤为重要。后续轮次，商业模式渐趋成熟，财务表现和市场占有率更显重要，并强调较强的执行力、运营能力，如何通过有效的执行和运营获得规模化的用户是这个阶段的重点。
还要记得，最不应该做的就是高估公司市值。融到钱不能代表成功，而只代表顺利跨过某个节点而已。了解各轮次投资人的三观、行为方式也非常重要。
4.最容易找的投资人就在身边
真正的VC会给初创企业带来很多附加价值。在创业者选择投资人的时候，一定要看这个VC能给你带来什么附加价值。有的VC资源很丰富，能帮你招人，帮你找上、下游的关系，有的对企业业务比较清楚，有的对资本市场比较了解。
具体建议就是：从自己信任的身边人里找起，想办法挖掘自己身边的资源,通过各种关系介绍私下谈。“六度空间”理论证明,你可以找到任何人，甚至找到李开复、薛蛮子、徐小平。
不要去那些所谓的互联网大会、成功者心灵鸡汤分享大会、VC洞察未来方向大会，也不要成天去跑路演、晒名片，纯属浪费时间。
5.提高与投资人沟通频次、换位思考并严守规则
创业者更关注自己的融资情况，很难看到整个市场的融资状况，而投资人却能看到这个行业有多少家公司正在融资，并清楚为何有些公司可以拿到投资而有些则拿不到。
具体建议：那些成功融到钱的公司，关键的就是提高了与投资人沟通的频次，并定期给投资人反馈公司的情况，尤其在细节方面做得非常到位。
其次是要有同理心。
如果与投资人在某些问题上观点不一，沟通不清，可以暂且收起己见，过后换位思考，换一种方式继续沟通。
第三、养成规则意识。
投资人往往非常看重最初的约定，对此他们非常严肃认真，因此创业者必须敬畏规则、严守规则。同时资本逐利，对其心怀敬畏也非常重要。
6.创业者的价值不是融钱，而是创造价值
人们进行投资时永远都希望一本万利，因此，创业者的价值不在于融资，而在于如何盘活资源，让钱生钱。经济学讲究输入和输出，评判一个企业的价值，则看重输入输出比，少出多入就能创造价值，于创业者而言，最该考虑的是如何高效投入，创造更多的价值。
7.创业者融资需注意事项
1）对于创业者来说，选择什么样合伙人以及雇佣什么样的职员与融资具有同等的重要性。
2）不要虚报融资额，对于投资人来说，初期估值越理性，未来能呈现增长的想象空间则越大；与其想着震慑对手，不如把关注点放在吸引用户上。
3）除非信心十足，建议不要签对赌协议。
4）创业者的重心，理应回归商业本质，提供优质的服务和产品。

⑹ 天使投资人投资了你的企业后，对投资人有什么好处

获得资金，可以开拓创新，
同时也必须让出相应的股份作为回报。

⑺ 三只松鼠是集权还是分权

三只松鼠的股权架构。

“三只松鼠”是一家以坚果为主营业务的电商，创业五年就突破50亿元的销售额。据公司官网： “三只松鼠股份有限公司位于安徽省芜湖市，2012年注册成立，是一家以坚果、干果、茶叶、休闲零食等食品的研发、分装及销售的为主的产业链平台型企业，围绕“让天下主人爽起来”的使命，业务范围已扩展至动漫、影视等领域。在“大众创业、万众创新”的时代大潮下，三只松鼠从五个人的创业团队，仅用五年的时间就成为一家年销售额超过50亿元的企业。截至目前，三只松鼠拥有员工3200多人，平均年龄24.5岁。”

2012年创业，几年来每年业绩翻倍，2014至2017年分别实现营收9亿、20亿、44亿及将近70亿元，占据了全国坚果市场23%份额，零食市场10%份额，是今年1111电商日仅半小时成交额就破亿的 30 个品牌中唯一的零食品牌。公司2015年就扭亏为盈获净利897万元，2016年2.4亿元，2017 上半年 2.41亿元。

但公司也非一帆风顺，据章燎原称，2017是他创业以来最不舒服的一年，8 月份媒体报道其一款产品霉菌超标，9月份增长停滞，双 11增长势头第一次平了，公司发展面临挑战，过去一年，三只松鼠内部经历了产品推倒重来、组织结构转型、价值观升级及商业模式调整，有关章燎原带领团队进行的逆转之战，可参考 峰瑞资本的专文：“对话章燎原：三只松鼠的逆转之战” （ 2018年11月）。

据报导，三只松鼠获IDG、今日资本及李丰等累计融资4.7亿人民币，估值高达40亿元，为估值最高的单一品类电商品牌。另其官网也透露了融资情况：

2012年4月，获得美国IDG资本150万美元的天使投资，有了第一笔创业资金
2013年5月，再次获今日资本、IDG资本617万美元B轮投资，市值超过2.5亿元
2014年3月，IDG资本、今日资本追加1亿元人民币C轮投资，市值超过10亿人民币
2015年9月，三只松鼠获峰瑞资本3亿人民币D轮投资，市值超过40亿人民币

三只松鼠于2017年3月29日向证监会申请创业板上市，10月20日以“更换签字律师”为由主动提出中止审查，随即在10天后恢复，并于10月27日更新了招股说明书申报稿（证监会网站10月31日公布），证监会针对第一版申报稿初步审核后于10月31日要求“反馈意见”（共65条）。

上图是证监会12月12日发布公告称，鉴于三只松鼠尚有相关事项需要进一步核查，决定取消对该公司的审核（原来排定在12月13日上会）。

招股说明书及反馈意见等都是公开资料。三只松鼠是一个不错的案例，可以针对创始人股权、公司融资（增资）、外资入股、高管期权、与VC对赌等，作一些学术探讨。

上两图截自三只松鼠的招股说明书（申报稿，2017年10月27日更新），八个直接股东可以归纳为五个群体：

创业者章燎原44.52%及燎原投资 1.86%，章燎原合计46.38%
IDG (Nice Growth 及 Gao Zheng两个境外有限合伙基金) 27.66%
今日资本（LT Growth 境外有限合伙基金）18.64%
李丰的基金5.36%。自友投资是GP，自友松鼠是LP基金。
松果投资中心1.96%
也可以再整合成三个群体：

IDG及今日资本，两家境外基金投资者，合计46.3%。他们两家VC投资时与公司及创业者签有IPO的对赌协议。
李丰的基金5.36%，境内基金的投资者，但没签对赌协议。
燎原投资基本上是章燎原的（他拥有99%，他太太樊静1%），占三只松鼠1.86%；而松果投资中心则是一个高管期权的持股平台，占1.96%，章燎原为普通合伙人，执行合伙事务，掌握了持股平台的控制权，因此，章燎原透过直接44.52%及两个持股平台（燎原投资1.86% + 松果投资中心1.96%），控制着48.34%。

在三只松鼠的投资者中，值得探讨的是李丰的角色。李丰于2008年加入IDG资本，成为IDG历史上最年轻的合伙人，也引领IDG主导投资了宜信、Bilibili、猪八戒等一系列优秀创业公司，三只松鼠2012年2月成立后，两个月时间内李丰就主导了IDG的150万美元投资，此后的后续融资都有李丰的影子，IDG继续跟进2013的B轮及2014的C轮，李丰并担任公司董事，到了2015年9月的D轮，李丰刚离开IDG，成立了峰瑞资本，他再以自己的基金投资。 这也印证了“创业项目跟着投资人走”的说法，三只松鼠是IDG的Portfolio，但更是李丰的项目。

峰瑞资本投资三只松鼠，是一个投资者与创业者的美丽循环。 在2012年2月章燎原创业时，李丰主导的IDG资本很快速的提供了关键的天使发展资金，到2015年中，李丰离开IDG自己创业时，章燎原投桃报李提供了一个优质项目给李丰投资（新GP团队的第一代基金的募资，急切需要High Profile的好项目展示给LP）。一个流传较广的说法：峰瑞资本成立第5天，李丰给章燎原打了电话“我出来创业了，新成立一个基金，我给你投点钱吧。” 另也传言在2015年9月16日的融资发布会上，章燎原半开玩笑地表示“这笔投资我本来不想要的，但是我要支持李丰创业嘛。”

但在招股说明书上，并未出现“峰瑞基金”的名字。 李丰在创办峰瑞的初期，募集了美元以及人民币的主基金，也另募了三个专项基金，其中一个“自友松鼠”基金投资到三只松鼠。专项基金一般都是先有项目，才去募资，这个以“松鼠”为名的基金就是专门为了投资三只松鼠而募集的。如上表显示，重要的LP包括：自友投资（担任GP）占基金份额1.0047%、上海歌斐鸿本投资29.5508%、宋晓平59.9882%及韩静5.9102%等总共7家。

2015年7月，自友投资（作为GP）先以买老股的方式，以20M（2千万元人民币）作价，从章燎原处取得0.57%的股权(后经稀释到招股书的0.53%)，两个月后（等基金募集完成）自友松鼠有限合伙基金投资了166M，取得4.93%的股权(后经稀释到招股书的4.83%)，因此当时公司的估值为3367M人民币，此李丰的基金（GP及LP）总共投资186M取得5.5%股权，此与新闻发布会提到的投资3亿元，估值40亿元，有一点差距。但观之中国普遍的投资及估值浮报滥报的现象（以美金充人民币、多加一个零……），我认为三只松鼠“归纳整数”的公关宣传，还是可以接受的。

三只松鼠成立时是一家内资公司（创业者章燎原100%拥有），注册资本一百万元人民币，2012年 4月因接受境外美金基金IDG资本150万美元的投资而改制为中外合资企业，注册资本增加至 1,298,701元，IDG的Nice Growth Limited 以 750,094美元的价格认购新增的 298,701元注册资本（溢价部分计入资本公积金）。再经后续募资，公司外资股东有三家：Nice Growth及Gao Zheng（两家是IDG的基金）以及 LT Growth（今日资本的基金），外资持股合计46.3%。

外资入股，一般都依惯例在香港设立SPV（特殊目的公司），再投入内地。以今日资本的投资为例，它则有三层的安排（如上面的第一图）：

LT Growth Investment IX (HK) Limited 是一家香港公司，在2013年5月及2014年3月两次投资三只松鼠，持有 18.64%股权。
上述香港公司，则由注册在BVI 的 LT Growth Investment IX Limited (BVI)所全资拥有。
而上述BVI 公司，则由注册在开曼群岛的Capital Today China Growth Fund II, LP所全资拥有。
最高一层的开曼公司（Capital Today China Growth Fund II, LP），就是我们所熟悉的由徐新管理的今日资本的有限合伙基金，该基金有57家的有限合伙人LP，上面第二图仅截图前面的8家。 在公司上市时，一般对公司的股东都需要作“穿透”申报，有限合伙基金是特例，一般不再要求继续“穿透”，要不然会再从目前的三层继续到第四或第五层（如Axiom Asia及Asia Alternatives等都是FoF母基金，其后面还有极为复杂、甚至多层的LP投资者）,但若是一般的公司股东，则需“穿透”至自然人为止。

IDG的Nice Growth Limited也是类似的三层架构安排，它是一家香港的有限公司，拥有三只松鼠22.96%股权，其上层的公司是在BVI 的Sunny Rosy Limited有限公司，而Sunny Rosy则是由两家IDG在美国特拉华州注册的有限合伙基金（有HarbourVest、Hamilton Lane 等LP），以94%及6%的比例合资设立。

IDG的第二家基金Gao Cheng Capital Limited有三只松鼠4.7%的股权，因未达5%，故未详细披露“穿透”其上层的股东架构，但可以确定的，一定也是类似的三层架构或至少两层的安排。 很多投资中国的海外基金，比较多的是用两层的安排，即在开曼群岛注册的有限合伙基金透过一个香港的SPV，投资境内项目。

一家注册在开曼的创投基金不直接作过境投资，而是透过在香港设立的SPV，主要是在某些特殊状况下（譬如基金即将到期等），可以“卖掉”香港公司，达到实质上从境内项目退出的目的（当然这个间接退出，还是有698条款缴税的问题），另以前或可享受香港CEPA下的预扣所得税减半的优惠，但实务上因香港的SPV并非运营公司，这个设想已无可能。

（资料来源：2017年10月27日招股说明书申报稿）

在三只松鼠的股东结构里，持有1.96%的“松果投资中心”是公司员工/高管的持股平台。 2016年12月18日，经公司第五次临时股东大会决议通过《关于公司实施员工股权激励的议案》，由章燎原作为普通合伙人与激励对象（作为有限合伙人）共同设立5个有限合伙企业（即松果一号、松果二号、松果三号、松果四号及松果五号），该5个有限合伙企业（作为有限合伙人）再与章燎原（作为普通合伙人）设立松果投资中心作为员工持股平台，通过该员工持股平台向公司增资的方式使激励对象取得公司股份，合计1.96%。

三只松鼠的员工持股平台有三个比较特殊的地方。第一，它是两层有限合伙企业的设计。业界的通行作法是设立一个员工持股平台（一般是有限合伙企业），并让员工持有该合伙企业的股权（份额），但三只松鼠的员工并不在一级股东的“松果投资中心”里持股，而是在二级股东的松果一到五号里面持股。

第二个特殊之处，是员工及高管的持股比率非常低。在松果投资中心，章燎原直接持有13.33%，而在松果一号到五号，章还间接持有41%到63.88%的股权，把直接及间接持有的股权作个加总，章持有松果投资中心的57.358%，占1.96%里面的1.12%，也就是说157个参与持股的员工（松果一到五号计162个员工，因章都担任GP，故减5），仅占公司0.84%的股权。跟一般公司在上市前分阶段授予共同创业者、高管及员工持股十几甚至几十%的股权相比，实天壤之别。

（资料来源：2017年10月27日招股说明书申报稿）

三只松鼠员工持股平台的第三个特殊之处，是共同创业者及高管的持股偏低。2012年2月与章燎原一起创业的有四个伙伴，但公司股权一直是章一人控制，将近五年之后，到2016年底准备上市前，才作了员工持股平台，这些共同创业的伙伴及一路伴随公司成长的高管才被授予期权。

跟其他互联网创业团队的高大上相比，三只松鼠真的是“屌丝逆袭”， “松鼠老爹” 章燎原的创始员工，有做厨师开过饭馆的发小，有老东家的下属，有刚毕业的小姑娘，还有在网上发帖吐槽的离职少年。在三只松鼠内部有这样一句调侃：“初创团队的五个人就是比垃圾稍微好一点的”。

公司的元老及高管的期权都集中在“松果一号”，松果一号占有松果投资中心33.33%股权（相较于主要为一般员工的松果二至五号仅各占13.33%），其中“鼠小疯”郭广宇（公司董事，创始员工，持有松果一号 6%；松果一号持有松果投资中心 33.33%；松果投资中心持有三只松鼠1.96%）间接持有三只松鼠0.039%，“鼠政委”潘道伟（公司董事）间接占股 0.039%，魏本强（公司董事）0.039%，“鼠大疯”胡厚志0.033%，鼠阿M明姗姗0.033%，吴斌（公司监事，创始员工）0.033%。

（资料来源：2017年10月27日招股说明书申报稿）

三只松鼠于2017年3月29日向证监会申请创业板上市，并于10月27日更新了招股说明书申报稿，更新稿除了提交2017前半年的财报外，与第一版最大的不同在于解除了与投资方关于上市的相关承诺。第一版招股说明书中提及，在引进 Nice Growth、Gao Cheng及 LT Growth等三家外资投资人时，签署的相关投资协议中存在随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权及重大事项一票否决权等投资人特殊权利安排。招股书也提及2015年12月股改时，VC股东暂时中止对赌协议，但同时约定“如果公司在签署终止协议后24个月内没有实现合格上市，则特殊权利自动恢复效力”。从法律意义上讲，如果到2017年12月17日公司还没上市，VC投资人将能拥有这些特殊保护权利，并得随时启动行权。

10月27日的第二版招股书显示，公司与各投资方签订的对赌协议已经解除，表明在2017年8月及9月间已与各投资方分别签署了“优先权利终止协议”及“股东协议的终止协议”，各投资方并出具声明：“本人/本单位与三只松鼠股份有限公司及其股东之间不存在以书面或口头形式达成的任何涉及或可能涉及的投资者投资回报承诺、公司经营业绩承诺、与公司上市有关的相关承诺、补偿条款、股份回购等协议或承诺。自本声明出具之日起，无论是否与公司及其股东以书面或口头形式达成有任何涉及或可能涉及的投资者投资回报承诺、公司经营业绩承诺、与公司上市有关的相关承诺、补偿条款、股份回购等事项的约定或承诺均予以废止，并不就该等事项向公司及其股东追究违约责任。”

我认为，几个投资方在去年10月间解除2015年12月17日签订的“两年上市、否则恢复”协议，是一个合理的安排。这种“IPO对赌”的安排有三个考虑节点：提交上市申请材料并仍然有效、获得审核通过及正式挂牌，而三只松鼠2015年底签的“附条件的终止协议”，系以“获得审核通过”为触发条件，但同时约定“若发行人的上市未获审核通过，除非各方经协商确定继续再次提交上市申请材料的，否则投资人将自动恢复其在投资文件项下享有的任何优先权利。” 因此在三只松鼠已提交材料并在审核的阶段，经各方友好协商，解除该协议，并据以提交新一版的招股书，将有利于公司的上市以及投资者的获利退出。

以IDG、今日资本及峰瑞资本的专业及品牌，上述行之公文书的协议解除，将不会仅是表面的。但特殊权利放弃在先，公司能否上市还有变数，对投资人确是一个重大决策，但以三只松鼠的运营、业绩及上市可能性，投资人“赌”并促进公司上市，应该是比“赌”不上市而拿回那些特殊权利，将更有胜算。

上面是我在MBA课程上使用的投影片，探讨对赌条款等股权控制的问题。 上述鼎辉-俏江南的案例，可作为“多米诺触发”相关条款的讨论，太子奶则是另一个精典案例，可探讨外在环境的冲击及影响。为扩张业务的需要，2006年12月，太子奶引进英联、摩根士丹利及高盛的7300万美元投资，同时由花旗、荷兰等六家银行，提供5亿元的授信。 董事长李途纯与投行签署对赌协定：3年内，如果业绩增长超过50%，将降低三大投行股权；否则，李途纯将失去控股权。 但2008年11月，在四处筹款、引进战略投资者未果的情况下，按照“对赌协议”，李途纯将61.6％股权转让给三大投行。 更可悲的是，李途纯因涉嫌非法吸收公众存款于2010年6月17日被刑拘，后被批捕。 这个案例的教训：企业的经营，可能面临不可控的环境因素（如本案的三聚氰胺和国际金融危机），此等不利因素，原本应由全体股东共同面对及承担，但在对赌条款下，却由创业者扛下全部责任，而投资方却反而享受了此等环境不利因素的“红利”。

对赌协议是把双刃剑。 对赌条款可促成双方快速达成投资协议，承诺对赌也可追求投资当时较高的公司估值，但某种程度上，也把本应“同舟共渡”的两方股东，置于对立面，故签订对赌协议应考虑“除外条款”，以排除不可控、外在环境对企业运营造成的重大不利影响，还有“保底条款”，避免一刀切式的巨大风险，即使在最坏的状况下，企业经营者还能保有最低股权或控股权。 在实务中，对赌协议的较高财务目标，也可能导致管理层被迫做出高风险的非理性决策，将不利企业的长期发展，可考虑在对赌的标的中，多一些非财务指标。

另外在法律效力上，中国的法院对于投资方与控股股东之间的对赌协议效力采取认可态度，法院认为该等协议有利于高效率促成交易，对企业的经营管理起到一定的良性引导，并对双方交易具有一定的担保功能，只要不存在损害公共利益，股东间的对赌协议有效；而对于投资方与目标公司之间对赌协议的效力，则采取否定态度，认为一旦触发并导致目标公司向投资方履行赔偿责任，会导致公司资本的抽逃并损害中小股东的利益。 与法院相比，仲裁机构对于投资人与公司之间对赌的态度更为开放、灵活。只要相关协议是在遵循平等自愿、权益对等、公平合理、诚实信用等基本原则的基础上签订的，对赌条款本身并不构成违法，进而认定其为有效。

在三只松鼠的投资案例中，两家外资VC（透过三个投资基金）的投资都有限期IPO的对赌条款，倒是内资的峰瑞资本没有这个要求，这个内外资基金的投资条款的差异，并不反应业界的普遍状况。 美国的创投基金的投资，极少有限期IPO或限期回购的对赌条款（可能在大型的并购案例中，有一些Earn Out 的设计），境外基金投资中国的境外项目也较少有这种条款，倒是在境内人民币基金的投资，对赌是常态，不管VC还是PE，很少发现不附限期IPO或限期回购等的对赌条款。