管理层收购融资问题

『壹』 关于管理层收购MBO的利与弊。

《管理层收购及其在中国的实证研究》
图书ISBN：7807302607
出版时间：2006-11-1
出版社：学林出版社
作者：何光辉，杨咸月 著
《中国上市公司管理层收购（MBO）研究》
图书ISBN：7500584458
出版时间：2005-9-1
出版社：中国财政经济出版社
作者：张立勇
《管理层收购的成功之路》
图书ISBN：7010048622
出版时间：2005-4-1
出版社：人民出版社
作者：魏建 著
望采纳。

『贰』 什么是管理层收购管理层收购的特征有哪些

管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构，通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
管理层收购的特征：
1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对该公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。
2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。目标公司存在潜在的管理效率提升空间。管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。
3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。

『叁』 从MBO--管理层收购谈EVA与价值判定

主持人：这段时间以来，随着《上市公司收购管理办法》和《上市公司股权变动披露办法》的出台和实施，许多上市公司暗中涌动的MBO也就是管理层收购逐渐浮出水面，走到了前台。一时间MBO吸引了业内各界关注的目光。以上就是我们今天要关注的重点，参与演播室讨论的是中山大学岭南学院教授马曙松。最近山东胜利股份公司完成了管理层收购，这次收购被媒体喻为阳光下的收购，为什么这样说呢？
胜利股份公司位于山东济南，是一家以生产生物制药工程为主业的上市公司，最近由于完成了管理层收购，从而成了各种媒体关注的焦点。本栏目记者也迅速行动，赶赴胜利股份公司总部并采访了董事长隋立祖，以隋立祖为核心的管理层于今年成立胜利投资公司，并通过胜利投资公司完成了对胜利股份控股权的收购，成为上市公司第一大股东。
山东胜利股份有限公司董事长隋立祖：胜利投资是由43名自然人发起成立，资金来源全部都是个人出资，基本上都是个人的积蓄。
胜利股份管理层中有六人和隋立祖一样出资350万元，其他人员金额不等，但最少的出资也在60万元之上，43个管理人员共同筹得资金9601万元。公司成立之后，按照公司今年中期报告每股净资产2.27元进行，合理的价格受到各方肯定。
实际上胜利股份的MBO，令人联想最多的就是胜利股份的多次股权之争，早在1999年胜利股份过去的两大股东广州通百惠与盛邦公司曾经发生过激烈的公司控制权之争。2000年春天，第二大股东广州通百惠又以向中小股东征集委托书的方法试图改组董事会，公司股权结构对公司产生一系列不稳定因素，使胜利股份的管理层对身处旁观者的尴尬有了切肤之痛，同时更萌生了进行收购的念头。
山东胜利股份有限公司董事长隋立祖：公司实行管理层持股，是想通过产权为纽带把管理层、员工与企业结成一种比较密切的利益共同体，从而真正实现共担风险、共负盈亏这种状况。
主持人：从刚才的新闻片中，我们对胜利股份的管理层收购也就是大家所说的MBO有了一定的了解，那么MBO究竟是怎样定义的呢？
副播：MBO的英文全称是management buy out，译成中文就是“管理层收购”，是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型并购方式。它主要是指目标公司的管理层或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构，进而达到重组其公司目的，与此同时获得预期收益的一种收购行为。
主持人：从2002年12月1日起国内的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股权变动披露办法》就开始正式实施了。那么随着这两个管理办法的实施，对我国的上市公司执行MBO究竟会产生什么样的影响呢？
巴曙松：俗话说没有规矩无以成方圆，对于管理收购这么一个复杂的金融活动，如果没有一定的规矩很难产生预料的效果。2002年12月1日开始实施的上市公司收购办法，对管理层收购第一次有了一个非常明确的说法，这表明管理层收购开始正式进入到监管层、管理层的注视范围之内，为他们鉴定活动制定的一个基本制度框架。
主持人：通常大家会觉得在上市公司中通过管理层的收购可以达到几个主要目的，比如说可以完成激励机制的建立，可以使得公司的产权更加明晰，除了这些之外，我们在关注MBO的过程中还应当关注什么问题？
巴曙松：至于管理层收购中值得关注的主要问题，作为投资的角度来说特别值得重视的就是：第一，管理层收购里股权的定价是不是公平合理，因为涉及到大股东和中小股东，涉及到股权结构变动，有可能利用内幕的信息，由于定价的不合理，侵犯到中小股东的利益；再一个由于目前管理层收购，就是你刚才讲的它会动用大量资金借贷，管理层收购以后就面临偿还资金的压力，在目前没有转让股权渠道的情况下，必然要通过分红来偿还这个压力，有可能过度的、大比例的分红，这么做对上市公司的持续经营不是有利。
主持人：看来管理层收购过程中有许多的问题值得我们深入的研究，不过对于一般人来说，更多关注的是MBO巨额收购资金究竟从哪里融资获得的，面对MBO这块潜力巨大的市场，证券、基金公司早已悄悄展开了行动，参与解决MBO的融资问题，而刚刚进行过重组的中国信托业也抑制不住参与MBO的热情。位于山城重庆的新华社信托就已经打响了争夺MBO市场的第一枪。
信托业推出管理层收购信托计划的消息从山城重庆传出，11月下旬记者赶赴重庆采访推出该计划的新华信托公司，首席执行官宋宏宇介绍了此次计划的具体内容。
新华信托投资公司首席执行官宋宏宇：管理层收购信托计划实际上分三块，总规模是5个亿，第一块是国企改制的管理层收购信托，规模是2个亿；另外一块是上市公司的管理层收购集合资金信托计划，规模也是2个亿；还有一个高成长企业管理层收购集合资金信托计划，规模是一个亿。
作为信托业中第一个吃螃蟹的新华信托公司认为，在管理层收购中有两点最为关键：第一，管理层收购的时候资金怎样解决；另外哪一个收购主体出现。
既想控制股权又没有足够的资金成了管理层收购最大的障碍，于是众多证券公司、基金等机构纷纷开辟有关管理层收购的业务帮助解决这一问题，信托公司本身业务特点所具有的优势也引起了各方的注意。
新华信托投资公司首席执行官宋宏宇：证券公司、基金公司有的是私募基金，当然也可以做管理层收购。但是从功能的角度讲，就不可能像信托公司提供一揽子的包括方案设计、股份代持，包括过桥贷款、谈判定价、策略投资、股份回购等一系列复合型的融资收购的安排。
宋宏宇还提出，他所制定的信托计划实施方式主要是过桥贷款，也就是信贷公司向管理层收购股权而临时提供的资金，在收购完之后再使该资金陆续退回，在国外过桥贷款往往通过银行等金融机构进行，但目前国内商业银行和其它金融机构按规定不能提供类似用途的资金。
主持人：信托业不仅积极想参与MBO这个市场，同时也为MBO的收购提供了多种选择方案。那么巴博士，在未来层出的市场环境里，不同的机构究竟会在MBO这个市场里提供什么样的服务？
巴曙松：MBO的整个活动对于资金的需求量非常大，融资关系也非常复杂，目前从国外的情况来看，管理层收购的融资来源非常多，可供选择的渠道也非常多，银行贷款、发行垃圾债券、发行游行股、任股券证和金融机构的各小贷款。但是目前在中国的法制管制环境下，目前还只有信托业能够做的余地比较大，合规性比较高。
主持人：有了现在信托业的融资渠道支持，目前管理层收购正在逐渐走向实践，那么国外的管理层收购究竟是怎样的发展情况呢？
管理层收购兴起于上个世纪60、70年代，西方各国到80年代末。800家美国大公司中，管理层无一例外都拥有本公司的股票，其中111家公司管理层持股比例达3%以上。90年代，管理层收购又被视为完善公司治理结构的有效手段，管理层可以通过银行、债券市场、保险公司甚至基金公司获得融资支持，多数投资者也认为由管理层直接持股的公司更值得信赖。
我国自从1999年粤美的首开管理层收购先河之后，深圳方大、宇通客车、特变电工、佛塑股份、胜利股份、洞庭水殖等陆续试水管理层收购。随着《上市公司收购管理办法》的实施，更多的公司也在筹划进行管理层收购。
主持人：管理层收购在我国实践始于九十年代，由于时间较短，因此具体的案例有限。从已实施的MBO公司，如粤美的、宇通客车等等，中外MBO在实施过程中还是存在一些大的差异。
副播：主要有四点明显的差异：首先是定价模式不同。国外MBO定价模式拥有充分的数据支持、规范的中介参与公开竞价，价格较为合理，国内MBO缺乏市场定价过程，MBO收购价格大多低于上市公司净资产；第二点是法律环境不同。欧美证券市场发育时间较早，证券法律体系相对完善，我国目前仅仅有刚刚实施的《上市公司收购管理办法》等少数规定，系统的MBO方面的法规有待完善；第三点是风险资本进入程度不同。国外的风险投资机构大规模地参与MBO，目前国内的风险资本还没有深入地参与MBO；最后一点是融资方式不同。国外MBO操作过程中，管理层通常只付出收购价格当中的一部分，其它资金通过债务融资等其它方式筹措，资金可以由银行提供，也可以由保险公司、养老金基金、风险投资公司提供。而我国目前是以管理者自筹资金或私募投资为主体的方式来完成。
主持人：就目前我们市场发展的情况而言，我们在关注MBO发展的时候应当关注哪些关键的问题？
巴曙松：我们国家的证券市场近年来取得了很快的发展，由于他首先是一个新兴市场，而且也是一个转轨中的市场，新兴加转轨的特征，使得他跟你们讲的成熟市场存在有些差异，甚至是差距。比如说我们目前进行的管理层收购，主要收购的是国家股和国有法人股，这些股份本身就存在一个所有者缺位的问题，所以在这个收购过程中，交易的公平性要值得特别关注。
主持人：在明年或者以后一段时间内，在国内上市公司中哪些公司会成为管理层收购的热点呢？
巴曙松：首先是上市的民营企业，因为不涉及到管理和收购，不涉及到国有资产转让和定价问题，不涉及国有企业流失问题，无需财政审批，所以整个运作起来会比较快；第二就是对管理层的知识密集、知识依赖程度比较高，知识密集型、技术密集型的新兴行业的上市公司，有足够的动力对管理团队通过股权的形式给予利益。像生物科技、信息产业，包括一些电子技术这方面的软件行业；第三就是我们刚才讲的一些竞争已经非常充分，而且是一些对技术更新、发展程度要求比较高，已经形成了比较稳定的管理团队，这些比如说家电行业在中国发展已经非常成熟了，而且很明显。
主持人：今天我们关注的是MBO也就是管理层收购，完成管理层收购以后，管理层将拥有所有者和经营者的双重身份，这也就意味着它将直接承担经营风险，所以有人就把MBO形象比喻成是金子做的手铐，我们希望这个无形的手铐可以使企业在高负债的外部约束下，建立起企业的内部激励机制，从而实现企业价值最大化。
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『肆』 管理层收购关键要解决什么问题 怎么解决激励问题

管理层收购存在的主要问题分析
目前,管理层收购在我国仍处于起步阶段,在实施中受到许多因素的制约,例如收购主体的合法性、收购定价、融资等问题。其中,融资是个重要问题,能否解决融资问题成为实施收购的关键因素。
第一,收购对象的选择问题。应以成功率高的企业或部门为对象。与风险投资项目不同的是,风险型项目谋求的是发展性,而不是稳定性和安全性,也不要求具有稳固的经营基础设施。需要的仅仅是创业者的精神,因而对风险型项目的投资,始终以高风险和高收益为前提。MBO是以成功为前提的投资行为,作为收购对象的企业或业务部门,其基本条件是:已经具备经营基础设施,具有稳定性和安全性的事业,或者是有改善经营的余地。实施MBO要以最大限度运用杠杆作用为根本,需要有能用作抵押的物品(资产、债权)或是现金流。所谓运用杠杆作用,换言之就是确保还贷能力,使向管理层收购提供资金的人可以得到低风险、高收益。
稳定的现金流可创出高资产价值的业务项目。采用MBO需有稳定的现金收入或者是能创出高资产价值的企业或业务项目。前者用来还债,后者在转让项目时易于回收资金。在投资者看来,适合MBO比较安全的企业或业务部门有:①有稳定需求的企业(业务)。确保将来有稳定的市场份额,拥有垄断性商品的企业或业务。②能创出稳定现金流的企业(业务)。③可能改善经营效率的企业(业务)。通过收购后改变被收购企业的经营战略和对经营资源进行调整,可望大幅度提高经营效率。④拥有高价值资产的企业(业务)。被收购企业拥有用于抵押的高价值资产,对其加以改造可使企业价值提高,可以以更高金额转卖的企业或业务。⑤拥有高贷款能力的企业(业务)。被收购企业(业务)的负债率相对低,凭被收购企业(业务)的信用可借到高额贷款的企业或业务。
从国外的实践来看,MBO多发生在成熟行业或人力资本因素突出的行业,如高科技企业。企业是否能够产生稳定的现金流是MBO成功与否的关键。现金流量理论认为,与新兴产业急需扩张相比,成熟行业(或成熟企业)产生的现金流量较为稳定,这将增加企业的负债能力,从而有助于MBO中的债务融资。此外,稳定的现金流量同时也是管理人员进行人力投资所得回报的表现形式,因而在现金流量稳定的成熟行业,管理人员有更大的激励收购和控制企业,避免其人力投资准租金的损失。而在人力资本发挥关键性角色的行业,经理层较之所有者阶层的优势使得MBO更容易施行。
第二,收购资金从何而来的问题。在MBO过程中,目标公司的股权或资产价格远远超过收购主体的支付能力,导致管理层往往只能支付总收购价款的一部分,其余大部分资金缺口需要由融资来弥补,在国外,得益于相对完善的金融体系和丰富的金融机构,经理人可以通过银行贷款和发行高收益率债券(垃圾债券)而获得大量资金。而我国目前的现状是,资本市场发育不全,金融机构、金融产品单一,可利用的融资工具十分有限,融资环境无法满足收购行动对巨额资金的需求。这就必然导致融资风险的产生,具体表现在以下两个方面。
(1)利用目标公司的资信融资
由于收购标的的一般价值远远超出收购主体的支付能力,在收购中,管理层只能支付总收购价格的极少部分,其余部分资金缺口需要融资来弥补,因此融资是MBO成功的关键。但目前我国大部分企业家收入偏低,另加上现行法律和政策的限制,银行和非银行金融机构不能对MBO进行直接的融资支持,因此只能以其他方式来解决。目前,MBO中的融资多数采用“个人信用挪用企业信用”的方式解决:当管理层没有充分的资金购买股权,同时也没有一定的资信作为支撑进行融资时,只好挪用公司的资信进行融资,把融资的信用风险转移到公司身上,使得公司一经完成管理层收购就背上了沉重的债务负担。在这种情况下,管理层面临双重压力:资金偿还压力和违规监管压力。为了释放这种压力,管理层就极有可能利用受让股权、掌握公司实际控股权后的有利地位,投资风险大、收益高的项目,或者通过非法或关联交易尽快赚取收益。这一类行为使得公司面临巨大的经营风险,而且会使公司资产流失,收益下降。
(2)利用其他非正当的手段违规操作
如前所述,资本市场和金融体系的发育不良导致管理层收购过程中存在着融资渠道不畅、融资环境相对落后等运作瓶颈,致使管理者筹措收购资金尤为困难。因此,在实际操作中就不乏一些经理人采取非正当的手段筹集收购所需资金,如通过先向社会承诺高利息然后由管理者还本付息即非法集资;截留应收款充抵收购资金,待收购完成后再将企业对管理者的分红逐步充抵应收款;恶意增加在职消费、通过关联交易掏空企业等有损企业中小股东利益的行为。
那我们该如何防范MBO融资风险呢?对管理层收购中的融资行为,要在明晰国内金融市场现状和着眼整体融资规划的基础上,不断加强约束和监管,促进其规范运作,才能有效防范融资风险,规范MBO,保护国家、中小股东和投资者的利益。笔者认为,具体可从以下方面入手。
(1)合理规划企业融资,缓解MBO债务风险科学、合理的融资规划首先要符合公司的业务发展目标,尤其是对于高资产负债率融资公司而言。如果公司创造现金流量的能力不足,无法偿付到期债务,则高资产负债率必然成为企业发展的恶性预兆。由于MBO融资项目不可能产生额外收益,没有对应的附加资金来偿还债务,很可能造成公司未来财务结构更加脆弱,因此,一定要尽可能地使MBO借款的还款期与现有生产项目的投资回收期相匹配,最大限度地降低融资风险。
(2)改革金融法律制度,拓宽融资渠道和创新融资工具
我国现行的金融法律制度对管理层收购融资渠道存在着诸多限制,致使国内市场出现了缺乏合适的融资渠道和融资机构的局面,管理层收购融资只能在民间资本借贷和采取违规行为之间作出选择。这中间就隐含了极大的金融风险和社会不稳定因素。针对这一情况,国家应给予MBO应得的市场环境,加快有关法规的修订,其中核心问题就是解除对MBO融资的限制,拓宽融资渠道,降低融资交易成本。
同时,融资工具严重不足的弊病也日益显露。债务融资中信用贷款、卖方融资、公司债券、二级票据、商业票据等金融工具缺乏,权益融资和债务融资之间转换工具缺乏等现象都极大地制约了收购融资。通过金融制度改革,创新管理层收购融资工具,使企业综合利用多种融资工具、降低组合风险和收购成本成为可能,将有利于促进管理层收购的健康、快速发展。这其中包括:推进信用评级,促进信用贷款发展;逐步放宽商业银行贷款的有关限制;探索次级债务工具;建立企业优先股融资机制等。
(3)大力培育机构投资者,优化融资结构
无论是英国“权益投资者主导”还是美国“债权人主导”的管理层收购融资模式,合格的机构投资者是管理层收购步入良性发展的关键和核心。机构投资者的主要作用包括:通过长期投资,促使管理层进行着眼于企业中长期发展的战略性重组;通过持有的权益资本,有效参与管理层收购后的经营行为,促进治理结构优化和收购后的重组;通过自身具有的专业化、管理、人才和投资经验的优势,减少投资的盲目性。此外,机构投资者具有资金量大、分散投资等特点,有利于降低投资风险。因此,引进机构投资者有利于促进管理层收购稳定、理性、健康的发展。
(4)增加透明度
在进行MBO时,必须向职工说明收购资金来源,如果是上市公司或国有大中型企业,必须以公告的形式向社会公开披露MBO的资金来源。这样既可以有效防止国有资产流失,又能够切实保护职工利益,防止管理层逼迫职工集资、以企业改制名义行集资收购国有企业之实等投机现象的出现。

『伍』 管理层收购是什么

管理层收购——MBO

MBO：从管理者到所有者

湖北省有一家国有企业，主要生产家用空调和电冰箱，同时也包括一部分工业制冷设备，这家企业意识到，要提高自己在家电行业的长期竞争力，必须剥离非主营业务，因此决定出售生产工业制冷设备的分公司。出售分公司所收回的资金，可以用于对家用空调和电冰箱新一代产品的研发。

工业制冷设备分公司在原公司中虽处于非主营业务的地位，但是其产品有一定的市场份额，而且有一个精干、有效率的管理层。在寻找买主的过程中，有两方表示了收购意愿，一方是一家试图拓展工业制冷设备业务的公司，而另一方就是该分公司的管理层。出售方权衡再三，决定向分公司的原管理层出售。因为出售方了解到另一家公司之所以愿意收购其分公司，在很大程度上是看中了分公司的管理层。但管理层有管理层自己的利益，他们不愿意放弃对原企业的控制，被收购后并不一定能以股东的利益最大化原则做出决策，所以他们在被出售后很可能立即放弃管理者的权力。而一旦如此，收购公司对没有管理层的企业是不可能感兴趣的，这也必然会影响到企业出售的开价问题。

分公司原管理层之所以愿意进行管理层收购，是考虑到他们所管理的分公司已经具有一定的业务规模和市场份额，同时管理层与员工以及管理层成员之间有着长期合作所达成的默契。实行管理层收购后，由原来管理者的身份转变成所有者与管理者的统一，这不光只是身份的转变，同时也能给予他们最大的激励，改变他们的经济行为，这部分管理效率的提升以及代理成本的降低都能转化成为良好的经济效益。另一方面，他们也看到，从头做起再创业有着巨大的艰辛与风险，从注册审批到市场拓展到公司成长都需要漫长的历程，而在这段时间中他们有可能失去原有的客户和有利的市场时机。管理层收购带给了他们成为民营企业家的机会，同时也缩短了他们创业的进程。

其具体收购过程如下：
1.由原分公司管理层与工会共同出资设立一个壳公司，以法人的名义与母公司就管理层收购的问题进行初步洽谈；
2.向负责监督母公司的上级部门征求关于管理层收购的意见，并获得同意；
3.引入风险投资，并让风险投资人以协调人兼资金提供者的身份协助整个交易的管理与推进；
4.壳公司向银行申请抵押贷款作为一部分收购资金；
5.对原分公司资产进行审计，确定收购价格及支付方式；
6.收购后，对新公司进行适当的改组，制定相应的经营计划。

集中两种权利

这是一个管理层收购的案例，管理层收购MBO（Management Buy-outs）是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司或本公司业务部门的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。MBO是现代企业制度的一种新的表现形式，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。

案例中的管理层收购属于部门收购，即管理层控股的目标是相对于原母公司的一个业务部门，收购后该业务部门成为一家新公司。新公司脱胎于国有企业，收购后成为民营企业，实现了所有权质的转变。整个管理层收购是融资收购，融资方式主要是通过引入风险投资和银行抵押贷款。在融资过程中，引入的风险投资额以不占控股地位为原则。

在现代企业中，由于管理才能与资产不对称，造成所有权与经营权分离，所有者和经营者通过契约关系成为合作伙伴，实现资源互补。企业的经营权就变成了企业的契约性控制权。企业的管理者通过契约被授予特定控制权，即经营控制权，包括日常的生产、销售、雇佣等权利，而企业的剩余控制权则被资产所有者拥有，如任命和解雇高层管理人员、重大投资、合作等战略性决策权。实施MBO之后，企业的特定控制权和剩余控制权便统一在管理者手中。这在降低企业代理成本的同时，也通过股权结构的改革为企业的发展注入新的活力，促使经理人决策与股东利益的长期一致。因此可以说MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正，也正是这个原因，MBO有了它最原始的生长动力。

确定一条思路

MBO产生于传统并购理论，在西方国家有近20年的发展历史。今天，作为资本运作的一个重要手段，MBO正在中国悄然兴起。
MBO的兴起取决于外部经济环境，我国国有股减持以及国有企业的抓大放小政策为MBO提供了一个良好的经济背景和发展契机。针对中国的具体情况，如何解决公有企业"产权模糊、产权主体缺位"的难题，MBO在理论上提供了一条较为可行的思路。正当我国对国有股减持方式以及产权改革方案困惑彷徨的时候，MBO的出现不失为一个积极的尝试。由于在实践中还存在种种障碍和疑虑，所以断言"MBO将成为未来中国产权改革的主流方式"还为时过早。但中国企业的产权困境是一个历史遗留问题，并且在经济体制改革的背景下随着不同利益主体地位和相互关系的衍变而不断变化，时至今日每个公有企业的产权结构都有自身的特点，只有符合本企业具体情况的改革方案才有可能获得成功。

目前我国MBO不乏成功的例子，例如粤美的、宇通客车、深圳方大等，如果说这些大的上市公司MBO案例具有某种特殊性或条件性的话，那么对于一般的非上市国有中小企业或国有企业某个部门的收购，则具有更加普遍的意义和可操作性。

实现一个蜕变

一夜之间从企业的管理人员成为企业的所有者，成为拥有一定资源基础的创业者，这种"不可思议"的蜕变无疑是令人神往的。但MBO项目要想成功实施并不是那么简单，只有找准合适的机会、选择适当的途径、控制内在的风险才能保障项目的成功。

1.什么样的企业或部门适合管理层收购
MBO既是一种资本运作的工具，又是一种企业管理方式上的变革，收购只是手段，整合才是关键。由此可见整合对MBO实施成功的重要性。整合一般分为两个方面：内部整合和外部整合，前者指公司组织结构、财务结构及经营管理本身的调整与整合；后者则是指公司针对资本市场的运作和调整。经过整合，公司要实现改善经营管理、获得稳定现金收入并通过资本市场的运作最终使投资者获得可观的投资回报。

一个能成功地实施MBO的企业或部门，必须具备一些基本的特点：第一，该企业或部门应该具备管理效益的空间。只有当企业管理者的报酬与他们所创造的价值之间有较大的差异时，实施MBO后，才能使管理者的潜能最大限度的发挥出来，有利于企业的发展。管理者成为所有者之后，能够把这部分潜力转化为企业的效益。第二，企业管理层的素质必须很高，有事业心。管理层必须是一个团结的团队，领导者之间目标一致，有很好的合作心态。第三，企业所处行业倾向于成熟产业，且企业债务负担不是很重。第四，企业经营管理层在企业管理岗位上的工作年限较长，经验丰富，各方对其管理能力均表认可，有利于MBO活动的开展。第五，第一大股东的股权比例应该较低，这样可使收购的费用不是特别高，有利于管理层控股，也利于MBO的实现。

2.寻找合适的融资渠道
MBO是杠杆收购方式的一种，而杠杆收购的特点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色。在我国，落后的金融体制和不发达的资本市场限制了许多融资渠道，因此目前较为常见的方法就是抵押贷款和引入风险投资，如前面所提到的MBO案例中，只有一部分的款项是自有资金，其余都是通过抵押贷款和风险资本解决。当然，不同的融资渠道也导致了不同的实施过程和风险程度，因此，MBO实施主体应该根据自身所具有的客观条件和信用地位来选择融资方式。

3.规避政策和法律上的风险
在MBO刚刚起步的中国，很多法律和制度上还缺乏清晰的规定，因此，目前MBO活动有很多细节还介于合法与不合法的灰色地带。如法律规定禁止银行贷款给个人从事股权投资的活动，同时也禁止公司用资产或股票作为抵押贷款从事股权投资。

在MBO的实施中，管理层和职工通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动，而我国《公司法》规定有限责任公司有2~50人的限制，当然职工可以以职工持股会的名义介入，但职工持股会属社会团体的性质，是非盈利性的组织，不能够进行投资活动。同时，壳公司对原公司的收购行为是一种股权投资，对于股权投资，我国《公司法》明确规定，公司向其他有限责任公司或股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外、累计投资额不得超过本公司净资产的50%，显然这一点在MBO实施过程中也很难满足。

针对这样一种客观环境，MBO的实施主体一方面要适当地规避法律或制度上可能的障碍，另一方面也需要和当地政府及主管机关保持良好的沟通与合作，以确保MBO能顺利进行。

『陆』 什么叫“管理层收购”它是如何进行的

管理层收购是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买公司的股份,从而改变本公司所有者结构,控股权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为.管理者收购(Management Buy-out,简称MBO)是杠杆收购(Leveraged Buy-out,简称LOB)的一种特殊形式.杠杆收购是一种利用高负债融资,购买目标公司股份,以达到控制重组该公司的目的,并从中获得超过正常收益回报的有效融资工具.

『柒』 管理层收购(MBO)的融资渠道主要有( )。

【答案】BCD
【答案解析】管理层收购(MBO)的融资渠道主要有：银行借款、民间借贷、延期支付及MBO基金、担保融资等。

『捌』 跪求有关管理层收购（mbo）的文献综述

MBO是英文ManagementBuy-out的缩写，意为管理层收购，主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。

从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。由此可见，MBO被赋予了很高的期望，然而，从国内外的MBO实践中可以看出，MBO并非适合所有的企业。实施MBO的企业至少要具备三个条件；首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要有优秀的管理层团队，这也是MBO成功与否的关键所在。http://..com/question/6084951.html

另外请参考中国MBO系列谈

『玖』 什么是管理层收购

管理层收购MBO（ManagementBuy-outs）是指目标公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，进而达到重组目标公司目的一

『拾』 管理层收购的法律问题

中国《证券法》虽然专设第四章“上市公司收购”，但并没有就“上市公司收购”作明确的定义，仅规定“上市公司收购可以采取要约收购和协议收购的形式”。
在《上市公司收购管理办法》中，“上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份收购活动持有一个上市公司的股份达到一定比例，通过证券交易所股份收购活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
中国法学界对上市公司收购概念的理解一直以来没有取得一致，归纳起来有以下几种理解：
第一种观点认为，投资者的持股比例在达到《证券法》规定的举牌公告界限即为“上市公司收购”。
第二种观点认为，只有达到法定强制要约收购界限并发出强制收购要约以后的股票买卖行为，才被定为上市公司收购。
第三种观点认为，区分上市公司收购与一般的股票买卖行为，并不是投资者持股数量的多少，而是要考虑投资者的持股目的。如果其持股目的是为了取得对该公司的控制权，则不论其持股多少都是上市公司收购。
第四种观点认为，上市公司收购是指以上市公司为目标公司而进行的公司收购，即通过购买一个上市的股份来获得该上市公司的控制权的行为。
第五种观点认为，上市公司收购是指自然人或法人基于获得或强化对某一上市公司控制支配权的目的，购买该公司一定数量有表决权证券的法律行为。
第一种观点实际上是对上市公司信息披露制度的误解，实践中持有某上市公司超过举牌界限的股票并不一定就是上市公司收购，我们不能排除有的投资者认为某种股票值得投资而在证券市场上买入大比例该种股票，以获得可观的投资收入。第二种观点实际上认为只有强制要约收购才是上市公司收购，这种观点就太狭窄了。本文认为第三、四、五种观点比较符合上市公司收购的本意，既上市公司收购主要是从目的上考虑的。 公司兼并一词源于Merger一词，在英美国家Merger一词有两种含义：
1、《大不列颠网络全书》的解释，“指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。
公司兼并的方法：⑴可用现金或证券购买其他公司的资产；⑵购买其他公司的股份或股票；⑶对其他公司股东发行新股票以换取其持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。“这是对Merger最广义的解释。
2、《布莱克法律大词典》的解释，“一个事物或权利被另一个事物或权利混合或吸收，一般说来，其中一方没有另一方尊贵或重要，不重要的一方将不再存在。在公司法中，它是指一个公司被另一个公司吸收，后者继续保持它的名称和地位，以及所获得的前者的责任、财产和义务、特权、权利等。而被吸收的公司则不再以一个独立的商业实体而存在。”这是对Merger一词的狭义解释，相当于中国公司法中规定的吸收合并，即一个公司吸收其他的公司，被吸收的公司解散。
3、在中国，“企业兼并”一词作为法律术语，首先出现于1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局共同颁布的《关于企业兼并的暂行办法》，该办法第一条：“本办法称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法范围。” 杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。
通常组织杠杆收购的投资者有以下几类：
专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司。
对并购业务有兴趣的机构投资者。
由私人控制的非上市公司或个人。
⑷能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员。它是60年代在美国出现的一种新型收购形式，80年代发展到顶峰，它的出现改变了美国公司收购的原有特征，使蛇吞象成为可能。