出口延付合同再融资保险

❶ 建设工程招标投标的范围

建筑工程招标是指建设单位对拟建的工程发布公告，通过法定的程序和方式吸引建设项目的承包单位竞争并从中选择条件优越者来完成工程建设任务的法律行为。
根据《招标投标法》第三条：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

❷ 什么是应收帐款净额怎样计算

应收账款净额指企业各类应收账款总额扣除按规定提取尚未转销的坏账准备的金额。取自企业“资产负债表”的应收账款净额项应收账款净额的计算公式为：应收账款净额=应收账款总额-坏账准备期末余额。
一、从企业财务报表的角度看，应收账款指企业在出售商品或提供劳务等经营活动中应向债务人收取的款项，通常在赊销的情况下产生。在企业财务报表中，应收账款是流动资产的重要组成部分，其占比反映了企业资金的流动性和利用能力。赊销有利于企业提升产品销售量、增强市场竞争力，但应收账款占用企业流动资金，可能造成企业流动资金短缺、企业财务费用增加等问题，应收账款的管理对企业维持正常生产经营至关重要。
二、从产业链供应链的角度看，供应链的核心企业与上下游的中小企业之间存在信用等级、市场规模以及话语权的差距，因此供应链企业之间的交易无法“一手交钱一手交货”，交易兑付时间差的存在引起了应收账款。核心企业相较于上下游的中小企业而言，信用等级更高、企业规模更大、话语权更多，因而核心企业通常以赊账的方式与上游供应商进行付款结算。反之，通过企业应收账款占总资产的比例可以看出企业在产业链中的谈判能力，占比越低话语权越高。
三、国际工程中采用债务融资的模式，债务融资又分为直接融资和间接融资，出口延付合同再融资属于间接融资。出口延付合同再融资，是指在项目建成完工或出口已经实现以后，银行为出口卖方信贷商务合同项下形成的应收账款进行买断的中长期融资便利。银行对中长期应收账款买断，卖方信贷项下的担保原则上一并转让给银行，融资期限一般不长于中信保等保险机构认可承保的保险期限。在该模式下，银行对出口方保留的追索权的份额取决于第三方对应收账款兜底的比例，一般情况下为中国出口信用保险公司的赔付比例，在扣除赔付比例后若仍有风险敞口，将由出口商或其他方承担。
四、国际工程中采用债务融资的模式，债务融资又分为直接融资和间接融资，出口延付合同再融资属于间接融资。出口延付合同再融资，是指在项目建成完工或出口已经实现以后，银行为出口卖方信贷商务合同项下形成的应收账款进行买断的中长期融资便利。银行对中长期应收账款买断，卖方信贷项下的担保原则上一并转让给银行，融资期限一般不长于中信保等保险机构认可承保的保险期限。在该模式下，银行对出口方保留的追索权的份额取决于第三方对应收账款兜底的比例，一般情况下为中国出口信用保险公司的赔付比例，在扣除赔付比例后若仍有风险敞口，将由出口商或其他方承担。

❸ 保理手续费应计入哪个科目

保理手续费应计入财务费用。

记账方法有以下四种情况：

（一）有追索权保理的账务处理

转让的时候

借：银行存款（按实际收到的款项）

财务费用（按办理保理业务时缴纳的手续费）

贷：短期借款

如果企业销售的这批货物发生了退回，则记

借：主营业务收入

财务费用

应交税费——应交增值税（销项税额）

贷：应收账款

到期时，如果购货商能完全支付掉货款，则

借：短期借款

贷：应收账款

若到期银行收不回货款，由于银行附有追索权，则企业就有义务偿还相应的费用。

借：短期借款

贷：银行存款

（二）无追索权保理的账务处理

转让时

借：银行存款（实际收到的款项）

营业外支出

其他应收款（预计将发生的销售折扣和折让）

坏账准备（保理业务中应收债权已经提取的坏账准备）

财务费用（支付的保理手续费）

贷：应收账款

营业外收入

实际发生销售的退回和折让

借：主营业务收入

财务费用

应交税费——应交增值税（销项税额）

贷：其他应收款

（三）明保理和暗保理的会计处理与有追索权和无追索权保理的账务处理相同。

（四）融资保理是按照发票金额的80%获得银行的融资，余下的20%应收账款等到保理商向购货商全部收回应收账款以后，保理商再向供货商结清应收账款。它的会计处理是按照有追索权和无追索权的保理进行处理。

借：银行存款（实际收到的货币资金）

财务费用（实际收到的货币资金与应收账款价值的差额）

坏账准备（已计提的坏账准备）

贷：应收账款（应收账款的账面价值）

(3)出口延付合同再融资保险扩展阅读：

企业发生的财务费用在“财务费用”科目中核算，并按费用项目设置明细账进行明细核算。企业发生的各项财务费用借记“财务费用”科目，贷记“银行存款”、“预提费用”等科目。

企业发生利息收入、汇兑收益冲减借方。月终，将借方归集的财务费用全部由“财务费用”科目的贷方转入“本年利润”科目的借方，计入当期损益。结转当期服务费用后，“财务费用”科目期末无余额。

“财务费用”科目的核算规则是：发生的财务费用，借记本科目，贷记相关对应科目；发生的应冲减财务费用的利息收入、汇兑收益，则借记相关对应科目，贷记本科目。

期末应将本科目的余额转入“本年利润”科目。在利润表中，单设“财务费用”项目反映企业发生的财务费用，并根据“财务费用”科目的发生额，即期末结转的余额分析填列。

一、有关利息收支的会计处理。随着市场经济的发展，企业利息收支核算的内容已由原来的银行存贷款利息核算，逐渐扩展到企业与企业之间、企业与主管部门之间的借贷利息核算，而且表现形式渐趋多样化。

（1）大多数企业将相互间拆借资金的利息计入“财务费用”，这种处理方法是不合适的。按照税收政策，非金融机构将资金提供给对方，并收取资金占用费（包括主管部门向所属企业拨付资金收取的资金占用费），均视为贷款行为。

应按金融保险业税目征收营业税。因此，应将此项资金占用费收人列为“其他业务收入”，并缴纳营业税、城市建设维护税和教育费附加等。

（2）企业间的赊销业务日益频繁，时常出现买方延付货款的现象，为此，买方需支付违约金或延期付款利息。此项经济业务与企业间的资金拆借有所不同，其利息收入应视为主营业务的价外收入，列入主营业务收入。

按现行税法规定，所谓价外费用，是指在价外向购买方收取的手续费、补贴、基金、集资款、返还利润、奖励费、违约金（延期付款利息）等，此项收入应与主营业务收入适用同一税种、税率、不能作为“其他业务收入”入帐，更不能冲减“财务费用”。

二、有关银行手续费支出的会计处理。行业会计制度规定，列入“财务费用”核算的银行手续费，是指企业在筹集资金过程（如借款、发行债券、集资等）中所发生的相关融资费用。企业支出的银行手续费一般有两种情况：

一是为企业筹集资金而发生的手续费支出；

二是在银行结算过程中支付的手续费，如办理信（电）汇所支付的手续费、邮电费，购买空白支票、信汇单、汇票等所支付的工本费、手续费。

前者按规定应列入“财务费用”核算，后者由于不属于企业筹资行为所发生的费用，不应该在“财务费用”科目核算，一般可在“管理费用”下另设二级科目进行明细核算。

❹ 求助 如何计算融资租赁的实际利率

金额：500万
租赁期限：5年
保证金：50万（在合同结束时返还或冲抵租金）
服务费：15万
成本总额：146.5万（含15万服务费）年利率5.86%
租金支付：月末支付，共计60期
租金支付计划：
1-12期：12万|月
13-24期：11万|月
25-59期“：10万|月
60期：5.5万|月我有更好的答案

❺ 融资租赁利率计算方法

一、固定利率计算方法
融资租赁一般使用长期利率，按固定利率方式计算，可分为定额年金法和变额年金法。定额年金的特点是每期租金的金额都相等。变额年金法以租金变动趋势，有递增和递减方式之分。按变量形式又分等比和等差变量。综合上述方式，固定利率计算的主要有六种，即：定额年金法，等差递减法、等差递增法、等比递减法、等比递增法（当等比递增率和租赁利率相同时，租金计算通式在此不连续，公式不成立。需加入特定条件后，衍生为另外一种计算方法）。将这六种方法与租金偿付方式（先付或后付），是否有保证金和租赁合同结束时是否留购租赁物件（保留残值）四种情况，经排列组合后，共有24种计算方法。财务处理时，只有先计算出首期租金，才能根据本金、利率残值和期数的情况在资金平衡表中将本金和利息分开。标准的定额年金法与通用的贷款计算方法一样，一般计算机都有固定的计算软件包（如：Excel 的 PMT 指令）其他的计算方法是标准计算方法的变形。
二、浮动利率计算方法
租赁提供的是长期资金，但也可用短期利率计算，由于每期使用的利率不一样，因此称之为浮动利率。它的计算方式只有一种，方法却灵活多变。计算方法与固定利率不同的是，首先将还本计划分期确定后，每到还租日时，以上期末未回收结算一次利息，加上计划应回收本金，算出租金。再用已回收的本金冲减未回收本金，作为下期租金计息基数。每期应付租金日都要根据资金市场的利率变化，确定下期租金的利率标准。其特点是：未回收本金占压时间越长，租金总额就越高。在整个租赁期内，利率随期数变动。由于变动因素多，计算出的各期租金差额较大，对承租人来说存在一定利率风险。这种算法，本金偿还和期数可根据承租人的实际还款能力而定，因此更能适应企业的还款能力，体现租金计算的灵活性。增加了租金不确定性和租赁项目后续管理的难度。租赁公司的资金来源一定要避免使用短期资金补长期资金的方式操作，以避免金融风险。
三、附加率计算方法
附加利率是一种高额租金计算方法。附加率是指在租赁购置成本上，附加一项特定的附加利率。一般租赁公司不公布附加利率的率值，但它的取值通常是出租人的纳税税率。计算方法是：按期分摊本金利息和之后，每期租金都加上附加费用，利息用固定利率按单利计算。表面看利率不高，实际上每期租金和租金总额都因附加费用而变得很高。这种计算方法，一般在经营性租赁或使用特殊的租赁物件时才采用，原因是经营性租赁与融资租赁的税制不同，租赁公司在取得某种租赁物件时提供了一些额外的服务，为此要增加费用，因此租金收益要提高一些。
四隐含利率计算方法
租金算法中有一个值叫隐含利率，它不是使用的利率，而是验证利率。在掌握本金、期数的情况下，通过对每期租金的逆运算，找出该值。算法是：将每期租金通过寻找若干折现系数折成现值，找出减去租赁本金，使之为“零”的折现系数。这个系数就是隐含利率，用插值法反复计算才能取得该值。它相当于整个租赁期间的综合平均利率，计算它的重要性在于验算出融资的实际收益率。它还可以算出浮动利率总的平均利率。一般计算企业内部收益率也是采用这种计算方式。随着电脑的普及，目前可以很轻松的在Excel上使用特定的公式（RATE） 直接取得该值。

❻ 建设工程中需要招投标的项目

根据《招标投标法》和《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的规定，大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目，使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：

（一）施工单项合同估算价在200万元人民币以上的；

（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；

（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在50万元人民币以上的；

（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在3000万元人民币以上的.

（1）根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国家计委令第3号）的规定，关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范围包括：

①煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源项目；

②铁路、公路、管道、水运、航空以及其他交通运输业等交通运输项目；

③邮政、电信枢纽、通信、信息网络等邮电通讯项目；

④防洪、灌溉、排涝、引（供）水、滩涂治理、水土保持、水利枢纽等水利项目；

⑤道路、桥梁、地铁和轻轨交通、污水排放及处理、垃圾处理、地下管道、公共停车场等城市设施项目；

⑥生态环境保护项目；

⑦其他基础设施项目。

（2）关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目的范围包括：

①供水、供电、供气、供热等市政工程项目；

②科技、教育、文化等项目；

③体育、旅游等项目；

④卫生、社会福利等项目；

⑤商品住宅，包括经济适用住房；

⑥其他公用事业项目。

（3）使用国有资金投资项目的范围包括：

①使用各级财政预算资金的项目；

②使用纳入财政管理的各种政府性专项建设基金的项目；

③使用国有企业事业单位自有资金，并且国有资产投资者实际拥有控制权的项目。

（4）国家融资项目的范围包括：

①使用国家发行债券所筹资金的项目；

②使用国家对外借款或者担保所筹资金的项目；

③使用国家政策性贷款的项目；

④国家授权投资主体融资的项目；

⑤国家特许的融资项目。

（5）使用国际组织或者外国政府资金的项目的范围包括：

①使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款资金的项目；

②使用外国政府及其机构贷款资金的项目；

③使用国际组织或者外国政府援助资金的项目。

另，可不进行施工招标的项目

律师应注意根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》、《工程建设项目施工招标投标办法》和《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》规定，有下列情形之一的，可以不进行招标：

（一）涉及国家安全、国家秘密或者抢险救灾而不适宜招标的；

（二）属于利用扶贫资金实行以工代赈需要使用农民工的；

（三）施工主要技术采用特定的专利或者专有技术的；

（四）施工企业自建自用的工程，且该施工企业资质等级符合工程要求的；

（五）在建工程追加的附属小型工程或者主体加层工程，原中标人仍具备承包能力的或承包人未发生变更的；

（六）停建或者缓建后恢复建设的单位工程，且承包人未发生变更的；

（七）建设项目的勘察、设计，采用特定专利或者专有技术的，或者其建筑艺术造型有特殊要求的，经项目主管部门批准的；

（八）法律、行政法规规定的其他情形。

❼ 什么是建设工程招投标

建设工程由建设方发包，施工单位承包，双方通过招投标方式确定承包方后，双方即进入合同洽商、签订阶段。建设工程必须招投标项目、招投标过程合法性、双方是否按中标内容签订合同等内容，导致建设工程招投标中，存在诸多关系建设工程合同法律效力的问题。

一、必须进行招投标的建设工程项目。
1、根据《招投标法》的规定必须进行招投标的项目。
根据最新修订的《招投标法》第三条规定“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
根据上述规定，必须进行招投标的工程建设项目，从建设阶段分类，包括“勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购”等所涉的各建设阶段合同；从项目类型上包括关系社会公共利益、公共安全的项目；从资金性质上包含使用国资，及使用外资项目。
2、根据部门规章的规定应进行招投标的项目。
旧版的《工程建设项目招标范围和规模标准规定》，以及重新修订的《必须招标的工程项目规定》，是对《招投标法》第三条规定的必须招投标项目范围的具体详细规定。特别的是，关于社会公共利益、公众安全的公用事业项目范围的规定。根据旧版的《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第三条规定，明确规定了关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目，包括商品住宅在内的六大类具体范围。而根据最新颁布的《必须招标的工程项目规定》第四条规定，对关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目范围仅作了概括性描述，而没有进行具体列举，其规定为“大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。”可以理解为，新规定对必须招投标项目范围进行了缩小，以前必须招投标的如商品房建设，在没有出台具体范围的相关规定前，不属于必须招投标项目。而第五条关于必须招标的规模标准规定，较旧版规定的金额标准提高了一倍，即由旧版服务、采购、施工分别50万、100万、200万元，提高至100万、200万、400万元。
二、招投标文件、中标通知书的法律性质。
建设工程招投标的法律性质，根据《合同法》及《招投标法》规定予以确定。招投标双方通过招标、投标、中标，在招标人向投标人发出中标通知书后，招投标文件及中标通知书，对招投标双方均具有法律约束力。
《合同法》第十三条规定“ 当事人订立合同，采取要约、承诺方式。”第十五条规定“要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。”根据《招投标法》第四十五条规定“中标人确定后，招标人应当向中标人发出中标通知书，并同时将中标结果通知所有未中标的投标人。中标通知书对招标人和中标人具有法律效力。中标通知书发出后，招标人改变中标结果的，或者中标人放弃中标项目的，应当依法承担法律责任。”
招标是要约邀请、投标是要约、中标是承诺，因此，招投标是合同订立的一种形式。①建设工程招标是要约邀请，邀请投标人对合同主要条款提出要约。②投标是要约，是投标人根据招标文件的条件，提出自己的关于建设工程的技术 、价格等合同条件。③中标通知书是承诺，中标通知书一旦发出，就表示招标人接受投标人的投标条件，接受投标人的要约条件。
在案号为：【（2014）民一终字第155号】广厦建设与台江公司建设工程招投标纠纷一案中，一审法院认为：台江公司就福机bt项目公开招标，不违反法律法规的禁止性规定，系合法招标。通过公开招标、投标、通知中标程序后，台江公司与广厦公司之间根据招投标文件确立了合同关系。因项目中标后，双方未签订正式合同，双方之间的权利义务，应当根据招投标文件及合同法的规定予以确定。二审法院认为：一审判决依据中标通知书，认定广厦公司、台江公司之间就案涉项目确立合同关系正确。本案双方当事人的权利义务，应依据台江公司的《招标文件》、广厦公司的《投标文件》、中标通知书及相关证据予以认定。可见，经招投标及中标后，招投标双方即使未签订正式建设施工合同，但依据招投标文件、中标通知书，仍然可以确定双方已经建立合同关系，并且可以按照招投标文件及中标通知书的内容，确定双方的合同权利义务。
三、生效招投标文件对双方的法律约束力。
招投标文件中关于合同主要条款的约定，对双方具有法律约束力。
经过招投标中标后，双方签订的建设工程施工合同主要条款，应与招标文件中载明的合同主要条款一致。《招标投标法》第四十六条规定“招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起三十日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。”
如案号为：【（2013）民申字第876号】新乡公司与二建集团建设工程合同纠纷一案中，再审法院认为，“招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起三十日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。”上述规定属于法律的强制性规定。所谓“背离合同实质性内容”，是指在工程价款、工程期限以及工程质量等内容方面有所违背，而不是一般的合同内容变更或者其他条款的修改。本案新星公司与二建公司在工程招投标后签订的施工合同，有关工程价款、工程质量的约定与招投标文件的内容不一致，属于招标人和中标人再行订立的背离合同实质性内容的其他协议。该合同违反了招标投标法第四十六条的强制性规定，应认定为无效合同。
四、违法招投标行为及法律后果。
根据《招标投标法》第五章的规定，招投标过程中，列举了包括招标人与投标人在招投标之前进行实质性内容谈判的六种违法招投标情形，该六种违法招投标情形，均导致标无效。
如案号为：【（2015）民申字第728号】恒瑞公司与华丰公司建设工程施工合同纠纷一案中，法院认为：恒瑞公司于2010年12月20日和2011年6月15日，分两次进行了公开招投标。但其与华丰公司早在2010年10月28日，就签订了施工总承包框架协议书，当月又签订了《建设工程施工合同》。监理日志上记载的开工时间是2010年11月24日。可见，案涉工程明显属于先定后招的违法招投标。因此，原判决认定双方当事人之间一系列合同因违反《中华人民共和国招标投标法》的规定而无效。
五、应招标而未招标所签订的建设工程合同效力。
根据《合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”；根据《招投标法》第三条规定“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”根据《建设工程司法解释》第一条建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第（五）项的规定，认定无效：（三）建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。
根据上述法律及司法解释规定，违反《招投标法》及相关法律规定，必须招标的建设工程未进行招标的，属于违反《合同法》规定的效力性强制规定，所签订的建设工程合同为无效合同。
如案号为：【（2015）民一终字第118号】正岩公司与八威公司、县政府建设工程合同纠纷一案中：两级法院认为：八威公司与正岩公司所签订的《承包协议》及补充协议，性质为建设工程承发包合同，因所建项目涉及政府投资和公共利益，根据招投标法规定属于必须进行招标项目。而该承发包合同未经招标签订，违反招投标法的强制规定而应认定为无效合同。

❽ 什么叫信保啊

是信用保险。指保险人对被保险人信用放款或信用售货，债务人拒绝履行合同或者不清偿债务的，应当按照遭受经济损失的保险方法承担赔偿责任。

通常情况下，信保会在投保企业的欠款遭到延付的情况下，会按照事先与企业约定的赔付比例向被保险企业赔付。这种延误可能是由政治风险（包括外汇限制、征用、战争和债务人国家的骚乱）或商业风险（包括欠款、拒绝货物、无力偿债、破产等）造成的。

主要有出口信保、抵押贷款信用保险等形式。为防止被保险人因信用保险而经营不善和滥用信用，通常要求被保险人作为共同保险人承担一定份额的损失，对信用标的也有一定要求，以防止保险人遭受不合理的损失。

(8)出口延付合同再融资保险扩展阅读：

信保的作用：

1、有利于保证企业生产经营活动的稳定发展。

银行向企业发放贷款必然要考虑贷款的安全性，即贷款能否及时收回。企业投保信用保险后，可以将保险单抵押给贷款银行作为担保，将保险赔偿金转移给贷款银行，并要求保险人向贷款银行出具担保，使银行得到收回贷款的可靠保证，解除银行发放贷款的后顾之忧。

可见，信用保险的介入使企业更容易获得银行贷款，可以缓解资金短缺，促进生产经营的发展。

2、有利于促进商品交易的健康发展。

在商品交易中，当事人能否按时履行供货合同，销售款能否及时收回，一般都受到诸多因素的影响。商品转移与生产者、批发商、零售商和消费者之间存在着连锁关系。

信用危机一旦发生在商品交易的某一环节，不仅会造成债权人自身的损失，而且往往会引起连锁反应，从而中断商品交易关系，最终阻碍商品经济的健康发展。有了信用保险，无论发生何种交易信用危机，所有保险公司都提供风险保障。因此，即使一个环节出了问题，也可以及时补救。

❾ 如何审查EPC合同，项目总承包合同审查要点

至于议标项目, 承包商与业主谈判修改合同文件的余地较大。无论哪一种情况, 通过风险审核, 至少可以对有关条件和条款做到心中有数, 在编写投标书时尽量防范或弥补这些风险, 并且在商务澄清、技术澄清和合同文件谈判时予以落实。 在一份EPC 合同中, 承包商的风险其实贯穿了整个合同的每一个条款和每一份附件。在审核合同正文条款以及有关附件时, 应该从头到尾仔细审核, 不遗漏任何一个潜在的风险。对于档案式的合同文件, 在招标文件(含通用条件和专用条件)、投标文件、技术澄清、商务澄清、合同协议书等文件之间, 还有一个合同文件构成和合同文件的优先顺序问题, 通常规定在具有最高合同文件效力的合同协议书中, 应该特别注意对优先顺序的规定是否合理。 我们可以重点从以下十个方面审核这些风险。 一、工程范围 工程范围技术性比较强, 必须首先审核合同文件是否规定了明确的工程范围, 注意承包商的责任范围与业主的责任范围之间的明确界限划分。有的业主将一个完整的项目分段招标, 此时应该特别注意中国公司的工程范围与其他承包商的工程范围之间的界限划分和接口。 例如：水力发电站项目, 业主往往将土建、机电设备和输变电分开招标, 甚至土建标本身还划分土建一标段(CW1)、土建二标段(CW2) 等, 这个时候就必须注意有关各标段之间接口的划分问题。 又如：火力发电站承包商和业主的责任划分接口通常是在开关场的并网点, 超越并网点以外的输变电工程接人系统就属于业主的责任范围。此时应该注意审核业主方面的技术风险：一是业主能否在开工日将施工用电输送到工地;二是业主能否在预定工期内将输变电工程建成并通过接入系统在电站的开关场并网点与发电机组并网;三是业主能否让电网当局按期保证电站试运行期间的反送电并接收全部上网电量。 二、合同价款 EPC 合同的合同价款通常是固定的封顶价款。关于合同价款, 重点应审核以下两个方面： 首先, 合同价款的构成和计价货币。此时应注意汇率风险和利率风险, 以及承包商和业主对汇率风险和利率风险的分担办法。例如：在一些亚非国家承包项目, 合同价款往往分成外汇计价部分和当地货币计价部分。由于这些国家的通货膨胀率通常会高于美元或欧元, 应考虑在合同中规定当地货币与美元或欧元之间的一个固定汇率, 并规定超过这一固定汇率如何处理。 其次, 合同价款的调整办法。这里主要涉及到两个问题：一是延期开工的费用补偿。有的项目签完合同后并不一定能够马上开工, 原因是业主筹措项目资金尚需时间, 这时就有必要规定一个调价条款。例如：合同签订后如果6 个月内不能开工, 则价款上调××%;如果12 个月内不能开工, 则价款上调××%;超过12 个月不能开工, 则承包商有权选择放弃合同或者双方重新确定合同价款。投标书中更应该注意对投标价格规定有效期限(例如4 个月, 用于业主评标), 以防业主开标期限拖延或者在与第一中标人的合同谈判失败后依次选择第二中标人、第三中标人使得实际中标日期顺延、物价上涨造成承包商骑虎难。二是对于工程变更的费用补偿规定是否合理。至少对于费用补偿有明确的程序性规定, 以免日后出现纠纷。有的业主在招标书中规定, 业主有权指示工程变更, 承包商可以提出工期补偿, 但是, 不得提出造价补偿, 这是不公平的。应该修改为根据具体情况承包商有权提出工期和造价补偿, 报业主确认, 并规定协商办法和程序。 三、支付方式 首先, 如果是现汇付款项目(由业主自筹资金加上业主自行解决的银行贷款), 应当重点审核业主资金的来源是否可靠, 自筹资金和贷款比例是多少, 是政府贷款、国际金融机构(例如世界银行、亚洲开发银行) 贷款还是商业银行贷款。总之, 必须审核业主的付款能力, 因为业主的付款能力问题将成为承包商的最大风险。 其次, 如果是延期付款项目(大部分付款是在项目建成后还本付息故需要承包商方面解决卖方信贷), 应当重点审核业主对延期付款提供什么样的保证, 是否有所在国政府的主权担保、商业银行担保、银行备用信用证或者银行远期信用证, 并注意审核这些文件草案的具体条款。上述列举的付款保证可以是并用的(即同时采用其中两个), 也可以是选用的(即只采用其中一个)。当然, 对承包商最有利的是并用的方法, 例如, 既有政府担保又有银行的远期信用证。对于业主付款担保的审核, 应该注意是否为无条件的、独立的、见索即付的担保。对于业主信用证的审核, 应该注意开证行是否承担不可撤销的付款义务, 并且信用证是否含有不合理的单据要求或者限制付款的条款。此时还应该审核提供担保或者开立远期信用证的银行本身的资信是否可靠。例如, 某中国公司曾经试图做一个非洲某国的电站项目, 业主提出由非洲进出口银行提供延期付款担保, 但是经作者调查非洲进出口银行的年报, 发现该银行的净资产额不足以开立该项目所需的巨额银行担保。 第三, 审核合同价款的分段支付是否合理。通常, 预付款应该不低于10%, 质保金(或称“尾款”) 应该为5% 或者不高于10%, 里程碑付款(即按工程进度支付的工程款) 的分期划分及支付时间应该保证工程按进度用款, 以免承包商垫资过多, 既增加风险又增加利息负担。要防止业主将里程碑付款过度押后延付的倾向。还要注意, 合同的生效, 或者开工令的生效, 必须以承包商收到业主的全部预付款为前提, 否则承包商承担的风险极大。 第四, 应该审核业主项目的可行性。除了其本身的经济实力外, 业主的付款能力关键取决于能否取得融资, 如银行贷款、卖方信贷、股东贷款、企业债券等。融资的前提除了技术可行性之外, 还有财务可行性。财务可行性的关键则是项目的内部收益率能否保证投资回收和适当利润。在电站建设投资额(主要涉及折旧) 确定的前提下, 影响电站收入和运行成本的主要因素涉及燃煤电站的上网电量、上网电价和燃煤成本, 燃气电站的上网电量、上网电价和燃气成本。水电站虽然没有燃料成本, 但需注意它的上网电量可能会受到枯水季节的制约。 第五, 尽量不要放弃承包商对项目或已完成工程的优先受偿权。根据我国合同法的规定, 承包商对建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款享有“优先受偿权”。在英国、美国和实行英美法律体系的国家和地区, 承包商的这种“优先受偿权”被称为“承包商的留置权”。有的业主在招标文件中规定, 承包商必须放弃对项目或已经完成的工程(包括已经交付到工地的机械设备) 的“承包商的留置权”。对此, 应该提高警惕。因为这往往意味着, 业主准备将项目或已经完成的工程(包括已经交付到工地的机械设备) 抵押给贷款银行以取得贷款。如果承包商放弃了“承包商的留置权”, 势必面临一旦业主破产, 货款两空的风险。 四、承包商的三个银行保函 通常业主会要求承包商在合同履行的不同阶段提供预付款保函、履约保函和质保金保函等三个银行保函。如果业主只要求提供其中的两个(例如省略了履约担保), 不要盲目乐观, 此时很可能仅仅是业主跟你玩了一个文字游戏而已。 例如：某中国公司在东南亚某国承包一个电站项目, 业主名义上没有要求承包商开具银行履约保函, 但是, 该项目的预付款保函却规定该预付款保函的全部金额必须在合同项下的工程完成量的价值达到合同价款的90% 时才失效, 等于是一份预付款保函加一份变相的履约保函。以下按照顺序分别介绍这三个银行保函。 首先是预付款保函。审核预付款保函的重点有三：一是预付款保函必须在承包商收到业主全部预付款之时才同时生效, 而且生效的金额以实际收到的预付款金额为限;二是应当规定担保金额递减条款, 即随着工程的进度用款, 预付款金额逐步递减直至为零(递减方法有许多变种可以采用, 包括按照预付款占合同价款的同等比例从里程碑付款中逐一扣减;按照设计图纸交付进度以及海运提单证明的已装运设备的发票金额逐一扣减;限定在海运提单证明主要设备已装运之后预付款保函失效等多种方法);三是预付款保函的失效越早越好, 尽量减少与履约保函相重叠的有效期限。应该避免预付款保函与履约保函并行有效直至完工日。如果对预付款保函的有效期作如此规定, 则无异于将预付款保函变成了第二个履约保函, 增加承包商的担保额度及风险。尤其应当拒绝预付款保函超越完工期, 与质保金保函重叠。 其次是履约保函。审核履约保函的重点有三：一是履约保函的生效尽量争取以承包商收到业主的全额预付款为前提。二是履约保函的担保金额应该不超过合同价款的一定比例, 如10%。此时应注意, 通常现汇项目的业主会要求承包商提供较高的履约保函比例, 如20% 或30%。但是, 对延期付款项目, 鉴于承包商已经承担了业主延期付款的风险, 应该严格将履约保函的比例限制在10% 以下。三是履约保函的失效期应争取在完工日、可靠性试运行完成日或者商业运行日失效之前, 并避免与质保金保函发生重叠, 否则会增加承包商的风险。也就是说, 在质保金保函生效之前, 履约保函必须失效。否则, 等于在质保期内业主既拿着质保金保函, 又拿着履约保函, 两个保函的金额相加, 会增加承包商被扣保函额度的风险。 第三是质保金保函, 也称“滞留金保函”或“保留金保函”。审核质保金保函的重点有三项：一是质保金保函的生效应该以尾款的支付为前提条件。也就是说, 业主支付5% 的尾款, 承包商就交付5% 的质保金保函;业主支付10% 的尾款, 承包商就交付10% 的质保金保函。应该避免在业主还未交付尾款的情况下, 承包商的质保金保函却提前生效的规定。二是质保金保函的金额不应该超过工程尾款的金额， 通常为合同价款的5% 或10%, 最多不能超过10%。三是质保金保函的失效应当争取不迟于最终接受证书签发之日。为了避免业主无限期推迟签发最终接受证书, 也可以争取规定：“本质保金保函在消缺项目完成之日或者最终接受证书签发之日起失效, 以早发生者为准, 但无论如何不迟于××年××月××日”。 五、误期罚款 对误期罚款, 应重点审核以下三个方面： 一是工期和罚款的计算方法是否合理。例如, 燃煤电站项目应尽量争取从开工日到可靠性试运行的最后一天为工期, 逾期则罚款。有的项目规定除了上述工期罚款之外, 还另行规定了同期并网的误期罚款。此时应注意：如果有一台以上的机组, 应将每台机组的罚款工期分别计算, 并争取性能测试不计入工期考核。如果是燃气电站, 由于是联合循环, 往往是将整个电站的所有机组合并考核工期和性能指标。也有的业主比较苛刻, 规定从开工令发出之日到商业运行日为工期, 并对商业运行设定了许多条件, 甚至将承包商付清违约罚款(包括误期罚款) 作为达到商业运行的先决条件之一。应该尽量避免这种苛刻的规定。 二是罚款的费率是否合理, 是否过高, 是否重复计算。 三是罚款是否规定了累计最高限额。为了限制承包商的风险, 应争取规定累计最高限额, 例如,“本合同项下对承包商每台机组的累计误期罚款的最高限额不得超过合同价款的5% 或者该台机组价款的10%”。 六、性能指标罚款 对性能指标罚款, 应重点审核以下三个方面： 一是对性能指标的确定和罚款的计算方法是否合理。以电站项目为例, 通常应该对每台机组的性能考核缺陷单独计算。 二是罚款的费率是否合理, 是否过高, 是否重复计算。如电站项目, 应对机组的出力不足、热耗率超标、厂用电超标、排放量、噪音等考核指标的具体罚款数额或幅度予以审核。 三是罚款是否规定了累计最高限额。以电站项目为例, 为了限制承包商的风险, 应尽量争取规定对每台机组性能考核缺陷的累计罚款不超过该台机组价格的××%, 例如5%。 四是要特别注意审核业主对性能指标超标的拒收权。因为拒收对承包商的打击是致命的, 所以必须严格审核性能指标超标达到什么数值可以拒收是否合理。以电站项目为例, 有的业主规定如果机组的出力低于保证数值的95%, 或者热耗率超过保证数值的105%, 业主有权拒收整个工程。 七、承包商违约的总计最高罚款金额和总计最高责任限额 许多EPC 合同并不规定对承包商违约的总计最高罚款金额。这个总计最高罚款金额包括上述误期罚款限额、性能指标罚款限额在内, 通常应该低于上述各个分项的罚款限额的合计数额。如有可能, 应尽量争取规定一个总计最高罚款金额, 例如不超过合同价款的20%, 以免万一出现严重工期延误、性能指标缺陷的情况, 使得承包商承担过度的赔偿风险。 总计最高责任限额与上述总计最高罚款金额不同。它通常除了上述合同约定的误期罚款、性能指标罚款之外, 还包括缺陷责任期内的责任以及承包商在合同项下的任何其他违约责任。所以, 总计最高责任限额要大于总计最高罚款金额。通常, 承包商的总计最高责任限额不应超出合同价款的100%。 也有的EPC 合同并不区分上述两个不同的概念。在约定各个分项的误期罚款限额、性能指标罚款限额之后, 不再约定总计最高罚款金额, 而是直接规定一个总计最高责任限额, 例如合同价款的35%。 总之, 规定一个或数个最高限额以限制承包商的赔偿责任对承包商是有利的, 关键是具体限额定得是否合理可行。 八、税收条款和保险条款 对税收条款的审核应明确划分承包商承担项目所在国的哪些税收, 业主承担项目所在国哪些税收。如有免税项目, 则应明确免税项目的细节, 并明确规定万一这些免税项目最终无法免税, 承包商有权从业主那里得到等额的补偿。 对保险条款的审核应当注意关于承包商必须投保的险别、保险责任范围、受益人、重置价值、保险赔款的使用等规定是否合理。此外, 还应注意避免在保险公司的选择上受制于人。例如：孟加拉国为了保护本国的保险业, 规定凡是政府投资的项目, 其工程险必须向本国的国营保险公司投保, 而该国的国营保险公司只有一家。一旦受此限制, 在保险费的谈判上就会处于非常被动的地位。也有的国家规定本国境内项目的工程险必须向本国保险公司投保。所以, 在合同的保险条款内应尽量争取排除这种限制性条款。 如果受所在国法律的限制, 工程险必须向所在国的保险公司投保, 则退一步, 还可以争取在合同中规定, 作为投保人的承包商有权自行选择第一层保险公司背后的再保险公司。因为大多数亚非国家的保险公司往往对重大项目的承保能力有限, 通常是向国际上具有一定实力的再保险公司(例如慕尼黑再保险公司、瑞士再保险公司等) 寻求再保险的报价之后才自己报价。如果承包商保留对再保险公司的选择权, 那么也可能通过自己选择甚至组织再保险来降低保费。 九、业主责任条款 在审核业主责任条款时应注意：首先, 业主最大的责任是向承包商按时、足额付款。合同条款中应该争取对业主拖延付款规定罚息, 并且对业主拖延付款造成的后果规定违约责任。 其次, 注意在合同中明确规定业主有义务对施工现场提供什么样的条件, 其中包括：施工现场应该具有什么样的道路、施工用电、用水、通信等条件。 第三, 注意规定业主按期完成其本身工程范围内工程的责任。例如：在电站项目的EPC 合同项下, 业主应该按期完成输变电工程和接入系统, 以确保电站的按时并网发电。如果是燃气电站, 还应该规定业主应该按期完成天然气的接通, 以不延误机组的同步并网、性能测试和可靠性试运行。 第四, 在分标段招标的EPC 合同项下, 还应争取规定, 如果业主聘用的其他承包商施工干扰了本合同承包商施工, 业主应该承担什么责任。 第五, 业主往往在招标文件中规定, 对于招标文件中的信息的准确性业主不负责任, 承包商有义务自己解读、分析并核实这些信息。这里有一个区别：例如水文地质情况, 承包商可以自己调查并复核有关情况;但是, 对于招标文件中有关设计要求的技术参数, 应该属于业主的责任范围。 十、法律适用条款和争议解决条款 法律适用条款通常均规定适用项目所在国的法律, 这一条几乎没法改变。有的外商在中国内地投资电站项目, 却在合同条款中规定适用外国法律为合同的准据法。这是不能同意的。因为关于电站项目的许多法律是属地法, 只要电站建在中国, 就必须受这些法律的约束, 例如：电站的设计规范、质量标准、环保法规、建设法规、消防法规、安全生产标准等, 均必须适用所在地的首先, 应该避免在项目所在国法规。有的业主因为是国际资本, 电站建在印度, 却要求EPC 合同的准据法规定为英格兰法。 这也应该尽量避免。 此外, 还有两点应该引起注意：一是尽量争取适用所在国法律的同时, 更多地适用国际惯例, 例如：关于EPC 合同的FIDC 条款、跟单信用证统一惯例。(国际商会第500 号出版物)、国际商会关于见索即付担保的统一规则等。二是尽量争取如果法规变化导致承包商的工程造价(成本及开支) 增加, 业主应该予以等额补偿。 关于争议解决条款的审核重点： 首先， 应该避免在项目所在国或业主所在国仲裁， 争取在第三国国际仲裁， 尤其应该避免在一些对中国怀有偏见的西方国家仲裁机构仲裁。例如：某中国公司在南亚某国的项目， 应该项目的股东在美国、迁就了业主的要求， 规定在美国仲裁协会仲裁，最终被裁决巨额赔款。更奇怪的是，