并购配套融资锁价

Ⅰ 借壳上市能否配套融资

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)中已明确表示允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场效率支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作 《征求意见稿》明确规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 该规定将适用于为提高重大资产重组项目整合绩效而支付部分对价和补充流动资金等用途，不属于重大资产重组项目配套资金的上市公司再融资仍按现行规定办理。同时，《征求意见稿》修改了上市公司重大资产重组与配套融资须分开操作的相关限制性规定。

Ⅱ 再融资新政对重大资产重组有影响没

一、适用法规、规章不同
再融资新政主要限制的是非公开发行股份，所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。适用的是《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
而上市公司重大资产重组则是适用2016年9月已经修订完毕的《重大资产重组管理办法》（简称99重组新政）。
二、审核部门不同
根据规定，再融资也就是非公开发行股份募集资金是由证监会发行审核委员会审核。
而重大资产重组是由证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会审核。

三、再融资锁价方式不适用于重大资产重组
本次修订的再融资规定里，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。而我认为重组的定价方式却不在此范围内，原因如下:
1.99重组新政第二条就讲了两者的联系和区别:“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
由此可以看出，以权益互换的方式收购资产和使用募集资金购买资产的行为完全是两种不同的情形，适用的规定条款和程序完全不同，切不可混为一谈。
2.99重组新政明确了不构成重组上市的发行股份购买资产可以配套融资。
该办法第四十四条:“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”只是根据用于补流和还贷有限制，6 月17 日公布的《配套募资问答》表明，非借壳重组配套融资所募资金仅可用于：支付现金对价等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设。
3.99重组新政也单独规定了发行股份购买资产的定价原则。99重组新政第四十五条:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”第五十条:“换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。”
四、借壳（重组上市）行为不在再融资范围
借壳上市其实是发行股份购买资产的特殊形式，因为触发了上市公司控制权的变更，所以审核更加严格，但是在99重组新政出台的时候，已经将取消了借壳（重组上市）的配套融资，根本就不可能融资，所以借壳的情形实质上也不会涉及再融资新规的限制。很多人要问了，借壳也好，发行股份购买资产也罢，不都是要非公开发行股份吗，为啥不受再融资新政的影响，这其实就回到了第一个问题讨论的范畴，两种行为的政策目的不一样，重大资产重组侧重的是鼓励上市公司进行同业的兼并重组，做大做强主业的目的，而再融资则侧重于上市公司的融资管理，正因为这样，两者适用的是两套完全不同的法规体系，施行程序也是相互独立，连审核部门都不同就可见一斑了。

Ⅲ 监管部门禁止借壳上市配套融资是什么意思呢

监管部门禁止借复壳上市配套制融资意思就是禁止利用借壳上市增发股份方式融资。
附注：
1.配套融资是指上市公司在进行并购时，同时向投资者定向增发股份进行融资。
2.借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

Ⅳ 定向增发及配套融资是发行了两份股票么

不是。

配套融资是指上市公司在进行并购时，同时向投资者定向增发股份进行融资。

也就是说一些上市公司通过定向增发获得实现并购重组的配套资金，所以在这里定向增发和配套融资是一码事。

Ⅳ 重大资产重组配套融资是否需保荐代表人签字，是否占用上市公司通道

重大资产重组的配套融资只能由财务发起人签字，不需要保险代理人签字。进入上市部门需要占领上市公司的渠道。

本次定向增发融资基金及所购部分资产的价格为上次董事会决议公告前20个交易日平均价格的10%以上，但配套融资价格按发行期第一日确定。

2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出要充分发挥资本市场在促进企业重组中的作用，促进经济发展方式转变和经济结构调整。为贯彻落实国发27号文件的工作部署和要求，中国证监会围绕发挥资本市场功能、支持促进并购、更好地服务于国民经济。

在广泛听取意见的基础上，在按照国家产业政策优先支持并购重组活动、有利于产业整合和结构优化的指导下，形成了推进资本市场并购重组的十项工作部署。十项工作安排围绕推进市场化并购重组改革这条主线，涉及上市公司各级监管的基本制度建设。

Ⅵ 什么是“配套融资”

配套融资是指上市公司在进行并购时，同时向投资者定向增发股份进行融资。《上市公司版重大权资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

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Ⅶ 再融资新规 18个月包括并购重组配套资金吗

三点核复内容： 1、市公司申请增发制、配股、非公发行股票间间隔少于18月控制融资频率抑制度融资； 2、市公司申请非公发行股票拟发行股份数量超本发行前总股本20%鱼吃鱼影响并购重组没影响； 3、明确定价基准能本非公发行股票发行期首 其影响第1点第3点于新政策台续都策套利空间政策主要三面做引导：1、减少定增炒作公增发、配股、转债、优先股主；2、三期定增基本消失除非增加控制权；3、近90%增发非公主未1期定增空间创业板说反更优势其定增发行首需要锁定 能继续台针减持新政策同现量股东定增保底现象政策推比预期要快各博弈空间少看监管层政策引导态度坚决未再结合配套减持政策市场影响比较监管层角度希望市场引进水目前市值公司经营压力比较特别50亿、没现金公司能通并购重组始并购重组始趋严新规发行首定价政策并针并购重组并购重组按照20120均价定价现PE、并购基金新玩；针配套融资部能导致现金价比例少、标资产募集足够资金资产质量发行首股价涨资产质量发行认购比较困难总体说新政策未现新

Ⅷ 重大资产重组并募集配套资金中发行对象的人数限制

我的理解重大重组中，要收购的资产往往是确定的，如果发行股份对象不超过10名，还是会存在一次收不完全的情形。我还是同意锁价发行同样是发行股份<200, 募集资金<10

Ⅸ 上市公司特殊收购类型的监管有哪些

一、国内并购重组市场发展状况

1、并购新特点
（1）横向并购是产业并购的主流，多元化并购成为业务转型的重要方式。在重组类型中，产业并购占比超过半数，其中以横向并购占比最高。创业板上市公司的并购类型全部为产业整合。
（2）行业分布广泛，TMT行业上市公司最为活跃
轻资产公司较多，估值与成长性有关，估值多采用收益法，2013年产业并购中TMT行业标的公司的平均市盈率最高。
2、核准情况
并购重组委员会2011年审核72家，否决4家；2012年审核86家，否决8家；2013年审核97家，否决7家；2014年1-8月审核96家，否决8家。
3、审核视角
（1）监管理念转向信息披露为中心，弱化实质审核，支持创新；
（2）提高审核效率，公开审核速度，实现阳光审核、高效审核。

二、并购重组监管框架

1、法律体系（审核依据）
基本法律：公司法、证券法
行政法规：上市公司监督管理条例
部门规章：收购管理办法、重大资产重组管理办法、财务顾问管理办法、回购社会公众股份管理办法
自律制度：交易所业务规则、等级结算业务规则；
审核关注要点、问题与解答：
（1）特定发行对象数量，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名；
（2）审核中涉及发改、环保等部门审批问题：要求披露标的资产在立项时是否取得发改部门、环保部门的立项、环评文件；如需，说明是否已取得相关文件。
2、宏观政策
（1）《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，取消下放部分审批事项、简化审批程序、发挥资本市场的作用。
（2）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》工信部联产业[2013]16号
3、分工协作
证监会外：发改委、商务部、国资委、其他主管部门
证监会内：办公厅、上市部、交易所、证监局、稽查局等
4、监管事项
（1）不涉及行政许可，但对信息披露监管（事后）
30%以下上市公司股权变动、自动豁免的要约收购义务和收购报告书备案、要约收购报告书备案（见证券法修订条款）
（2）行政许可项目（事前）
重大资产购买、出售、置换资产；发行股份购买资产、合并、分立；
（3）审核流程
A、流程
申请--（补正）—（补正意见）——受理——反馈专题会（每周三）——反馈回复——会前专题会——重组会——会后回复——审结签报——（封卷）核准批文
30天内无法回复反馈，则可申请延期，只能申请2次延期回复；停牌后，4天后上重组委会议，会议结束就公布审核结果，审完一家公布一家；有条件过会的，会后反馈回复的，上市部需将回复发给委员。
B、审核流程之预沟通
沟通程序：交易所启动，先停牌，交易所请示；
沟通事项：重大无先例事项，在交易所披露前，有关问题由交易所与证监会进行预沟通环节，症监护给一个书面答复，交易所再给上市公司进行答复。上市公司不直接与会沟通。
C、审核上重组委员会的情形
借壳上市；上市公司出售和购买资产同时达到最近一年度资产总额70%以上的；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司分立、合并；其他情形。
D、涉及内幕交易的暂停与恢复机制（挂钩制）
依据：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
因内幕交易被稽查立案的，申请材料未被受理的，不予受理；已受理的，暂停审核。可取消影响的，消除后再受理申请材料，暂停审核的恢复审核。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》：不可消除影响方指上市公司，占总交易金额20%以上的交易对方，上述主体的控股股东及实际控制人；可消除影响方是指上市公司及其控股股东、实际控制人和交易对方的董监高；20%交易金额以下的交易对方及其控股股东、实际控制人，中介机构及其经办人员。
F、涉及内幕交易的恢复程序
证监会启动：证监会根据掌握的情况，确认属于可消除方的，及时恢复受理或者审核；
申请人启动：涉嫌内幕交易主体属于可消除方的，独立财务顾问及律师对有关主体进行尽职调查，并出具确认意见，上市公司可以向证监会提出恢复受理或审核的申请。
2012年10月至2014年9月5日，并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查暂停的项目合计40家次，约占同期审结项目的15%。
5、分道制
先分后合、一票否决、差别审核；2013年8月分道制开始实施，截至2014年5月9日，共有17家次重组申请为审慎审核，约占同期受理重组项目的15%。
分道制审核类型已每周在上市公司并购重组行政许可申请基本信息和审核进度中公示。

三、并购重组监管制度

1、是否构成重大资产重组，均适用于《重组办法》
2、《重组办法》第10条：“上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求”，每年并购重组被否的原因均出自该条款。
3、重组流程：初步磋商—停牌——首次董事会——再次董事会——股东大会——申报
4、特殊制度
（1）借壳上市
借壳概念：自控股权变更后，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控股权变更前一年会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例达到100%以上。
借壳条件：等同IPO
收购人购买的资产总额及其比例执行累计首次原则和执行与其合并原则，即从实际控制人变更之日开始累计、承诺向上市公司注入资产合并计算。
借壳中的经营实体是指依法设立的可持续经营的有限责任公司或股份有限公司，持续经营3年以上。若涉及多个经营实体，则须在同一控制人下持续经营3年以上。
借壳持续督导时间不少于3个会计年度。
金融、创业投资等特定行业的企业，暂不适用现行借壳上市的规定。
（2）配套融资
配套融资不得超过交易总金额的25%，交易总金额是指资产交易价格和配套募集资金合计金额，其中配套募集资金/（资产交易价格+配套募集资金金额）的比例小于25%。
募集配套募集资金的，要求独立财务顾问具有保荐人资格。
锁价发行配套募集资金的，购买资产和募集资金视同一次发行，募集资金的股份发行价格和购买资产的股份发行价格一致，募集资金发行股份锁定期为36个月；
询价发行的，购买资产和募集资金的股份发行价格分别定价，视同两次发行，募集资金的发行股份锁定期为12个月；
调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委可以审核并要求申请人调减或取消配套融资。
但如有新增配套融资，视为新重组方案，应重新确立定价基准日，并履行股东大会审议程序。

Ⅹ 配套融资是什么意思

配套融资是指上市公司在进行并购时，同时向投资者定向增发股份进行融资。

配套融资的适用范围：

（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：并购重组交易中现金对价的支付；并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

(10)并购配套融资锁价扩展阅读：

配套融资的要求：

1、至少有项目发起人，项目公司，资金提供方三方参与。

2、资金提供方主要依靠项目自身的资产和未来现金流量作为资金偿还的保证。

3、项目融资是一种无追索权或有限追索权的融资方式，即如果将来项目无力偿还借贷资金，债权人只能获得项目本身的收入与资产，而对项目发起人的其他资产却无权染指。

4、项目融资与传统融资的主要区别在于，按照传统的融资方式，贷款人把资金贷给借款人，然后由借款人把借来的资金投资于兴建的某个项目，偿还债款的义务由借款人承担。

贷款人所看重的是借款人的信用、经营情况、资本结构、资产负债程度等，而不是他所经营的项目的成败，因为借款人尚有其它资产可供还债之用。但按照项目融资的方式。

工程项目的主办人或主办单位一般都专门为该项目的筹资而成立一家新的项目公司由贷款人把资金直接贷给工程项目公司，而不是贷给项目的主办人，在这种情况下，偿还贷款的义务是由该工程项目公司来承担，而不是由承办人来承担。

贷款人的贷款将从该工程项目建设投入营运后所取得的收益中得到偿还，因此，贷款人所看重的是该工程项目的经济性，可能性以及其所得的收益，项目的成败对贷款人能否收回其贷款具有决定性的意义。

而项目成败的关键是项目公司在投资项目的分析论证中要有准确完备的信息来源和渠道，要对市场进行周密的细致的调研分析和有效的组织实施能力，要全面了解和熟识投资项目的建设程序，要有预见项目实施中可能出现的问题及应采取的相应对策，这些专业性，技术性极强的工作。

在国际上一些大型的投资项目，通常都由一家专业的财务顾问公司担任其项目的财务顾问，财务顾问公司做为资本市场中介于筹资者与投资者之间的中介机构凭借其对市场的了解以及专门的财务分析人才优势，可以为项目制定严格的，科学的，技术的财务计划以及形成最小的资本结构。