借壳新规配套融资

① 资产重组竞价类配套融资是什么意思

资产重组竞价类配套融资，是为了支持资产重组竞价而提供的资金，一般是金融机构提供，有时也有财政资金介入。
相关资料：

为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。现就有关事项决定如下：
一、在《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条后增加一条，作为第十二条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。“
二、将《重组办法》第十二条中的“计算前条规定的比例时”修改为“计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时”。
将该条第一款第（四）项修改为“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。”
三、将《重组办法》第十七条中的“上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”修改为“上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”。
四、在《重组办法》第二十七条第一款中增加一项，作为该款的第（一）项：“符合本办法第十二条的规定”。
五、将《重组办法》第三十五条修改为：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。”
六、在《重组办法》第三十六条中增加一款，作为第二款：“独立财务顾问还应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。”
七、在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
八、在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
九、将《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）第六条修改为：“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。”
十、本决定自2011年9月1日起施行。
《重组办法》、《实施细则》根据本决定作相应的修改，重新公布。

② 借壳上市能否配套融资

不可以。

2011年《上市公司重大资产重组管理办法》修订时提出上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额25%的。

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。

(2)借壳新规配套融资扩展阅读：

借壳上市配套融资注意问题：

上市公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，通过“一站式”审核的方式，提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购重组的整合绩效。

在论证配套融资方案时应注意以下问题：

1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

3、上市公司、财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。

③ 借壳上市拟“松绑” 哪些行业最先受益

6月20日晚间，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。具体包括以下几个要点：
1、拟取消重组上市认定标准中的净利润指标。在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，需要强化监管法规适应性，发挥并购重组功能，拟删除净利润指标。2、进一步缩短累计首次原则计算期间。本次修改统筹市场需求与证监会抑制炒壳、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。3、允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。4、恢复重组上市配套融资，支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应。
那么此次重组管理办法修订，将影响哪些行业?
1、券商
重组办法的修订，对市场情绪的提振不言而喻。而券商无论是从并购重组财务顾问收入，还是从市场交易佣金收入的角度，都是直接受益对象。
中信建投张玉龙表示，并购重组的放松有利于提升上市公司质量，繁荣资本市场。一些原本的经营价值较差的公司可能迎来新生，特别对于国有企业，相关子公司的资产注入，可以提升上市公司的质量。由于放开创业板的借壳上市，对于创业板的壳公司，一旦资产注入，将极大地提升创业板质量，带动创业板整体估值上升，并购重组放松将给券商带来更多业务机会，券商特别是投行能力较强的头部券商是受益的方向。
根据中国证券业协会公布的2018年度证券公司经营业绩指标排名情况，华泰、中信、建投等证券公司在并购重组财务顾问收入上领先。
2、计算机
值得注意的是，在本次办法修订意见中，特别明确鼓励创业板公司转型成以高新技术和战略性新兴产业为核心的公司。意见指出，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。
民生证券认为，人工智能、云计算、工业互联网、自主可控等计算机板块都是战略新兴产业，同时创业板763家公司中隶属于计算机板块的公司为112家(各行业数目最多)，占比14%，将会提振整个计算机板块。
据Wind数据显示，以最新披露日期为时间节点，近一年申万计算机板块共有25起重大重组事件，其中失败的有3起，近两年共有48起，其中失败7起，近三年共有72起(整个A股1202起，占比5.9%)，其中失败15起。
民生证券指出，《重组办法》如果通过，计算机板块重大重组次数以及通过率都有望提升，重大重组将给计算机板块带来更多的投资机会。
3、电子
《重组办法》提出促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。
民生证券认为，《重组办法》将允许重组并购标的在创业板重组上市，为创业板注入新的资产，将进一步推动电子企业做大做强。
《重组办法》提出拟取消重组上市认定标准中的净利润指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。
民生证券指出，重组上市认定标准净利润指标放松，重组并购标的若不需要考核净利润，将极大扩展并购重组的标的范围，有利于半导体、5G、显示面板等大量尚未盈利的优质硬科技企业在符合规则的情况下能够通过重组上市，利好目前正在实施定增重组的科技企业，有利于电子科技企业有效整合资源，推动实现电子产业转型升级。</p>

④ 监管部门禁止借壳上市配套融资是什么意思呢

监管部门禁止借壳上市配套融资意思就是禁止利用借壳上市增发股份方式融资。
附注：
1.配套融资是指上市公司在进行并购时，同时向投资者定向增发股份进行融资。
2.借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

⑤ 借壳上市需要什么条件

1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

2、公司股本总额不少于人民币5000万元；

3、开业时间在三年以上，三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；

4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；

5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

6、国务院规定的其他条件。

（1）上市报告书；

（2）申请上市的股东大会决议；

（3）公司章程；

（4）公司营业执照；

（5）经法定验证机构验证的公司最近3年的或者公司成立以来的财务会计报告；

（6）法律意见书和证券公司的推荐书；

（7）最近一次的招股说明书。

股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和上述规定的有关文件。

(5)借壳新规配套融资扩展阅读：

借壳上市的注意事项

1、识别有价值的壳资源

如何识别有价值的壳资源，是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，具备一定的盈利能力和重组的可塑性，不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个“壳”，而且要设法使壳公司经营实现扭转，从而保住这个“壳”。

2、作好成本分析

在购买壳资源时，作好充分的成本分析非常关键。

购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：

(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；

(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；

(3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；

(4)维持壳公司持续经营的成本；

(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。

3、其他需要注意的事项

除了考虑上述成本外，由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象，还存在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利的信息，存在相当的不明事项等问题，因此在买壳时，还应充分考虑壳资源的风险。企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备。

（1）要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司；

（2）要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本；

（3）还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。

⑥ 什么是“配套融资”

配套融资是指上市公司在进行并购时，同时向投资者定向增发股份进行融资。《上市公司版重大权资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

from:MBA智库网络

⑦ 配套融资是什么意思

配套融资是指上市公司在进行并购时，同时向投资者定向增发股份进行融资。

配套融资的适用范围：

（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：并购重组交易中现金对价的支付；并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

(7)借壳新规配套融资扩展阅读：

配套融资的要求：

1、至少有项目发起人，项目公司，资金提供方三方参与。

2、资金提供方主要依靠项目自身的资产和未来现金流量作为资金偿还的保证。

3、项目融资是一种无追索权或有限追索权的融资方式，即如果将来项目无力偿还借贷资金，债权人只能获得项目本身的收入与资产，而对项目发起人的其他资产却无权染指。

4、项目融资与传统融资的主要区别在于，按照传统的融资方式，贷款人把资金贷给借款人，然后由借款人把借来的资金投资于兴建的某个项目，偿还债款的义务由借款人承担。

贷款人所看重的是借款人的信用、经营情况、资本结构、资产负债程度等，而不是他所经营的项目的成败，因为借款人尚有其它资产可供还债之用。但按照项目融资的方式。

工程项目的主办人或主办单位一般都专门为该项目的筹资而成立一家新的项目公司由贷款人把资金直接贷给工程项目公司，而不是贷给项目的主办人，在这种情况下，偿还贷款的义务是由该工程项目公司来承担，而不是由承办人来承担。

贷款人的贷款将从该工程项目建设投入营运后所取得的收益中得到偿还，因此，贷款人所看重的是该工程项目的经济性，可能性以及其所得的收益，项目的成败对贷款人能否收回其贷款具有决定性的意义。

而项目成败的关键是项目公司在投资项目的分析论证中要有准确完备的信息来源和渠道，要对市场进行周密的细致的调研分析和有效的组织实施能力，要全面了解和熟识投资项目的建设程序，要有预见项目实施中可能出现的问题及应采取的相应对策，这些专业性，技术性极强的工作。

在国际上一些大型的投资项目，通常都由一家专业的财务顾问公司担任其项目的财务顾问，财务顾问公司做为资本市场中介于筹资者与投资者之间的中介机构凭借其对市场的了解以及专门的财务分析人才优势，可以为项目制定严格的，科学的，技术的财务计划以及形成最小的资本结构。

⑧ 关于重组配套融资是否超过25%比例的两个问题

楼上正解~ 配套融资额度是总盘子的25%~ 一般都会在25%以下吧，超过25%就相当于重新走一遍IPO了吧，那样做借壳的优势就体现不出来了呢~ 个人不太了解有没有超过25%的案例，希望有高手补充哈~

⑨ 融资新规对重组股票有什么影响

1、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。这条主要是针对上市公司绕过借壳约束(受上市公司重大重组管理规定)的做法——这两年很多公司采用先转让上市大股东的持股，同时对新股东定向增发的方式进行变相的买壳，以至于证监会忍无可忍，多次直接发文追问上市公司实质上是否是卖壳。
新规之后，想通过定向增发想要进行大规模的资产注入已经再也不可能了。市场对市值在30亿元以下可的追捧或许因此有所降温。但另一方面，这一条会让上市公司大搞高送转行情妈?毕竟只有做大股本、炒高股价，才能在日后融到更多的钱。但是，以后资本运作的时间会是一个漫长的过程，长到令人绝望。
2、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。
按照18个月往前倒推，考虑再融资普遍4-6个月的在会审核期，也就是说上司公司股权融资，隔2年才能做一次。就目前看，16年曾经融资的上市公司，不论是新股还是定向增发，2017年基本没戏!
按照媒体统计，2016年共有767家上市公司购买理财产品，金额高达7628.76亿元。也就是说，大概有40%左右的上市公司，在2017年没资格在融资。
问题是，对于股民来说，不融资的公司是利好还是利空呢?不融资，就没有扩容压力，但是，成为题材股的可能性也小了!
不过，18日晚证监会网站又发了证监会新闻发言人邓舸的最新解释：本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价不变。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。也就是说，发行股份购买资产行为属于《上市公司重大资产重组管理办法》的规范范畴，借壳上市，实际上是不受本次再融资新规影响的。
3、“明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日”，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定。
这点是大家讨论最多的，新规改成市价发行，假如参与定增的机构还想低价拿筹码，只能在定增实行前打压股价。
整体来看，如果《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》并没有影响到并购重组，只是影响到上市公司的再融资行为，减少那些不差钱的融资行为，应该视为利好。

⑩ 上市公司被借壳后，借壳公司一般会和原上市公司进行优质资产注入，那被借壳公司原有业务怎么办

一般借壳上市的公司，其目的往往不是要经营上市公司原有的业务，而是需要把自己的业务注入。借壳上市经典流程如下：
1、借壳公司与被借公司做资产置换 借壳公司将自己的资产置入上市公司，上市公司资产不够的部分向借壳公司定向增发股权。
2、借壳公司用换来的元上市公司的资产负债与元上市公司的大股东置换大股东的股权。
3、这样原股东退出上市公司，新股东进入并将自己的优质资产注入，上市公司草鸡变凤凰，借壳上市完成。