股权融资关键条款

1. 公司进行股权融资的条件是什么

法律分析：企业有两种基本的融资模式：一种是债权融资;一种是股权融资。

1. 拟受资公司应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司。

2. 公司成立后持续经营时间应当在三年以上，公司成立后歇业、被勒令停业整顿或者由于其他原因导致主营业务中断的，持续经营时间应当从恢复营业之日起重新计算。

3. 拟融资企业的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。

4. 企业的股权清晰，控股股东和受控股股东。实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

5. 最近两年内主营业务突出，主营业务收入占其总收入的比例不得低于百分之五十。

6. 最近两年内主营业务和董事。高级管理人员应当未发生重大变化。最近一年内实际控制人未发生变更。

7. 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

8. 融资用于主营业务。

法律依据：《中华人民共和国公司法》

第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第八十五条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

2. 股权融资时，如何躲开投资条款的明枪暗箭

股权投资协议对于双方而言都需要慎重把关。
对于融资方而言，看你对投资方的要价是否合理？你溢价越高，投资方对他们的利益保护条款要求也越高。当然，有些专业的股权投资机构只要投资就会要求基本的业绩对赌与回购保障条款。
除了业绩对赌与带有一定成本的本金回购条款外还有一些重要条款:
投资方对于公司治理决策的介入力度，包括股东层面和经营层面。
关于未来进一步融资的限制性条款。
关于未来对于企业整体出售的主导性或者限制性约定。
这些都是企业方需要特别注意的。

3. 关于股权融资要具备哪些条件

股权融资的条件：
1、公司成立后持续经营时间应当在三年以上；
2、拟融资企业的注册资本已足额缴纳；
3、主营业务突出，主营业务收入占总收入比例的不得低于百分之五十；
4、主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化。
5、履行信息披露义务；
6、融资用于主营业务。
【法律依据】
《中华人民共和国证券法》第七十八条
发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。
信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

4. 私募股权融资协议核心条款有哪些

一、业绩对赌条款
以被投资企业未来的经营业绩为对赌的标的，以企业家和私募股权投资者之间相互转让一部分股权或退回一部分投资款作为赌注，以激励企业管理层努力工作并且达到调整企业估计目标的条款。在选择投资的时候，一定要谨慎一些，尽量选择规模比较大一点的平台，比如像腾讯众创空间这种，可信度会高一点。积极响应和号召国家政策，为创业创新搭建新平台在选择这些平台时要擦亮自己的眼睛，找准目标，免得被骗，得不偿失

二、一票否决权
为了保护作为小股东的私募股权投资者的利益，增强小股东的话语权，防止大股东滥用股东权利。私募股权投资者往往在融资协议中规定在特定事项中他有一票否决的权利。
一票否决权举例：
在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会至少一（1）名投资方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则需经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二以上，并且同时需要甲方的股东代表同意，方可形成决议：
公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式
公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变
并购和处置（包括购买及处置）超过 万元的主要资产；
商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置
公司向银行单笔贷款超过（原则上500）万元或者累计超过 （原则上1000万）的额外债务
等。
三、反稀释条款
其本质是如果被投资企业在本次融资后再次融资的，那原先的投资者必须获得与新投资者同样的购股价格。实践中，反稀释条款有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款，这两种形式的最大区别是前者不考虑新发行股份的数量，而只关注发行价格，而后者将数量和价格一并予以考虑。
反稀释条款举例：
各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。
如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或又原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。
各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。
四、回购权（回赎权）
如果被投资企业发生以下情形如在约定的期限内没有上市，或者经营出现重大问题时，那被投资企业或企业原始股东有义务按事先约定的价格回购私募股权投资者所持有的全部或者被投资企业的股权，从而实现私募股权投资者退出被投资企业的目的。
回购私募股权投资者的股权主体：被投资企业和企业原始股东。但如果被投资企业回购，需要复杂冗长的减资程序，同时减资按公司净资产所支付给股东的款项与回购价格之间的差额还需设计一个弥补机制，如服务费，咨询费协议等。
回购条款举例：
当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有的全部公司股份：
不论任何主观或者客观原因，标的公司不能在 年 月 日 前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等。
五、共同出售权
如果企业原始股东想要出售股份时，作为小股东的私募股权投资者有权与这些股东一起出售。
共同出售权条款举例：
原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方有权按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证收购方优先购买投资方的股份。
六、强卖权
如果被投资企业发生如未能在约定的期限内上市等情形，那么私募股权投资者有权强制性要求公司的原有股东（主要是创始人股东和管理层股东）与自己一起向第三方转让股份，原有股东应按照私募股权投资者与第三方达成的转让价格和交易条件出售股份。
七、优先购买权
当被投资企业原始股东对外转让股权时，私募股权投资者有权在相同条件下优先购买原始股东对外转让的股权的权利。
优先购买权举例：
原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方有权按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；
八、陈述与保证
是被投资企业、企业原始股东以及私募股权投资者对于事实情况的陈述和对于特定事项的保证，是今后承担法律责任的依据和基础。
陈述与保证举例：
原股东和标的公司在此特别向投资方声明、保证和承诺如下：
1、信息批露
基于本次交易之目的，向投资方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是投资方对标的公司进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担一切赔偿责任。
2、合法设立、有效存续并依法运作
标的公司有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。标的公司不存在违反其章程条款以及营业执照规定的情形。原股东并承诺，标的公司将进一步依法建立健全法人治理结构，完善和规范公司股东大会、董事会、监事会的运作。等
九、其他
融资协议可能还会涉及到可转换证券，优先清算权等等，但是这些条款存在法律障碍，尚不能顺畅使用。

5. 企业股权融资需要注意哪些法律问题

1、投资人的法律主体地位。根据法律规定，某些组织是不能进行商业活动的，如果寻找这些组织进行投资将可能导致协议无效，浪费成本，造成经营风险。
2、投融资项目要符合中央政府和地方政府的产业政策。在中国现有政策环境下，许多投资领域是不允许外资企业甚至民营企业涉足的。
3、融资方式的选择。融资的方式有很多选择，例如：债权融资、股权融资、优先股融资、租赁融资等，各种融资方式对双方的权利和义务的分配也有很大的不同，对企业经营的影响重大。
4、回报的形式和方式的选择。例如债权融资中本金的还款计划、利息计算、担保形式等需要在借款合同中重点约定。如果投资人投入资金或者其他的资产从而获得投资项目公司的股权，则需要重点安排股权的比例、分红的比例和时间等等。相对来说，投资人更加关心投资回报方面的问题。
5、可行性研究报告、商业计划书、投资建议书的撰写。刘先生被要求提供的文件就是商业计划书。上述三个文件名称不同，内容大同小异，包括融资项目各方面的情况介绍。这些文件的撰写要求真实、准确，这是投资人判断是否投资的基本依据之一。
6、尽职调查中可能涉及的问题。律师进行的尽职调查是对融资人和投融资项目的有关法律状况进行全面的了解，根据了解的情况向投资人出具的尽职调查报告。
7、股权安排。股权安排是投资人和融资人就项目达成一致后，双方在即将成立的企业中的权利分配的博弈。由于法律没有十分有力的救济措施，现在公司治理中普遍存在大股东控制公司，侵害公司和小股东的利益情况。对股权进行周到详细的安排是融资人和投资人需要慎重考虑的事项。

6. 股权融资的条件有哪些

创业企业在融资时，无论是天使阶段还是VC阶段，都要签署投资协议。投资协议的内容因双方彼时地位不同，协议内容不尽相同。有一些条款是协议的核心条款，作为创业者，对这些条款应有基本的了解，做到与投资方谈判时心中有数。当然，最终的协议签署建议有专业的律师把关。

一、业绩对赌条款

以被投资企业未来的经营业绩为对赌的标的，以创业者和投资者之间相互转让一部分股权或退回一部分投资款作为赌注，以激励企业管理层努力工作并且达到调整企业估计目标的条款。

二、一票否决权

为了保护作为小股东的投资者的利益，增强小股东的话语权，防止大股东滥用股东权利。投资者往往在融资协议中规定在特定事项中他有一票否决的权利。

三、反稀释条款

其本质是如果被投资企业在本次融资后再次融资的，那原先的投资者必须获得与新投资者同样的购股价格。实践中，反稀释条款有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款，这两种形式的最大区别是前者不考虑新发行股份的数量，而只关注发行价格，而后者将数量和价格一并予以考虑。

四、回购权（回赎权）

如果被投资企业发生以下情形如在约定的期限内没有上市，或者经营出现重大问题时，那被投资企业或企业原始股东有义务按事先约定的价格回购投资者所持有的全部或者被投资企业的股权，从而实现投资者退出被投资企业的目的。

五、共同出售权

如果企业原始股东想要出售股份时，作为小股东的投资者有权与这些股东一起出售。

六、强卖权

如果被投资企业发生如未能在约定的期限内上市等情形，那么投资者有权强制性要求公司的原有股东（主要是创始人股东和管理层股东）与自己一起向第三方转让股份，原有股东应按照投资者与第三方达成的转让价格和交易条件出售股份。

七、优先购买权

当被投资企业原始股东对外转让股权时，投资者有权在相同条件下优先购买原始股东对外转让的股权的权利。

八、陈述与保证

是被投资企业、企业原始股东以及投资者对于事实情况的陈述和对于特定事项的保证，是今后承担法律责任的依据和基础。

九、其他

融资协议可能还会涉及到可转换债权，优先清算权等等。

7. 私募股权融资协议中有哪些核心条款

1、业绩对赌条款
2、一票否决权
3、反稀释条款
4、股权回购条款
5、共同出售权
6、强卖权
7、优先购买权
8、陈述与保证

8. 股权的私募融资怎么做

第一阶段：包括八个步骤（前瞻产业研究院整理）

1、首先，企业方和投资银行(或者融资顾问)签署服务协议。这份协议包含投资银行为企业获得私募股权融资提供的整体服务。

2、投资银行立刻开始和融资企业组建专职团队，准备专业的私募股权融资材料。

3.、私募股权融资材料包括： a.私募股权融资备忘录—关于公司的简介、结构、产品、业务、市场分析、竞争者分析等等(这份备忘录以幻灯片形式出现，共20-30页); b.历史财务数据—企业过去三年的审计过的财务报告; c.财务预测—在融资资金到位后，企业未来三年销售收入和净利润的增长(PE通常依赖这个预测去进行企业估值，所以这项工作是非常关键的)。

4、投资银行与企业共同为企业设立一个目标估值，即老板愿意出让多少股份来获得多少资金。著名商业咨询机构前瞻产业研究院建议，企业出让不超过25%的股份，尽量减少股权稀释，以保证老板对企业的经营控制权。

5、准备私募股权融资材料。投资银行开始和相关PE的合伙人开电话会议沟通，向他们介绍公司的情况。

6、投资银行会把融资材料同时发给多家PE，并与他们就该项目的融资事宜展开讨论。这个阶段的目标是使最优秀的PE合伙人能够对公司产生兴趣。

7、通常，投资银行会代替企业回答PE的第一轮问题，并且与这些PE进行密集的沟通。目标是决定哪一家PE对公司有最大的兴趣，有可能给出最高的估值，有相关行业投资经验，能够帮助公司成功上市。

8、过滤、筛选出几家最合适的投资者。这些投资者对企业所在行业非常了解，对公司非常看好，会给出最好的价钱。

第二阶段：包括六个步骤

1、安排PE的合伙人和公司老板面对面的会谈。投资银行通常会派核心人员参加所有会议，给老板介绍PE的背景，帮助老板优化回答问题的方式，并且总结和PE的所有会议

2、实地考察—PE会去实地调查工厂，店铺或者其他的公司办公地点。这个阶段，老板不一定要参加，可以派相关人员陪同即可。但投行会全程陪同PE，保证他们的所有问题都能被解答。

3、投资意向书—目标是获得至少两到三家PE的投资意向书(Term Sheet)。投资意向书是PE向企业发出的一份初步的投资意向合同。这份合同会定义公司估值和一些条款(包括出让多少股份、股份类型，以及完成最终交易的日程表等等)。

4、最好的情况是，获得若干投资意向书，形成相当于拍卖形式的竞价，以期为企业获得最好的价格。

5、投行会和老板共同与私募股权投资基金谈判，帮助老板获得最好的价格和条款。

6、由老板决定接受哪个私募股权投资基金的投资，并签订投资意向书。

第三阶段：包括六个步骤

1、尽职调查开始。投资银行将协调组织这整个过程，并且保证公司的律师、审计师和PE的律师、审计师等相关人员紧密顺利的合作。

2、 尽职调查包含三个方面： a.财务方面—由PE聘请并支付费用的会计师事务所完成。他们对企业的历史财务数据进行分析。 b.法律方面—由PE聘请并支付费用的律师事务所完成。他们对企业的法律文件，注册文件，许可证及营业执照进行核实。 c.经营方面—由PE方的人员完成。他们对企业的经营，战略和未来商业计划进行分析。

3、在向PE以及他们聘请的法律和财务顾问发出这些尽职调查资料前，需要认真检查，以确认上述资料的准确性及充分反映企业的积极信息。

4、PE对企业的尽职调查过程中，投资银行通常会进行日常监督和管理，以确保尽职调查的顺利进行和来自PE及企业老板的所有疑问都被解答。

5、最终合同—尽职调查结束后，PE将会发给我们最终投资合同。这份合同超过200页，非常详细。投资银行会和企业老板一起与PE谈判并签署协议。这是一个强度非常高的谈判过程。

6、签署最终合同，资金在15个工作日到公司帐户上。

9. 股权融资最重要三要素是什么

融资 融人 融市场