再融资新规对重组影响

A. 听说上市公司再融资政策出现了新规定，主要有哪些

第一部分：重点内容有哪些

1、重点一修改哪些内容？三大方面

一是规模。

上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股票数量不得超过本次发行前总股份的20%。

二是频率。

上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。

三是募资投向理财产品的规则。

上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金融较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、重点二何时实施？自发布之日起

对于新政，业界最关注的问题还包括时间上的新老划断。

今日的发布会上，邓舸介绍，为了实现平稳过渡，在适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。

邓舸指出，需要特别说明的是，本次再融资监管政策的调整属于制度完善，不针对具体企业，所有上市公司统一适用。

3、重点三因何出新政：存在三大问题

据了解，现行上市公司再融资制度字2006年实施以来，在促进社会资本形成、支持实体经济发展发挥了重要作用。但随着市场情况的不断变化，现行再融资制度也暴露出一些问题，亟需调整，突出表现在三个方面问题：

一是部分上市公司存在融资倾向。

有些公司脱离公司主业发展，频繁融资。有些公司偏项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。

二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。

非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松，但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。

过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护投资中小投资者合法权益。

三是再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。

非公开发行由于发行条件宽松，定价试点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少，同时，股债结合的可转债品种发展缓慢。

4、重点四着力点在哪？三大方面

本次修订《实施细则》和制定《监管问答》，主要着眼于三方面：

一是坚持服务实体经济导向，积极配合供给侧改革，助力产业转型和经济结构调整，充分发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金脱实向虚。

二是坚持疏堵结合的原则，立足保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，堵住监管套利漏洞，防止炒概念和套利性融资行为形成资产泡沫。同时，满足上市公司正当合理的融资需求，优化资本市场融资结构。

三是坚持稳中求进原则，规则调整实行新老划断，已经受理的再融资申请不受影响，给市场预留一定时间消化吸收。

5、重点五理财产品敏感问题如何说

下一步，证监会将按照依法从严全面监管的要求，继续强化再融资的发行监管工作，督促保荐机构梳理再审项目并开展自查，进一步规范募集资金投向，继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购，强化证监局对募集资金使用的现场检查。

记者了解到，对于上述提到“金额较大、期限较长的交易性金融资产”中金额较大、期限较长的界定，需考虑到具体的上市公司的规模和募集资金及财务性投资的多少来判定，具体会在发行部的审核过程中进行判断。

而“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”中18个月的确定，则是根据最近三年上市公司前次融资距本次融资的统计测算，并对前次项目募集资金是否落实到位的效果进行分析后测算出来的。

业内人士指出，在再融资过程中，发行人是第一责任人，保荐机构在上市公司确定再融资方案时就应把好关，根据市场情况变化，对不符合监管要求的方案进行调整。

第二部分：几大敏感问题解读

统计显示，去年全年证监会审核的再融资、优先股和可转债总金额在10000亿左右，其中，再融资涉及7000-8000亿元。

敏感问题一

金融较大、期限较长的交易性金融资产的界定

券商中国记者了解到，关于上述提到“金融较大、期限较长的交易性金融资产”中金融较大、期限较长的界定，需结合实际情况，考虑到具体的上市公司的规模和募集资金及财务性投资的多少来判定，具体会在发行审核过程中进行判断，如募集资金很少但财务性投资很大的就限制，没有融资合理性和必要性也会受限，旨在控制过度融资。

敏感问题二

原则上不得少于18个月的规定

为避免上市公司频繁融资，新政中包括了“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的规定，如何理解这一问题？

1992年颁布的《公司法》中明确要求“上市公司再融资的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于12个月”，但该规定在2006年《公司法》的修订中被删除，而此次新政重启了时间限制的规定，并根据最近三年上市公司前次融资距本次融资的统计测算、对前次项目募集资金是否落实到位的效果进行分析后测算出18个月这一考量，是给当前市场上部分上市公司频繁融资带上了“紧箍咒”。

业内人士指出，在再融资过程中，发行人是第一责任人，保荐机构在上市公司确定再融资方案时就应把好关，根据市场情况变化，对不符合监管要求的方案进行调整。

敏感问题三

如何满足上市公司正当合理融资需求

“此次再融资新规是发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金脱实向虚的重要举措。”上述业内人士指出，此举不仅疏堵结合促再融资方式多元化，堵住监管套利漏洞，防止炒概念和套利性融资行为形成资产泡沫，还满足上市公司正当合理的融资需求，优化资本市场融资结构。为确保市场平稳运行，实行新老划断，已经受理的再融资申请不受影响，给市场预留一定时间消化吸收。

B. 股权再融资对公司有影响

股权融资和债权融资对公司的影响主要体现在如下几个方面：
一、股权融资对企业的影响：
1、对决策权的影响，股权融资就是引入合伙人，即股东，作为股东，有参与企业各项决定决策的权利；
2、对投票结果的影响，股东具有投票权，包括投票选举经营管理者、财务预算、市场计划等等，根据所持有的股权比例享有对应的决策权。
3、对利润享有比例的影响，股东享有公司分红权，也就是说公司利润需要按比例分配给新入伙的投资人。
4、对公司秘密的影响，股东享有知情权。

二、找全融资对公司的影响：
1、对资金使用方向的影响，债权人有权要求债务人按借款约定的方向使用资金，如果债务人没有按约定使用资金，债权人有权要求债务人提前还款并履行违约责任。
2、对公司信用的影响，如公司不能按时偿还债务，会影响公司信誉。
3、对经营者的影响，债务能让经营者如负重担。

C. 进行重大资产重组后相隔多久可以再融资

上面的回答有误，配套融资的定价按照2017年2月发布的融资新规规定，但是融资规模和时间间隔要求还是按照《重组办法》执行，也就是说重大资产重组配套融资后实施再融资的，不受18个月的限制。

依据：证监会新闻发言人邓舸2017年2月18日答记者问。

上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。

具体来看，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。而配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。

配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

此外，配套融资期限间隔等继续执行《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定。

D. 再融资新规 18个月包括并购重组配套资金吗

三点核复内容： 1、市公司申请增发制、配股、非公发行股票间间隔少于18月控制融资频率抑制度融资； 2、市公司申请非公发行股票拟发行股份数量超本发行前总股本20%鱼吃鱼影响并购重组没影响； 3、明确定价基准能本非公发行股票发行期首 其影响第1点第3点于新政策台续都策套利空间政策主要三面做引导：1、减少定增炒作公增发、配股、转债、优先股主；2、三期定增基本消失除非增加控制权；3、近90%增发非公主未1期定增空间创业板说反更优势其定增发行首需要锁定 能继续台针减持新政策同现量股东定增保底现象政策推比预期要快各博弈空间少看监管层政策引导态度坚决未再结合配套减持政策市场影响比较监管层角度希望市场引进水目前市值公司经营压力比较特别50亿、没现金公司能通并购重组始并购重组始趋严新规发行首定价政策并针并购重组并购重组按照20120均价定价现PE、并购基金新玩；针配套融资部能导致现金价比例少、标资产募集足够资金资产质量发行首股价涨资产质量发行认购比较困难总体说新政策未现新

E. 再融资新规到底是怎么回事

依、再融资首先要选时,在行情好的时候是利好,不好时是利空；
贰、其次选对版象,如果融资包括所有股东权,那么大股东掏钱被认为是信心是利好;如果大股东只举手通过,要中小散户掏腰包,是恶意圈钱,当然是利空,股价当然要跌

F. 证监会 再融资新规 对创业板有效吗

一，创业板同样是百分之十的涨跌幅限制。
二，创业板和沪深主板的区别就是，创业板有退出机制，创业板上市公司的壳不能够转让了。而沪深上市公司经营不行了还可以卖壳子，也就是所谓的重组。
两者本质上是没有区别的，都是上市圈钱，骗股民的钱。

G. 再融资新规对券商业务带来哪些挑战和机遇

再融资新规对券商影响有限
再融资新规虽然会对券商投行收入产版生负面影响，但IPO加速带来的权收入增加可以弥补这一块减少的收入。
“进一步规范再融资对券商业绩影响有限，IPO增长弥补再融资下滑。”海通证券研究员孙婷称，目前再融资收入占股票承销收入约40%，占总收入的2%。对券商整体投行影响有限，主要是由于IPO加速有望弥补再融资下滑带来的影响，目前IPO发行费率在6%左右，而再融资仅0.4%，IPO收入增长预计将快于再融资收入下滑。

H. 公司再融资对于公司的股价有什么影响

再融资就是配股或增发股票，可加大股本总数，会导致稀释业绩，每股收益减少，市盈回率增高，股价上行答的概率减小，股价下跌的概率加大，当然特别好的绩优公司除外。
再融资是指上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。再融资对上市公司的发展起到了较大的推动作用，中国证券市场的再融资功能越来越受到有关方面的重视。中国股权结构比较特殊，不流通的法人股占60%以上，在这种情况下，股权融资对改善股权结构确实具有一定的作用。

I. 政策为什么不允许金融类企业借壳上市

金融类企业属于特殊抄行业类型，一方面金融企业具有杠杆性，资产结构异于其他行业，另一方面，借壳上市与IPO相比流程和审批简化，不利于政策控制。
金融与实体虽然是伴生关系，但金融独大也会伤害实体经济的运行，所以政策上的这些条款有利于国家从总体方面引导控制。不过实际运行中，也是有很多规避方法的。

J. 再融资新政对重大资产重组有影响没

一、适用法规、规章不同
再融资新政主要限制的是非公开发行股份，所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。适用的是《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
而上市公司重大资产重组则是适用2016年9月已经修订完毕的《重大资产重组管理办法》（简称99重组新政）。
二、审核部门不同
根据规定，再融资也就是非公开发行股份募集资金是由证监会发行审核委员会审核。
而重大资产重组是由证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会审核。

三、再融资锁价方式不适用于重大资产重组
本次修订的再融资规定里，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。而我认为重组的定价方式却不在此范围内，原因如下:
1.99重组新政第二条就讲了两者的联系和区别:“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
由此可以看出，以权益互换的方式收购资产和使用募集资金购买资产的行为完全是两种不同的情形，适用的规定条款和程序完全不同，切不可混为一谈。
2.99重组新政明确了不构成重组上市的发行股份购买资产可以配套融资。
该办法第四十四条:“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”只是根据用于补流和还贷有限制，6 月17 日公布的《配套募资问答》表明，非借壳重组配套融资所募资金仅可用于：支付现金对价等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设。
3.99重组新政也单独规定了发行股份购买资产的定价原则。99重组新政第四十五条:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”第五十条:“换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。”
四、借壳（重组上市）行为不在再融资范围
借壳上市其实是发行股份购买资产的特殊形式，因为触发了上市公司控制权的变更，所以审核更加严格，但是在99重组新政出台的时候，已经将取消了借壳（重组上市）的配套融资，根本就不可能融资，所以借壳的情形实质上也不会涉及再融资新规的限制。很多人要问了，借壳也好，发行股份购买资产也罢，不都是要非公开发行股份吗，为啥不受再融资新政的影响，这其实就回到了第一个问题讨论的范畴，两种行为的政策目的不一样，重大资产重组侧重的是鼓励上市公司进行同业的兼并重组，做大做强主业的目的，而再融资则侧重于上市公司的融资管理，正因为这样，两者适用的是两套完全不同的法规体系，施行程序也是相互独立，连审核部门都不同就可见一斑了。