股权信托的操作模式律师博客

A. 股权信托的意义

股权是财产权的特殊形式，也是普遍存在的财产权利形态。股权包括所有权专、表决权、处分权属和收益权等产权属性，具有标准化、可分割的特点，这决定了股权信托有着广泛的运用空间。譬如，利用股权信托灵活而富于创造力的股权管理功能，可以为企业建立有效的股权激励机制提供良好的运作平台，而股权信托的投融资功能和特有的屏蔽效应，则有助于企业开展特定目的的股权投资、股权收购或股权融资行为。

B. 什么是股权信托，股权信托有哪些特征

股权信托是指委托人将其持有的公司股权转移给受托人，或委托人将其合法所有的资金专交给受托人属，由受托人以自己的名义，按照委托人的意愿将该资金投资于公司股权。
（一）最终以股权作为信托财产。初始信托财产可能是公司股权、资金或其他财产，如果信托财产是后两者，经过受托人的管理和处分，信托财产将（逐渐）转换成为股权形态。
（二）委托人可以是单一主体或是集合主体，可以是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。
（三）根据信托合同的约定，股权管理和处分权可以部分或全部由受托人行使。在股权信托关系中，受托人可能拥有部分股权管理和处分权，此时受托人行使股权的投票权和处分权时要按照委托人的意愿进行；受托人如果拥有全部股权管理和处分权，此时受托人可以根据自己的价值判断对股权进行独立的管理和处分。
（四）股权投资信托是信托机构“受人之托，代人理财”，其核心目标是投资回报，而不主要是对目标公司进行控制。股权投资信托的实质是资金信托。股权管理信托是信托机构“受人之托，代人管理”股权，其核心内容是股权表决权和处分权的委托管理。股权管理信托的实质是财产信托。

C. 股权收益权信托是什么东东

股权收益权投资，顾名思义，就是投资于上市公司股票的股权收益权。此类信托一般采用购买收益权+回购的模式，即信托资金先用于购买上市公司股东所持有的上市公司股权收益权，在信托计划终止时，由上市公司或者上市公司股东按照事先约定的价格，对股权收益权进行溢价回购。也就是说，无论所投向的股票价格涨跌与否，投资者获得的将是一份稳定的收益，而且收益率水平远高于银行同期存款利率，一般在6％以上。

此类产品之所以受到青睐，与该类产品所具有的高安全性特点不无关系。此类产品往往采用超额质押等多种保障措施，使投资者能够安心分享信托收益。主要通过以下几个方面确保信托财产的安全：

1、投资价格低。

股权收益权投资类信托产品投资方向为股票的股权收益权，投资价格远低于每股净资产，且远低于目前二级市场股票价格。以我们刚刚推出的中原理财－成长6期信托理财产品为例，该产品的投资价格仅为每股净资产的50％，投资的安全边际相当高；

2、超额质押，保障产品安全。股权收益权投资类信托产品一般采用超额质押的方式，即：信托计划所投资的目标股票将全部在中国证券登记结算公司办理股票质押登记手续。大家知道，股票具有良好的流动性，即使回购人不回购股权收益权，我们也可以通过处置质押股票的方式，来确保信托财产的安全。

3、引入追加保证金机制，根据股票市场价格实时控制风险。一旦股票价格下跌至预警价格，我们将对信托计划追加保证金，从而防范风险。

D. 股权信托的融资流程是什么

股权信托融资条件是：
1、必须有合法的信托目的；
2、信托不得损害债权人利益；
3、应当采取书面形式，包括信托合同、遗嘱或者法律、行政法规规定的其他书面文件等。
【法律依据】
《中华人民共和国信托法》第二条
本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。
第七条
设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产。本法所称财产包括合法的财产权利。

E. 民营企业股权信托融资的案例

1.由若干家民营企业按平均股权建立的类“财团”机构———光彩49，正在和一家信托公司研究设立一个私募股权信托计划。其具体的操作模式是：由信托公司发行信托计划募集资金，然后以股权投资的形式投资于“高新技术企业或有高增长性的传统企业”，这些投资对象的共同特点是“未来两三年内准备上市”以及位于珠三角、长三角以及环渤海地区。
2.上市公司G亿城与中泰信托签署的信托融资计划已经到期，公司将安排子公司溢价9%受让中泰信托所持有的天津亿城的股权。G亿城的信托融资计划此时到期，可谓赶得比较巧，因为就在不久前，银监会刚下发了54号“特急文件”，要求进一步加强房地产信贷管理，其中特地提到，附加回购承诺条款的房地产股权信托.
3.西水股份进股权信托融资提供回购担保公告

F. 信托的运作方式都有哪些

关于“房地产业信托融资方式的运作方法及步骤”，既然是“信托”融资，内那就可以在想象容的空间内任意设计，只要别逾越了法律的边界就行．

其实，房地产“信托”融资的关键还是如何融资＋投资，融资可以通过集合的或单一的信托计划来募集所需资金，投资可以通过贷款或股权等方式来进行，只要保证收益可得和风险可控就差不多了，具体操作起来可复杂也可简单．

G. 信托的运作模式是什么 信托的运作模式有

1. 信托公司推出的运作模式。

2. 私人银行推出的运作模式。

3. 私人银行+信托公司合作推出的运作模式。

4. 保险公司+信托公司合作推出的运作模式。

H. 私募股权基金的6种模式

公司制
顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。
在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。
在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。
信托制
信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。
其设立主要依据为《信托法》(2001年)、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(2008年)。
采取信托制运行模式的优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用;但不足之处是：信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。
有限合伙制
有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2006年)以及相关的配套法规。
按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
同时《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。
而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公司进行资金管理，直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。
采取有限合伙制的主要优点有：(1)财产独立于各合伙人的个人财产，各合伙人权利义务更加明确，激励效果较好;(2)仅对合伙人进行征税，避免了双重征税。
“公司+有限合伙”模式
“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。该模式，较为普遍的股权投资基金操作方式。
由于自然人作为GP执行合伙事务风险较高，加之私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同，无疑都增强了自然人GP的挑战。
同时，《合伙企业法》中，对于有限合伙企业中的普通合伙人，是没有要求是自然人还是法人的。
于是，为了降低管理团队的个人风险，采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起，设立有限合伙制的股权投资基金。
由于公司制实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以降低。
该模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定协议，通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式。主要有深创投、同创伟业投资、创东方投资、达晨创投等旗下的投资基金。
“公司+信托”模式
“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。
在该模式下，信托计划通常由受托 人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。
需要提及的是，《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第21条规定，“信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。”
这意味着，管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时，管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件：(1)持有不低于该信托计划10%的信托单位;(2)实收资本不低于2000万元人民币;(3)管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年。
采用该模式的，主要为地产类权益投资项目。此外，一些需要通过快速运作资金的创业投资管理公司，也常常借助信托平台进行资金募集。新华信托、湖南信托等多家信托公司都发行过此类信托计划。
母基金(FOF)
母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(Fund of Fund)，其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中。
母基金利用自身的资金及其管理团队优势，选取合适的权益类基金进行投资;通过优选多只股权投资基金，分散和降低投资风险。
国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式存在的。政府利用母基金的运作方式，可以有效地放大财政资金，选择专业的投资团队，引导社会资本介入，快速培育本地产业，特别是政府希望扶持的新兴产业。

I. 公司股权托管与股权信托的区别是什么

股权托管与投票信托的比较分析
与股权委托另外一种极其相似的制度是英美法中的'投票信托'制度。委托是大陆法系民商法创设的一种法律制度，英美法系财产法中创设的信托制度与委托有相似之处，但是在财产的所有权与受托人对外执行事务的名义上有着本质的区别。委托关系中，委托财产的所有权没有发生转移，即受托财产的所有权仍然属于委托人，而信托关系中，受托财产的'法律所有权'一般让渡给受托人，信托人只享有管理该信托财产的受益权;其次，在委托关系中，受托人对外执行委托事务是以委托人的名义作出的，而在信托关系中，受托人对外管理、处置受托财产是以受托人自身的名义作出的。在美国公司法中，依据信托法的理论规定了'投票信托'(votingtrust)制度。投票信托的一方是'委托人'，另一方是'受托人'，委托人原来是公司的股东。在建立投票信托时，委托人将股票的'法律所有权'(legaltitle)和投票权转让给受托人，自己只保留股票的股息权和其他财产分配权。从法律角度来看，受托人是股票的'法律所有人'(legalowner)，委托人是股票的'收益所有人'，在公司的股票过户登记本上，股票的所有权登记在受托人的名下。各州的公司法规定投票信托的有效期为10年，行将期满时可以延期。我国的《信托法》已经全国人大审议通过，将在今年10月1日生效，对于股权托管是否可以改变为信托这种方式运作，其中关键在于股权信托须作信托登记，受托人以自己的名义管理股权，而《信托法》对于信托登记的性质、效力没有界定，还须相应的配套法规的出台。

J. 信托公司的运作方式是怎样的

总的来说，信托抄是一种法律行为袭，信托，是指信托人(受托人) 接受他人委托，以自己的名义代他人(委托人) 购销或寄售商品，并取得报酬的法律行为。[1] 信托（Trust）是一种理财方式，是一种特殊的财产管理制度和法律行为，同时又是一种金融制度。信托与银行、保险、证券一起构成了现代金融体系。信托业务是一种以信用为基础的法律行为，一般涉及到三方面当事人，即投入信用的委托人，受信于人的受托人，以及受益于人的受益人。是一种制度安排。这也解释了虽然我国有专门从事信托业务的信托公司，同时，现在券商资管、基金子公司等都在从事类信托业务，因为信托本身只是一种制度。 简单来讲，信托是一种财产管理委托的法律关系，委托人把财产委托给信托公司，信托公司对财产进行管理并为受益人获得收益。 从这个定义来看，信托公司应该是先有了钱（或其他财产），再想怎么把这些财产增值，例如国外比较多的家族信托。但是国内的信托目前的状态恰恰相反，在信托制度之下，现在的信托公司更多的充当了一个实业投行的角色，就是先有了各种融资项目，把项目做成产品再募集投资者。