蒙牛融资案控制权的保证

『壹』 民营企业融资案例

民营企业的融资管理探析

摘 要 民营企业除了外部融资约束外，常因缺乏理性的融资管理，造成资金使用效率低下，并形成恶性循环，又反作用于外部环境，加剧了民企资金融通的困难。
关键词 民营企业 融资 融资管理
1 引言
我国民营企业缺乏良好的外部融资环境，如何通过资金融通和资本经营来加速企业的发展就成为当前面临的重要问题，除了历史原因、金融体制和社会环境等因素之外，融资瓶颈的另一关键因素在于民营企业缺乏对不同发展阶段融资规律的科学认识和理性的融资管理机制。本文着重从融资管理的理性化入手，强调民营企业应努力提高资金使用效率，扩大内部盈余的积累，由此产生的内部资金管理的优化，必将产生好的外部效应，会在降低经营风险同时，增强了企业的外部融资竞争力，在努力化解外部约束的同时，实现企业的良性发展和企业价值的提升。
2 民营企业融资管理原则
企业价值最大化也称企业总价值最大化，即企业权益价值和负债价值之和的最大化，结合企业融资管理的内涵，企业的融资管理的目的在于——合理筹集企业所需资本，在投资收益一定的情况下，使得资本成本和财务风险最低化从而实现融资管理的最终目标，即企业价值的最大化。因此，企业通过好的融资管理模式来低成本地为企业的发展筹集资金，同时做到资金成本、风险控制和价值创造之间优化和平衡，是企业财务规划和融资管理的主要原则。
3 民营企业发展中的融资管理思路
从资金融入效应和风险控制角度看企业融资管理，当论及企业的融资需求时，企业融入的长期资本与短期资本在用途上有着本质上的不同。一般来说，长期资本主要用于满足企业长期发展需要的扩建项目、新建项目和对外投资等方面，而短期资金主要用于解决企业运营资金的周转等方面。资本结构一般是指长期资本的比例关系，因此，我们可以从长期资本的融入和其产出收益方面，从企业的良性资本循环角度（不考虑不顾及成本的用融入资本来偿还债务等方面）来说明企业的融资管理问题。从企业融资的价值创造来看，企业在融资决策时，一般要符合融入资本的投资回报率要大于融入资本的综合成本。因为当企业投资收益率高于融资综合成本时，提高了原有资本收益率，增加了企业原有投资利益，并产生了价值创造；当企业投资收益率低于融入资本综合成本时，企业使用融入资本将使原有资本收益率降低，损害了企业原有投资者利益，甚至发生亏损，严重的可能产生经营危机甚而破产。
企业融资理论也认为，企业为了达到市场价值最大化往往寻求最佳的融资结构。由于各种融资方式的资金成本、净收益、税收以及债权人对企业所有权的认可程度等存在的差异，在给定投资机会时，企业就需要根据自己的目标函数和收益成本约束来选择合适的融资方式，以确定最佳的融资结构，从而使企业市场价值达到最大化。本文借助虚拟的案例，并借助简洁的定量分析思路，把融资和投资结合起来，在我国民营企业特有的融资环境和常见的管理思维方式的前提下，在我国民营企业特有的融资环境和常见的管理思维模式下，探讨基于价值创造的融资管理方法，该思路和方法适用于一般性的企业，但对于众多规模实力有限、存在外部环境约束和缺乏理性的融资管理观念的民营企业而言，更具有实际意义。
一般来说，企业首先要从融资来源的结构和数量入手，预测未来的融资能力。从来源来看，不外乎外源性融资，主要指银行贷款和证券融资，内源性融资主要是留存收益和业主资本追加，随着我国市场经济的改革和国有资本在竞争性领域势力的弱化，民企融资来源将更加广泛和合理。如股票融资对于一些发展势头良好的企业来说，是一个很好的选择。但在我国民营经济领域则出现了不愿发行股票和上市融资现象，甚至一些前景非常好而且又急需资金来发展壮大的民企，在政府的支持和证券融资门槛降低的情况下也是如此。如浙江、广东等很多优秀的民企宁愿借助非正规金融的渠道融资和常规的银行借贷，即使成本很高、风险大，也不愿上市融资，究其根本原因，主要是守财的思想作怪，就其后果，一方面使企业发展资金不足或资金成本过高，另一方面，使他们丧失了通过上市规范企业管理的良机。所以民企融资决策时，要根据发展阶段和发展需要，适机吸纳社会资本，抛开狭隘的守财思想，多渠道融通资金。
其次，选择与企业发展战略相适应的投资方案，很多民企，在历史上抓住了一些机遇迅速成长，自然而然存在决策的路径依赖，投机思维甚于投资理念，不做企业的发展规划和投资项目的遴选，决策跟着机会走，盲目多元化，不考虑企业核心能力的培育和建设，结果抓空了一些看似机会的机遇；还有一些民企强调社会资本和政府资源，常通过寻租来巩固既得利益，一旦政策变化和人事变迁，则从此一撅不振。目前来看，国家政治和经济体制改革趋于深化，市场经济法治化、政策协调透明化，产业趋于成熟化，市场中投机的成份和泡沫将越挤越小，因此，民企应该树立正确的市场经济思想，科学地进行投资项目的选择，这就需要认真分析宏观经济形势、中观行业资迅和微观自身状况来确定可选的投资方案，并通过成本——收益分析和风险性分析来测算各方案的预期收益率，然后在融资能力限额下，找到价值创造最大的投融资组合。

再次，需根据各项目的资金需求量和需求特性(如合资企业的股权比例)，以及融资来源的资金成本，可利用线性规划的方法来解决融资分配问题。
以某企业融资方案规划为案例。某企业欲投资两个项目，一个扩建项目，一个新建项目。两项目投资分别为5 288万元和1 540万元(包括固定资产和流动资产)，投资收益率分别为20%和25%。在融资来源上，预计发行股票最大额度为3 500万元(预期的资本成本为14.7%)，考虑到股票发行的规模成本，企业最小的发行额度为2 000万元；该企业银行的长期贷款最大额度为4 000万元(资本成本为6.7%)；留用利润的最大利用额度为800万元(预期的资本成本为8.10%)（见表1）。
该企业可根据以上情况，做出以下融资规划，目标是融资的综合资金成本最低。
即：MIN■×14.70%+■×6.70%（1-33%）+■×8.10%（1）
在考虑约束条件的前提下，利用EXCEL线性规划计算出：
X1=1288，X2=4000，X3=0，X4=740，X5=0，X6=800
最低融资综合成本为9.24%。且融资组合为，股票融资在两项目中的分配分别为1 288万元和740万元；贷款融资分别为4 000万元和0万元；留用盈余分别为0万元和800万元。比较成本与收益，加权投资收益率21.13%大于融资综合成本9.24%，表明该融资方案是有利的。很多民企出于逐利的思想，强调低成本，认为最低的资本成本将意味着最大投资收益，财务部门上报给决策层融资方案时，也常迎合民企老板的增利动机，忽略了企业经营和财务的风险，国营企业尚可依赖国家加以解决，而民营企业常以自身资产做融资保证，难以套现，转而求助相关企业时，又因社会对民企资信非常敏感，多愿锦上添花不愿雪中送炭，因此陷入困境。
所以，民企更应高度重视融投资的风险性分析，需借助各方案下的预测现金流量和债务偿还筹划表进行分析。先假设企业前期资产负债表如下（见表2）：
根据该融资组合并结合前期企业资产负债状况来测算和分析，那么项目的现金流量预测、融资及债务偿还筹划见表3：
从表3我们看到，该融资组合，融资结构中负债比率较高，导致头一年期末现金流量为负，面临进一步融资偿债的问题，从预测的净现金流量的累计值11 094.05万元来看，企业的投融资是有价值的，因此需对融资组合调整。为了降低财务风险，增加股票融资，改变后的融资组合(当然这种融资组合，要多重比较，选择一较满意方案)：股票融资在两项目中的分配分别为2 288万元和740万元；贷款融资分别为3 000万元和0万元；留用盈余分别为0万元和800万元。线性规划得出融资综合成本为9.44%，满足收益大于成本，进一步对财务风险和价值创造进行分析。
如果按照方案⑴融资，企业头一年需筹得174.36万元的短期贷款来偿还银行贷款本息。而方案⑵（见表4），头年就可产生92.64万元的现金净流量，没有偿债压力。累计净现值为11 918.42万元。因此不论是从风险的角度还是价值创造的角度来看，企业选择组合⑵融资模式较为合适。
所以，企业融资管理的科学性很重要，不仅要考虑资金的成本，还要考虑到财务风险，否则，就是用较低的资金成本融入所需资金，也无法维持正常运营，因此，企业融资管理的目标应是在资金成本、财务风险和价值创造这三者之间取得最优平衡。
我国民营企业在发展初级阶段，更多是考虑企业的生存和发展，在融资来源单一的情况下，资本成本高低的因素对民营企业融资的影响较少，可以说更多是通过资本结构的适应性调整而非资本结构的优化角度，来维持企业的生存和未来现金流量的创造。在民企发展的高级阶段，多种融资渠道并存，更符合融资次序理论的前提，我国民企应根据特有的融资成本次序，定性分析和定量分析相结合，注重成本的同时兼顾风险的平衡，来优化资本结构实现企业价值的增值。

民企美国借壳上市创出新意四方信息开创借壳和融资同步进行的先例

6月23日，从事电信增值业务的上海四方信息技术股份有限公司以反向收购的借壳方式在美国OTCBB市场成功挂牌上市交易，与此同时还实现了首期融资。据悉，这一项目是国内第一个在美国股市借壳上市和融资同时进行的案例。
上海四方信息前身是上海颇为知名的四方寻呼台，此后转型从事以无线金融信息服务为主的电信增值业务。2003年度，公司主营业务收入1.4亿人民币，税后净利润2400万元，是国内最大的无线金融信息服务商之一。
公司总经理毛明表示，实现境外上市的根本目的在于，在国际范围内进行人才、知识和资本等更高层次的竞争，提升公司的整体实力。
四方信息董秘傅思行告诉记者：之所以选择反向收购的方式在美国上市，主要是因为相对IPO而言，反向收购方式上市现金成本低、时间短、操作简便且上市成功有保证，非常适合民营中小企业，而且反向收购上市同样可以实现融资。相对新加坡和香港市场，美国市场资金容量最大、市盈率最高、具有全球影响力，是较为理想的上市之地。
据悉，此次反向收购的对象是一家代码为BAQI公司,在过去的几个月内，其价格一直在1.05美元附近。昨天是收购完成后的恢复交易的第一天，开盘后一个小时内，该公司股价一度飙升到5美元，到记者截稿时止，其股价在3美元左右。
此次借壳上市的幕后总策划，是在美国以“借壳王”著称的美国沃特财务集团。该公司在反向收购方面具有丰富经验，近年来共完成六十多个此类案例。上海四方是该公司在中国的第三个案例。沃特集团还充当顾问帮助中国汽车配件和天狮国际在美国上市。据不完全统计，仅美国OTC市场，从去年底至今，除中国汽车系统、天狮国际以外，至少还有7家中国企业在美国成功借壳，其中包括新亚洲食品、深圳雅图、保定Solartouch、山东宏志广告、四川电器、托普集团等。
美国沃特财务集团上海代表处首席代表张志浩解释：所谓反向收购是指国内企业在资本市场并购一家已经上市的公司，然后将自身的业务和资产置入上市公司，获得上市资格，俗称“借壳”。张志浩表示，美国沃特财务集团将充分发挥该集团在美国资本市场的优势，从境内企业的需求出发推动其国际化向更高层次发展。

黄光裕一夜间到手88亿－－解读国美上市四大疑问

●一直钟情IPO，为何最终还是借壳？
●虽是借壳却巧妙破解了联交所反收购规则？
●黄光裕高价卖国美“左手倒右手”？
●房地产业务分拆上市还是借壳上市？
本周一，炒作了近三年时间的国美上市之旅终于尘埃落定，黄光裕凭一夜之间“拿到”88亿元再次成为资本市场的焦点人物。然而，在一系列风光背后，黄光裕和国美还是留下了诸多的疑问有待解答。
何以借壳而非IPO？
众所周知，国美一直在做IPO的准备，为何最终又采用蛇吞象的借壳方式？
曾多次主刀操作内地民营企业赴香港借壳的刘梦熊指出，IPO对拟上市公司过去3年资本、负债、营业额、税利和董事会架构有严格的限制。从时间成本上讲，如果一切进展顺利，IPO需耗时9个月，但这9个月是非常理想的情况，即呈报的资料真实完整性完全达标，中间没有任何反复。刘梦熊介绍：“如果在审核过程中，有关机构对其中任何一项有质疑，半年内得不出结论的情况都有可能。届时，由于时效性，比如报表已经过时，拟上市公司只能把准备工作推倒重来。”而国美是否遭遇到类似的情况尚不可知。
刘梦熊还指出：国内民营企业在从计划经济向市场经济环境过渡的发展过程中，难免不出现“两盘账”等问题，借壳上市是他们“潇洒告别历史，脱胎换骨”的最佳时机。
有业内人士用“心急火燎”四个字来形容国美的心态———时间是黄光裕关心的重点，落脚点则是资金。国美拟订了庞大的扩张计划，对资金的需求巨大。根据中国鹏润披露的信息，装入上市公司的“国美电器”未来两年的开店成本超过4亿元人民币。
破解联交所反收购规则？
投行人士称，虽然均属借壳上市，国美电器与借壳海尔中建（1169.HK）的海尔集团相比，其效果完全不同，国美电器的财技更高一筹。
海尔集团的借壳将被联交所视为新公司上市，必须从头走完IPO的全部审批程序，而这至少需要9个月时间。
香港联交所于3月31日实施的新修订的《上市规则》关紧了借壳上市的后门。
新规则的限制主要体现在增设“反收购行动”一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。
刘梦熊指出：中国鹏润大可放心，“国美电器借壳注定不会被联交所界定为反收购。它并不符合《上市规则》对反收购的界定”。
《上市规则》对反收购的一种界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动。中国鹏润2003年年报显示，截至2004年3月31日，公司总资产约7.1亿港元，而注入的国美电器截至2004年3月31日的总资产约31.9亿元人民币（约合29.6亿港元），远远超过100%的比例。但在收购国美电器之前，中国鹏润的控制权已掌握在黄光裕手中，而收购后黄光裕的持股量不减反增，不存在壳公司控制权变动的情况，因此并不符合反收购的这种界定。
反收购的另一种界定是：在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%.黄光裕取得中国鹏润（原名“京华自动化”）控制权是在2002年2月，如今已超出24个月的时限，也不符合反收购的这种界定。
49倍市盈率赢家是谁？
中国鹏润用88亿元人民币的代价购买国美电器2.41亿元人民币的净资产，溢价超过30倍。若计算市盈率，去年年底国美电器净利润为1.78亿元人民币，则此次收购作价的市盈率高达49.4倍。这种“左手倒右手”高价是否公允？
“这个49.4倍是按照国美电器2003年的业绩算出来的，并不代表国美电器未来的业绩情况。”鹏润投资集团副总裁张志铭昨日向记者解释说，“国美电器业绩增长的幅度很快，2004年第一季度净利润达到了8454万元人民币。如果按照这个增长速度，把未来的净利润贴现来计算，收购的市盈率并没有49.4倍那么高。”
从股权结构看，黄光裕是88亿元人民币（约83亿港元）收购代价的受益者。市场人士关心的问题是，黄光裕在取得这些证券后，是否会择机套现，以兑现这几十亿诱人的纸上财富？
刘梦熊指出：黄光裕必须找到足够成交量，把得到股份和可换股债券处理出去，否则只是纸上富贵，但减持套现的手续相当简便，只需选择证券公司或投资银行，签订承配协议，将股份及可换股债券折让出手，中间只经过签订承配协议、钱款到账、报交易所公布这几个步骤。
中国鹏润与GomeHodingsLimited确定的收购条款对黄光裕未来的减持相当有利。黄光裕所得的中国鹏润新股不受任何禁售期限制，可以随时选择适当的时机出售。可换股债券期限为三年，在到期前黄光裕可随时行使换股权或择机转让。
可换股债券转让需经中国鹏润批准，但黄光裕又是中国鹏润的实际控制人。
房地产业务分拆或借壳上市？
即将更名为“国美电器”的中国鹏润还有一块房地产业务。2002年初，黄光裕控制中国鹏润后，后者以1.95亿港元的代价向黄光裕收购北京市朝阳区西坝河北里7号院物业项目39.2%的权益。今年2月，中国鹏润宣布向黄光裕控制的ShinningCrown发行可换股债券，以筹集资金3亿港元，主要用于收购上述物业项目剩余60.8%的权益，从而将该项目装入上市公司，这也是中国鹏润目前惟一的一块房地产业务。
对于这块房地产业务未来的走向，中国鹏润6月7日的公告指出：“于本公布刊发日期，董事并未就该物业发展作出决定。”黄光裕在同日表示，中国鹏润会继续经营原有的地产业务，但不会在这方面再投入更多资金，未来以零售业务为主。
房地产是鹏润系的重要产业。在银行收紧信贷的背景下，鹏润的房地产未来如何在资本市场上施展？是否会考虑中国鹏润分拆上市？
亦或寻找新的壳资源？刘梦熊指出，按照联交所《上市规则》规定，上市公司业务中如有一块业务上市期满3年，盈利超过5000万港元或资产规模超过2亿港元，即可分拆。而中国鹏润的房地产业务在2002年才拿到39.2%的权益，2004年才得到100%的权益，在上市时间上并不符合分拆的要求。张志铭昨日表示，中国鹏润的这块房地产业务目前尚无明确的分拆计划，近期也没有资金的需求。投行人士指出，在短期内无法实现分拆的情况下，房地产业务另外借壳应是不错的选择。
国美集团尚有37个门店未装入上市公司，包括位于香港、上海等地的公司。中国鹏润执行董事杜鹃于6月7日指出，虽然国美在香港拥有4家门店，但其业务尚未成熟，因此并未注入中国鹏润。除这些门店外，国美集团于上月底在全国启动的音像业务也未注入上市公司。

『贰』 融资担保公司在银行的担保保证金具有优先受偿性吗

判定保证金账户内的存款是否具备质押担保的性质应根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第八十五条（以
下简称担保法解释第八十五条）关于金钱作为质押物的规定来判断。根据担保法解释第八十五条的规定，金钱设定动产质押必须符合下列条件：一是将金钱以特户、
封金、保证金等形式特定化；二是该金钱已经移交债权人实际占有；三是双方之间的质押合同依法成立。
首先，保证金账户中的存款是否已经特定化。货币资金的特定化是指实质的特定化，而非形式上的特定化。本案中，乙担保公司在甲银行开立专门的保证金账户，甲银行对其实行专项存储，专户管理，在保证金账户余额不足最低额时，乙担保公司还应及时补足，甲银行对保证金账户采取的此种管理形式，已经限制了保证金账户中资金的流通功能，因而能够认定乙担保公司保证金账户中的存款已经特定化。
其次，乙担保公司是否已将保证金移交甲银行实际占有。判断保证金是否已经移交债权人实际占有，应根据该保证金是否为债权人实际控制来判断。本案中，甲银行与乙担保公司约定该保证金存款账户，实行专项存储，专户管理。甲银行在实际操作中也是设立专门的保证金账户进行日常的管理，就此而言，保证金账户的占有控制权已经交由甲银行，即乙担保公司已将保证金交由甲银行实际占有。
最后，双方之间的质押担保合同是否已经依法成立。

『叁』 为什么蒙牛现在处在风口浪尖

这个嘛，是这样的，最初牛根生把股分压给了摩根，而现在是金融危机，摩根想借这个机会收购蒙牛的股份，大概有30个亿，但蒙牛也是我们民族品牌，牛根生也不想轻意把自己的控制权交给外人之手！所以出现在很多这样的新闻！

『肆』 股权投资对赌协议有没有保证措施

当投资者投资于不确定性比较大的企业时，会考虑设定一定的业绩目标来激励管理层和降低自己的投资风险。对赌协议就是标的企业在吸引投资者时的一种业绩承诺形式，也是一种期权形式。无论是在创业型企业还是投资型企业都有不少运用对赌协议的案例。合理的对赌协议能降低投资者的不确定性风险，业绩目标同时也能促进被投企业在获得投资后努力提高经营。不过值得注意的是，对于有信心做强做大的企业，对赌协议是加强投资者信心，激发管理层潜力的利器。而对于急于融资，欲在企业处于困境中扳回一城的企业，对赌更像是一道催命符、一个无偿的股权转让协议。对赌是一把双刃剑，怎么去用，什么时候去用，还需要谨慎对待。

(批注：对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。)

对赌协议中比较经典的众多成功案例其中之一是蒙牛与摩根士丹利的合作，2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元/股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的创造高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来空间的业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现;反之，则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年迅速增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份;如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标才能实现腾达。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上;给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。

『伍』 如何进行创业融资创业融资六种方案

如何进行创业融资？创业融资六种方案

对创业者来说，能否快速、高效地筹集资金，是创业企业站稳脚跟的关键，更是实现二次创业的动力。据了解，目前国内创业者的融资渠道较为单一，主要依靠银行等金融机构。而实际上，风险投资、民间资本、创业融资、融资租赁等都是不错的创业融资渠道。

一、风险投资：创业者的“维生素C”

在英语中，风险投资的简称是VC，与维生素C的简称Vc如出一辙，而从作用上来看，两者也有相同之处，都能提供必需的“营养”。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资;狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。

案例：重庆江北通用机械厂从1995年开始研制生产大型氟里昂机组新产品，其具有兼容功能，并可以用其他冷冻液进行替代。由于银行对新产品一般不予贷款。重庆风险投资公司提供了100万元贷款。两年后，江北通用机械厂新产品销售额达7000万元。

二、天使投资：创业者的“婴儿奶粉”

天使投资是自由投资者或非正式风险投资机构，对处于构思状态的原创项目或小型初创企业进行的一次性的前期投资。天使投资虽是风险投资的一种，但两者有着较大差别：天使投资是一种非组织化的创业投资形式，其资金来源大多是民间资本，而非专业的风险投资商;天使投资的门槛较低，有时即便是一个创业构思，只要有发展潜力，就能获得资金，而风险投资一般对这些尚未诞生或嗷嗷待 哺 的“婴儿”兴趣不大。

在风险投资领域，“天使”这个词指的是企业家的第一批投资人，这些投资人在公司产品和业务成型之前就把资金投入进来。天使投资人通常是创业企业家的朋友、亲戚或商业伙伴，由于他们对该企业家的能力和创意深信不疑，因而愿意在业务远未开展之前就向该企业家投入大笔资金，一笔典型的天使投资往往只是区区几十万美元，是风险资本家随后可能投入资金的零头。

对刚刚起步的创业者来说，既吃不了银行贷款的“大米饭”，又沾不了风险投资“维生素”的光，在这种情况下，只能靠天使投资的“婴儿奶粉”来吸收营养并茁壮成长。

案例：牛根生在伊利期间因为订制包装制品时与谢秋旭成为好友，当牛自立门户之时，谢作为一个印刷商人，慷慨地掏出现金注入到初创期的蒙牛，并将其中的大部分的股权以“谢氏信托”的方式“无偿”赠与蒙牛的管理层、雇员及其他受益人，而不参与蒙牛的任何管理和发展安排。最终谢秋旭也收获不菲，380万元的投入如今已变成10亿元。

三、创新基金：创业者的“营养餐”

近年来，我国的科技型中小企业的发展势头迅猛，已经成为国家经济发展新的重要增长点。政府也越来越关注科技型中小企业的发展。同样，这些处于创业初期的企业在融资方面所面临的迫切要求和融资困难的矛盾，也成为政府致力解决的重要问题。

有鉴于此，结合我国科技型中小企业发展的特点和资本市场的现状，科技部、财政部联合建立并启动了政府支持为主的科技型中小企业技术创新基金，以帮助中小企业解决融资困境。创新基金已经越来越多地成为科技型中小企业融资可口的“营养餐”。

案例：兰州大成自动化工程有限公司自运行一年来，主要进行产品开发，几乎没有收入，虽然技术的开发有了很大的进展，但资金的短缺越来越突出。当时正值科技型中小企业技术创新基金启动，企业得知后非常振奋，选择具有国际先进水平的“铁路车站全电子智能化控制系列模块的研究开发与转化”项目申报创新基金。为此，他们进一步加快了研发的速度，于1999年12月通过了铁道部的技术审查，取得了阶段性的成果。正因为企业有良好的技术基础，于2000年得到了创新基金 100万元的资助，它不仅起到了雪中送炭的作用，而且起到了引导资金的作用。同年，该项目又得到了甘肃省科技厅50万元的重大成果转化基金，教育部“高等学校骨干教师资助计划”12万元的基础研究经费。2001年，针对青藏铁路建设的技术需求，该项目被列入甘肃省重点攻关计划，支持科技三项费用30万元。

四、中小企业担保贷款：创业者的“安神汤”

一方面中小企业融资难，大量企业嗷嗷待 哺 ;一方面银行资金缺乏出路，四处出击，却不愿意贷给中小企业。究其原因主要在于，银行认为为中小企业发放贷款，风险难以防范。然而，随着国家政策和有关部门的大力扶植以及担保贷款数量的激增，中小企业担保贷款必将成为中小企业另一条有效的融资之路，为创业者“安神补脑”。

案例：上海一家高科技公司属国内一流艺术灯光景观建设专业企业，开发了数十项产品。在强大的`科技研发能力支持下，该公司业务发展迅速。与业务发展相伴而行的则是资金困境。工程类企业的行业特点是资金回笼速度慢，营运资金占用情况严重。但由于公司规模较小，又缺乏与银行合作的信用记录，获得银行融资困难重重。

2005年底，该企业得到中投保的提供保证担保的80万元流动资金贷款，由此，该公司近两年取得了快速发展，2007年6~7月，该公司先后中标08北京奥运场馆照明工程合同。

五、政府基金：创业者的“免费皇粮”

近年来，政府充分意识到中小企业在国民经济中的重要地位，尤其是各省市地方政府，为了增强自己的竞争力，不断采取各种方式扶持科技含量高的产业或者优势产业。为此，各级政府相继设立了一些政府基金予以支持。这对于拥有一技之长又有志于创业的诸多科技人员，特别是归国留学人员是一个很好的吃“免费皇粮”的机会。

案例：2001年在澳大利亚度过了14年留学和工作生涯的施正荣博士，带着自己10多年的科研成果回到家乡无锡创业。当无锡市有关领导得知施正荣的名声，和他的太阳能晶硅电池科研成果在国内还是空白时，立即拍板要扶持科学家做老板。在市经委的牵头下，无锡市政府联合当地几家大国企投资800万元，组建了无锡尚德太阳能电力有限公司。有了政府资金的鼎力支持，尚德公司有了跨越式发展，仅仅3年时间销售额已经过亿元，成为业界明星企业。

『陆』 公司股权极度分散情况下，如何保证公司控制权

公司控制权最直接的保障形式，就是用实打实的股权比例保障。但如果遇到股权分散的情况，要始终确保创始人的控制权，还可以通过以下几种方式配合实现。

控制权

第一种方式，是表决权差异化安排。表决权差异化安排在融资平台设在境外的跨境架构的公司适用非常广泛，但在目前的国内法律框架下，适用空间相对有限。

第二种方式，是一致行动协议或者表决权委托。

第三种方式，是通过董事会实现控制。

第四种方式，是对特定股东群体进行平台化管理。

除了上述主动保障控制权的方式外，还有一种方式属于被控保障，即创始人的一票否决权。

如果创始人的股权比例已经被稀释到了无法直接控制公司，并且表决权差异化安排、一致行动协议、表决权委托、控制董事会、对特定股东群体平台化管理等因各种原因无法落实，则创始人可尝试争取采用类似投资人的一票否决权安排，来确保自己至少在重大事项上能够实现被动控制。

『柒』 蒙牛为什么选择私募股权投资而不是银行借款

2013年5月8日，蒙牛乳业（02319.HK）与现代牧业（01117.HK）联合宣布，蒙牛与私募投资机构KKR、鼎晖投资达成协议，以现金31.752亿港元，约合人民币25.4亿元，收购后二者各持有的现代牧业20.44%股份和6.48%股份，从而成为现代牧业单一大股东。而KKR和鼎晖当时取得现代牧业该等股份的成本大约为7.42亿元，实现投资回报约3.4倍。

至此，现代牧业这家原本由蒙牛乳业孵化的奶源公司，经历股权剥离及独立上市之后，又重回母体。

在境外红筹上市重组过程中，核心一环是由境外拟上市公司收购境内公司股权，但是由于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（俗称“十号文”）的跨境股权支付安排在审批层面并未落地，因此在支付方式上就必须以外币现金进行。然而设立境外公司的国内创始人或股东，绝大多数在境外又没有外币现金可供使用，从而使得境外公司收购境内公司的收购资金来源成为了一个横亘在很多准备在境外上市的中国公司面前的难题。

通常而言，解决收购资金的办法有两种，一种是股权融资，一种是债权融资。如果采取股权融资，由于投资者看到公司用钱急迫，往往在价格上压得比较低，而公司上市在即，创始人或股东也往往不愿意再稀释股权，更不用说低价稀释股权。这样一来，通过借款进行债权融资就成为了一个优选方式。股东借款目的其实就是为了搭建上市所需的股权结构桥梁，这种融资真是名副其实的“过桥贷款”。

在境外上市重组中过桥贷款的交易结构如何安排呢？被蒙牛收购的现代牧业的做法，给我们大体展现了这一交易过程。

现代牧业的跨境重组

现代牧业的前身叫领先牧业，2008年7月7日，现代牧业成立，收购了领先牧业全部股权并在后来陆续直接收购了领先牧业旗下的子公司和资产，领先牧业被转卖给了青岛恒天然公司而退出整个集团。为筹集扩充业务的资本，现代牧业于2008年11月至2009年6月期间进行多次重组及四轮股权融资，引入了KKR、鼎晖及牛根生设立的一项信托计划作为投资人，该等投资人以大约13.79亿元，认购现代牧业合共50.05%的股权。

在完成上述动作后，虽然实现了境外公司Aquitair对境内现代牧业公司的控股（图1），但是另外一个关键步骤还未完成，现代牧业的个人股东还未能实现出境持股。如果此时上市，那就跟这些股东毫无关系了，这显然是不行的。

那么，如何实现中国个人股东境外持股呢？根据招股书披露，现代牧业采取的做法是在岸收购和离岸认购两个步骤。一方面，Aquitair公司对现代牧业进行在岸收购，即与中国个人股东、马鞍山先行牧业、老牛牧业等股东（以下统称“中国售股股东”），于2010年9月17日签订一项股权转让协议，据此，Aquitair公司以9.03亿元的代价向中国售股股东收购合共47.63%的现代牧业股权。另一方面，拟上市公司与中国股东控股公司（由中国售股股东在境外成立的控股公司），于2010年7月29日签订一项认购协议，据此，前者以总价9.03亿元向后者发行487.6万股新股，认购价总额相当于在岸收购的代价。

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把招股书中如上的描述，通俗表达就是：境内中国个人股东在境外设立一系列中国股东控股公司（金牧、银牧、新牧和优牧四家壳公司）；然后该等公司拿一笔钱（折合人民币9.03亿元的外币），认购拟上市公司的股份；然后拟上市公司拿到这笔钱后，再注入Aquitair公司，由后者以9.03亿元的代价，收购中国个人股东持有的现代牧业全部股权。如此一个循环下来，一方面实现中国个人股东在境外拟上市公司层面持股，另一方面，境外拟上市公司最大比例持有境内现代牧业公司股权，跨境重组即告完成。

中银国际提供过桥贷款

那么，中国股东控股公司的认购资金从哪里来呢？根据招股书披露，为拨付离岸认购的认购股款以及有关成本及开支（包括利息开支），中国股东控股公司已于2010年11月1日获中银国际提供大约1.39亿美元的过桥贷款。过桥贷款所得款项已于同日由中国股东控股公司向拟上市公司支付，以缴足认购股份，至此离岸认购已告完成。作为过桥贷款的抵押，中国股东控股公司的股份以及其持有的拟上市公司股份已抵押给中银国际。

这是整个过桥贷款交易的第一步，好戏的开场。

该笔款在2010年11月1日到位，同日，由中国股东控股公司支付给了拟上市公司。紧接着，这笔过桥贷款的所得款项已调派至在岸，并已向中国售股股东支付，于2010年11月5日完成此次在岸收购。至此，这笔钱又流转到了中国个人股东手中。

到这个阶段，收购境内权益问题和中国股东境外持股问题都解决了，但是中国股东持有的拟上市公司股份质押出去了，同时欠了中银国际一笔贷款。这笔欠款是过桥贷款，由于仅以股份质押，年利息通常在10%-15%之间，成本是非常高的。因此，通常过桥贷款的交易安排到此还未结束，公司会寻求借商业银行低成本的钱，去全部或部分还掉这笔过桥贷款。

“内保外贷”偿还过桥贷款

从招股书披露的信息看，现代牧业就是这么操作的。其称过桥贷款将于上市日期前部分偿还，而其乃由中国银行澳门分行将提供的定期贷款合计约1.3亿美元以再融资的方式偿还，而该项定期贷款融资由中国售股股东提供的抵押品（股份质押除外）所抵押。现代牧业的案例中，中行澳门分行只是借了1.3亿美元给中国股东控股公司，或者说中银国际没有同意一次偿还全部贷款，余下未偿还结余约900万美元将于上市后透过出售部分由中国股东控股公司在全球发售之前持有的股份悉数偿还，而股份质押将于紧接上市之前解除（通常是在上市日开盘前解除）。

那么，中国售股股东的1.3亿美元再融资能拿什么抵押呢？招股书并没有说，但基本可以推断，就是通常采用的“内保外贷”的做法（此处仅为推断，并不代表现代牧业确实采取了此融资方法）。即，在国内中国售股股东把收到的股权转让款结汇，结汇所得的人民币质押给境外银行的境内关联银行（比如中国银行某地分行）；然后该内地分行给境外中国银行澳门分行开立保函或备用信用证，为境外借款人（中国股东控股公司）提供担保，基于此担保，中国银行澳门分行贷款数额与境内质押的人民币同等价值的美元给借款人；然后，借款人拿到贷款后，再用于偿还前期所借的高息过桥贷款，完成一个循环。

至此，前期中银国际的过桥贷款清偿掉了，股份质押解除（通常股份再用于质押给后面的贷款方即中国银行澳门分行，但银行会出具一份承诺函，允许股份质押在股票上市交易当天交易开始前解除），变成了中国股东控股公司欠中国银行澳门分行一笔钱，同时，中国个人股东在境内质押了相应的人民币给其关联银行。澳门分行会收取贷款利息，但同时，境内分行会支付存款利息。由于境外贷款利息较低，实践中，通常两者相抵，“内保外贷”的综合成本基本为零。这样一来，就大大降低了股东为解决收购资金问题而实际承担的财务成本。“内保外贷”是整个过桥贷款交易链的高潮部分。

但是，为什么又引入一个新的角色中国银行澳门分行来提供贷款，而不是直接由前面提供过桥贷款的中银国际来做“内保外贷”呢？

在现代牧业的案例中，一方面中银国际本身并非商业银行，操作不便；另一方面，更重要的是，这里涉及2010年7月30日颁布的《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》（汇发[2010]39号）其中的一项规定，该规定要求“内保外贷”资金不得直接或间接流回境内，即“为境外投资企业提供融资性对外担保的，担保项下资金不得以借贷、股权投资或证券投资等形式直接或通过第三方间接调回境内使用”。

也就是说，即便前期过桥贷款不是中银国际提供的，而是一家商业银行比如中国银行香港分行提供的，香港分行也无法再通过“内保外贷”的方式，贷款给中国股东控股公司，用于偿还前期过桥贷款。因为前期贷款被用于了收购境内股权，中国股东控股公司如以“内保外贷”项下贷款偿还前期过桥贷款，这实际就非常明显构成“内保外贷”资金间接流回境内，从而与前述规定相冲突，合规风险较大。

相反，如果再引进一家境外银行，就巧妙地把实质上一个交易转换为形式上的两个交易，比如可以用后面另外一家中国股东控股公司B（现代牧业的中国股东控股公司有四家，实际操作中，为了合规考虑，后期进行“内保外贷”的公司与前期借过桥贷款的公司通常为不同的两家公司）跟中行澳门分行发生一笔“内保外贷”业务，该笔贷款用于偿还前期发生的一笔境外借款，跟国内无关。而另一笔交易是中国股东控股公司A了结跟中银国际之间的股份质押贷款交易。从而一定程度上回避了赤裸裸地触碰前述规定，降低了合规风险。

那么，这“内保外贷”项下贷款又如何偿还呢？实践中通常有两种方式，一种是在上市前或上市后通过境内公司比如现代牧业向境外股东派发股息偿还，一种是股东在上市时（香港允许上市时股东出售老股）或上市后出售股份，以套现的资金来偿还。好在“内保外贷”的综合成本基本为零，所以可以将贷款周期拉得足够长，来解决还款问题。

“内保外贷”项下“外贷”偿还后，相应地，在境内的“内保”就可以同时予以解除，这时股东就可以自由使用转股所得的人民币了。这是交易链的收尾部分，至此，一个完整的红筹上市跨境重组过桥融资交易循环就全部完成了。

『捌』 公司注册者需知道的六种融资方案

公司注册者需知道的六种融资方案

中小企业担保贷款：注册公司者的“安神汤”

一方面中小企业融资难，大量企业嗷嗷待 哺 ;一方面银行资金缺乏出路，四处出击，却不愿意贷给中小企业。究其原因主要在于，银行认为为中小企业发放贷款，风险难以防范。然而，随着国家政策和有关部门的大力扶植以及担保贷款数量的激增，中小企业担保贷款必将成为中小企业另一条有效的融资之路，为注册公司者“安神补脑”。

案例：上海一家高科技公司属国内一流艺术灯光景观建设专业企业，开发了数十项产品。在强大的科技研发能力支持下，该公司业务发展迅速。与业务发展相伴而行的则是资金困境。工程类企业的行业特点是资金回笼速度慢，营运资金占用情况严重。但由于公司规模较小，又缺乏与银行合作的信用记录，获得银行融资困难重重。

2005年底，该企业得到中投保的提供保证担保的80万元流动资金贷款，由此，该公司近两年取得了快速发展，2007年6~7月，该公司先后中标08北京奥运场馆照明工程合同。

政府基金：注册公司者的“免费皇粮”

近年来，政府充分意识到中小企业在国民经济中的重要地位，尤其是各省市地方政府，为了增强自己的竞争力，不断采取各种方式扶持科技含量高的产业或者优势产业。为此，各级政府相继设立了一些政府基金予以支持。这对于拥有一技之长又有志于注册公司的诸多科技人员，特别是归国留学人员是一个很好的吃 “免费皇粮”的机会。

案例：2001年在澳大利亚度过了14年留学和工作生涯的施正荣博士，带着自己10多年的科研成果回到家乡无锡注册公司。当无锡市有关领导得知施正荣的名声，和他的太阳能晶硅电池科研成果在国内还是空白时，立即拍板要扶持科学家做老板。在市经委的牵头下，无锡市政府联合当地几家大国企投资800 万元，组建了无锡尚德太阳能电力有限公司。有了政府资金的鼎力支持，尚德公司有了跨越式发展，仅仅3年时间销售额已经过亿元，成为业界明星企业。

典当融资：注册公司者的“速泡面”

风险投资虽是天上掉馅饼的美事，但只是一小部分精英型注册公司者的“特权”;而银行的大门虽然敞开着，但有一定的门槛。“急事告贷，典当最快”，典当的主要作用就是救急。与作为主流融资渠道的银行贷款相比，典当融资虽只起着拾遗补缺、调余济需的作用，但由于能在短时间内为融资者争取到更多的资金，因而被形象地比喻为“速泡面”，正获得越来越多注册公司者的青睐。

案例：周先生是位通讯设备代理商，前段时间争取到了一款品牌新手机的代理权，可是问题在于要在三天内付清货款才能拿货，而他的资金投资在另一商业项目上，他可不甘心失去这得来不易的代理权。周先生脑子转到了自己的那辆“宝马”车上，于是，他马上开车来到典当行。业务员了解情况后告诉他：当天就可以办理典当拿到资金。周先生大喜过望，立即着手办理典当手续，交纳相关证件、填表、把车开到指定仓库、签合同，领当金。不出半天的工夫，他就拿到了他急需的50万元，一个月后来赎当，这笔当金帮他赚了近10万元。

风险投资：创业者的“维生素C”

在英语中，风险投资的简称是VC，与维生素C的简称Vc如出一辙，而从作用上来看，两者也有相同之处，都能提供必需的“营养”。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资;狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。

案例：重庆江北通x机械厂从1995年开始研制生产大型氟里昂机组新产品，其具有兼容功能，并可以用其他冷冻液进行替代。由于银行对新产品一般不予贷款。重庆风险投资公司提供了100万元贷款。两年后，江北通x机械厂新产品销售额达7000万元。

天使投资：注册公司者的“婴儿奶粉”

天使投资是自由投资者或非正式风险投资机构，对处于构思状态的原创项目或小型初创企业进行的一次性的前期投资。天使投资虽是风险投资的一种，但两者有着较大差别：天使投资是一种非组织化的注册公司投资形式，其资金来源大多是民间资本，而非专业的风险投资商;天使投资的门槛较低，有时即便是一个注册公司构思，只要有发展潜力，就能获得资金，而风险投资一般对这些尚未诞生或嗷嗷待 哺 的“婴儿”兴趣不大。

在风险投资领域，“天使”这个词指的是企业家的第一批投资人，这些投资人在公司产品和业务成型之前就把资金投入进来。天使投资人通常是注册公司企业家的朋友、亲戚或商业伙伴，由于他们对该企业家的能力和创意深信不疑，因而愿意在业务远未开展之前就向该企业家投入大笔资金，一笔典型的'天使投资往往只是区区几十万美元，是风险资本家随后可能投入资金的零头。

对刚刚起步的注册公司者来说，既吃不了银行贷款的“大米饭”，又沾不了风险投资“维生素”的光，在这种情况下，只能靠天使投资的“婴儿奶粉”来吸收营养并茁壮成长。

案例：牛x生在伊利期间因为订制包装制品时与谢x旭成为好友，当牛自立门户之时，谢作为一个印刷商人，慷慨地掏出现金注入到初创期的蒙牛，并将其中的大部分的股权以“谢氏信托”的方式“无偿”赠与蒙牛的管理层、雇员及其他受益人，而不参与蒙牛的任何管理和发展安排。最终谢x旭也收获不菲，380万元的投入如今已变成10亿元。

创新基金：注册公司者的“营养餐”

近年来，我国的科技型中小企业的发展势头迅猛，已经成为国家经济发展新的重要增长点。政府也越来越关注科技型中小企业的发展。同样，这些处于注册公司初期的企业在融资方面所面临的迫切要求和融资困难的矛盾，也成为政府致力解决的重要问题。

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有鉴于此，结合我国科技型中小企业发展的特点和资本市场的现状，科技部、财政部联合建立并启动了政府支持为主的科技型中小企业技术创新基金，以帮助中小企业解决融资困境。创新基金已经越来越多地成为科技型中小企业融资可口的“营养餐”。

『玖』 牛根生的创业故事

1999年，牛根生遭到伊利董事会免职，从此选择了创业的历程，同年8月成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。最初的启动资金仅仅有900万元，通过整合内8家蒙濒临破产的奶企，成功盘活7.8亿元资产，当年实现销售收入3730万元。

当蒙牛小有成就、呈现良好成长势头的时候，牛根生意识到在快速消费品市场依靠自有资金“滚动”发展有可能会错失良机，作出了引进战略投资者、进军国际金融市场的决定。但是对于一家民营企业，面对国内金融工具极度匮乏和严格的金融限制的环境下，蒙牛开始了曲折的融资之路。

2002年9月，蒙牛的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛（BVI）。同日蒙牛的投资人、业务联人系和雇员注册成立了银牛（BVI）。金牛和银牛各自拥有开曼群岛公司50%的股权，而毛里求斯公司是开曼群岛公司的全资子公司。

10月，摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构以认股方式向开曼群岛公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿），取得了90.6%的股权和49%的投票。

该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙牛66.7%的股权，“内蒙古蒙牛乳业有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演变为在中国大陆有实体业务的控股公司。

在企业重组后他们对蒙牛的控股方式由境内身份直接持股变为了通过境外法人间接持股，这种安排为开曼群岛公司以“红筹”方式在海外上市辅平了道路。

获得第一轮投资后，蒙牛的业绩增长令人惊讶，2003年蒙牛净利润为2.3亿元。迅速成长中的蒙牛对资金的需求仍然十分巨大，三家机构再次通过“可换股证券”向蒙牛注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。

2003年，蒙牛进行上市前的股权重组，蒙牛管理团队及关联人士将在上市公司合共持股54%，金牛和银牛分别设立了“牛氏信托”和“谢氏信托”。

2004年6月蒙牛股票在香港持牌上市，共发售3.5亿股，获得206倍的超额认购率冻结资金280亿港元，充分说明香港乃至国际资本市场对大陆优秀快速消费品企业的投资热情及接纳能力。这给蒙牛的融资故事画上了一个完美的句号。

(9)蒙牛融资案控制权的保证扩展阅读

牛根生1978年成为呼和浩特大黑河牛奶厂的一名养牛工人，1983年任内蒙古伊利集团（原呼和浩特回民奶食品厂）厂长，1992年担任内蒙古伊利集团生产经营副总裁，1998年底被内蒙古伊利集团免去生产经营副总裁一职，1999年至今创办内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司并担任董事长兼总裁职务。

牛根生获得的荣誉有：“2002年中国十大创业风云人物（之一）”；“2002年中国经济最有价值封面人物”；“中国民营工业行业领袖”；“2003年中国企业新领袖”；2003年CCTV“中国经济年度人物”；2004年“中国策划最高奖”等。

内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司由自然人出资，采取发起设立方式于 1999年8月成立。