A. 私募基金可以做债权投资吗
法律分析:私募基金可以做债权投资。私募股权投资基金先向目标企业提供一笔贷款,并且约定私募股权投资基金有权选择将该等贷款形式的债权转换为目标企业的股权或者要求目标企业到期归还借款本息。
法律依据:《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金),是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法,其他法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的,适用其规定。
B. 有私募基金 物业并购基金的渠道吗
如果以2010年为元年开始算起的话,人民币房地产基金已经进入了第五年,尽管期间金融环境以及政策空间存在诸多限制,但人民币房地产基金已经的确开始倔强成长。有了领先国内近20年的美国等发达国家作为参照,我国私募房地产基金的未来其实并不模糊,但是由于金融改革前景的不确定性,我国私募房地产基金的成长脚步还不太让人看得清,至少在中短期内,国内地产基金产品仍将落后国际不小的差距。但是积极的因素在于,在近短短四年中,我国地产基金已经开始自我反省、学习和变革,发展的模式也开始百花齐放,在这样的基础上,我们认为,在中期内,我国私募房地产基金存在着乐观的变因,而这些变化将引领我国房地产行业进入新的周期。投退渠道多元化
从投资业态角度来看,住宅机会型基金依然当道,但地产基金对于不同地产业态的兴趣正在萌芽,主要可分为三类:1、商业地产:一线城市核心地段的写字楼仍处于租金和出租率上升周期,尤其受到保险资金等机构投资者的偏爱,专业化的基金团队得以迅速成长并品牌化;2、养老地产:在我国逐步迈入老龄化社会的背景下,不少房地产公司开始战略转型涉足养老地产,作为融资工具,不少地产基金已经在养老地产尤其是以养老公寓为主的模式中开始显露身影;3、产业地产:在海外市场,近半地产投资规模都投向产业地产,美国REITs产品市场份额中产业地产占据重要权重,国内产业升级所带来的产业园区需求使得基金多了一个新兴投资领域,目前除了国际机构普洛斯、嘉民集团等,部分本土基金也开始涉足产业园区和物流园区投资。我们认为其中写字楼、产业地产的投资基金在未来将最有望迎来发展先机,借由REITs实现资本市场对接。
从退出渠道来看,美国、新加坡等资产证券化程度较高的国家,私募房地产基金最好的退出渠道即在于REITs、CMBS等产品,通过将物业打包上市,在进入证券市场流通,凯德置地的地产开发模式即是最好的示范。当前中国的私募房地产基金退出方式较为单一,大多是通过大股东回购、项目清算等退出,在面临市场调整去化率下降时,基金管理人及投资者都只能素手无策。而近期以来,国内资产证券化开始起步,海印股份等多个地产公司开始尝试通过资产证券化进行融资,虽然目前国内正在尝试的资产证券化离国际上真正的资产证券化产品仍有较大差距,但相信未来借助国内资产证券化等渠道的兴起,国内人民币房地产基金将迎来更多元化的退出渠道以及流通活力。
股权,夹层投资成主流
目前市场上多数股权投资实质上都是一种夹层投资或者股权与债权结合的过渡模式。夹层投资满足房企项目公司短期资金需求,融资成本高,偿还期限短,需要企业抵押物担保;同时兼有股权的性质,但不以获取分红和股东权益为目的,又被业界称之为债权形式的“高利贷”。在股权与债权结合的投资方式中,股权投资仅占项目公司全部所需融资额的少部分,其余部分通过债权方式投入,以确保项目的风险和收益率相对稳定,投资期限通常超过过桥投资。而纯粹的股权投资注重被投资企业未来发展前景和资本增值,且参与企业经营管理和重大决策,投资风险相对较大,投资期长,借助退出机制出售持股获利,由于期间委托成本高,市场风险难以把握,退出难度较大,在国内资本市场并不受欢迎。
结合前文判断,当LP构成趋于成熟、基金管理公司更加注重团队以及品牌的内生性建设,势必将带来整个基金行业投资策略的变革。私募房地产基金通过股权投资参与房企项目运作,共担盈亏,为房地产市场注入长期发展资金。股权投资作为一种战略投资,将是私募房地产基金未来发展趋势。事实上统计数据已经开始显示,私募房地产基金股权投资比例正逐步上升,“明股暗债”的阴影将逐步淡化,而部分国内基金如河山资本和盛世神州已开始尝试“去债权化”,朝完全股权投资模式演变。
大资管时代合作契机
自2012年5月以来,中国的资产管理行业迎来了一轮监管放松、业务创新的浪潮。新一轮的监管放松,在扩大投资范围、降低投资门槛,以及减少相关限制等方面,均打破了证券公司、期货公司、证投基金管理公司、银行、保险公司、信托公司之间的竞争壁垒,使资产管理行业进入进一步的竞争、创新、混业经营的大资管时代。在这样的金融格局下,行业之间壁垒的减少为私募房地产基金行业与其他金融行业合作带来了可能性,在未来法律限制进一步放宽的假设前提下,险资、养老金、证券公司等都可以通过其资管业务投资私募房地产基金,未来房地产基金行业将存在庞大的潜在机构投资者以及通过各大资管平台间接投资的个人投资者。
通过合作,整个私募房地产基金行业的游戏玩法可能都发生变化,在募集阶段,房地产基金可以借由各种资管平台的产品设计不同的基金结构和募资方案,也可以为投资人打造个性化的财富管理方案。在投资阶段,各个资产管理机构除了能为地产基金管理机构带来充足流动性,还能通过各大资管机构的资源为基金项目池带来储备。在退出阶段,传统的回购和项目出售方式将被更为复杂的金融工具所代替,比如资产证券化和REITs。想的更远一点,随着支付宝、微信支付等网络支付的兴起,未来私募房地产基金完全可能和这些渠道合作,产品的购买和兑付将更加便捷,而基金的门槛也可能因此下降,总而言之,技术驱动以及金融变革将为私募房地产基金带来新的生命力。
险资入注主导LP机构化
国际房地产私募基金的资金来源绝大多数来源于公共养老基金、企业养老基金、大学投资基金等机构投资者,其余来自于个人和基金合伙人,相形之下,我国私募房地产基金市场由于存在较多的限制,机构LP的参与度较低,而散户LP的占比很高。根据国际私募房地产基金的经验以及结合投资人资产配置的实际因素,机构投资人成为人民币房地产基金未来主要资金来源是不可逆转的趋势,尤其是以养老金、险资为主体的机构投资者,长期以来只能投资银行的存款,更需要多元化的投资窗口,近期保险公司投资不动产的细则出台,为未来人民币房地产基金 LP市场带来了曙光,国寿、平安、生命、阳光等保险公司皆纷纷加强了房地产方面的投资,凸显险资和养老金为主体的机构投资者入市预期临近,投资人结构的改变将主导整个行业的迅速发展和成熟。
管理重心向团队品牌变迁
前文已经提到,国内的房地产基金大多附属于房地产开发商,对外部项目采取审慎和逐步开放的态度,这与打造国外独立品牌的房地产基金完全不同,因此,房地产基金被仅仅理解为开发商一个新的融资渠道并不为过,但这样的模式对于打造一个持久基金品牌并无益处,项目式的开发周期对基金的管理团队也会造成波动。过去两年房地产基金的爆发,可能更多地需要归因于国内房地产市场融资手段的转移而非独立房地产基金管理人的崛起,在混乱的大环境下,房地产基金管理人的独立品牌与投资管理能力也就很难得到凸显。
从国际经验来看,基金管理人体现独特的专业投资与项目管理能力,并为投资人创造与风险相适应的回报,开始真正形成一批而非零星房地产基金管理公司的品牌,是一个资产管理行业成熟的先决条件,这点是和其他资本市场品种无异的。在美国,一个标准的房地产基金,可以同时持有多个项目,通过各个项目时间上的搭配,以及项目需求资金大小的配置,让各种规模、期限和收益率的项目合理搭配起来,实现风险收益最大化,而基金管理人最核心的能力就是对投资品类进行合理组合,而这需要长期积累的专业判断。因此,一个基金经理曾经管理过的基金个数、基金规模以及收益率就成了投资人挑选基金的首要条件。根据Preqin统计,全球私募房地产基金的管理人中,有三成以上的管理人有4个以上的基金管理经验,其中2%的管理人曾经管理过15个甚至更多的私募房地产基金。
监管制度趋于完善
相对于我国房地产投资基金的百花争鸣,相关法律法规却相当滞后,在我国现有相关法律下,适用于房地产私募基金的法律仅仅有《合伙企业法》、《产业投资基金试点暂行办法》等较为宽泛的条款,而没有针对性的文件,导致对于私募房地产基金运营过程解释力度和约束性较差,经过近3年的快速发展,不少问题和风险已经开始暴露。今年1月国务院办公厅发布的107号文即《关于加强影子银行业务若干问题的通知》中明确指出,规范发展私募投资基金业务。要按照不同类型投资基金的本质属性,规范业务定位,严禁私募股权投资基金开展债权类融资业务,文件的公布意味着管理层对于当前私募房地产基金的监管开始起步,有助于遏制当前地产基金市场较为扭曲的“明股实债”模式。我们认为当前我国私募房地产基金无序发展的状态不可持续,未来必将面临越来越严苛的监管制度。
从国外私募地产基金的发展经验来看,法律法规都是随着行业的扩张而逐步健全,尤其是在08年金融危机之后,各国金融监管改革方案普遍加强了对私募基金的监管,核心在于增加私募基金透明度以及控制发行风险,普遍做法为要求私募基金管理人在相关监管机构注册,并且定期向受益人披露详尽投资信息。其中美国的证券法律制度最值得国内借鉴,2010年7月美国通过的Dodd-Frank金融监管改革法案,明确规定将私募基金纳入到法律监管范畴,同时法案第四部分专门针对私募基金规定了若干具体监管规则,私募基金管理人必须在SEC通过考试而通过注册。
行业整合并购大潮
从成熟市场经验来看,历次行业周期波动时期,都是行业并购的窗口期,美国、日本以及香港市场,都在波动中成就了诸多伟大企业。当前我国房地产行业正进入更加深化的调整周期,中小房企生存空间被逐渐压缩,转型和退出房地产行业的决心和真实性更强,同时,由于土地成本的居高不下也使得房企股权的相对价值更加凸显,在此背景下,2014年以来已宣布的地产并购交易总金额接近过去三年的总和,行业并购大潮已然来临。另一方面,当前行业融资渠道虽然有所拓宽,但整体资金状况仍不容乐观,再融资虽然开启但龙头企业仍然受限,银行贷款、信托等渠道也均受限于政策因素,短期内难以在并购市场上施展拳脚。而且传统融资渠道往往只有单一的融资功能,而并购基金则兼具融资和管理双重功能,拥有一定的优势。因此在并购周期中,基金的引入是一种必然。
2012年是中国房地产并购基金发展的元年。2012年4月信达系试水组建百亿规模的房地产并购基金,收购标的集中于不良房地产信托产品。10月香港永信资本拟在西部地区设立200亿元规模的房地产并购基金,主要用于收购西部地区的房地产企业,同时投资四川的农业、旅游业和高科技产业。近期,德信资本与天朝集团合作成立并购基金,基金规模5000万元,专门用于深圳市横岗荷坳地铁口“水晶之城临街商铺”并购项目的实施。目前国内的并购基金多限于项目层面,主要为项目收购提供资金支持,未来类似于黑石的股权并购型基金或是大势所趋。
行业洗牌加速利率和理化
我国房地产基金过去赖以生存的宽松土壤也正发生变化,除了监管制度方面的趋严,另一挑战主要在于房地产行业融资环境的回归,上市公司再融资重新开放,优先股开始试点都意味着房地产融资渠道的正常化,导致房地产基金面临更多的竞争压力,行业内部的洗牌重构的信号已经开始显现,基金管理流程更完善、拥有更好的品牌背书,能通过产品结构设计拿到更便宜的钱的地产基金将具备更好的发展前景和投资人认可,而项目型、关注于投机的地产基金将逐渐被边缘化。总体来看,在经历了3年的高增速以后,随着监管门槛的提升以及资金分流压力,地产基金扩张规模增速逐步下行是大趋势,而在房地产基金的品牌以及行业的集中度有望快速提升
另一方面,地产基金生存环境的改变也将助推行业收益率合理化。从我国目前普遍发行的房地产私募基金来看,总体成本保持在16%-20%以上,高利率一方面源于房地产融资渠道的狭窄,另一方面也由于当前开发商的高利润率足以支撑该成本。从美国地产基金历史来看,美国地产机会型基金在20世纪90年代也一度高达20%左右,但随着行业规模扩张以及本土地产逐步复苏,收益率开始逐年下降。从宏观层面看,央行定向宽松等一系列货币政策初见成效,社会融资成本的下行趋势已逐步确立,房地产行业也有望从中受益。从行业环境看,房企利润率下行趋势已现,可选择融资渠道也逐步回归。这些因素将共同助推国内地产基金收益率逐步下降,向合理水平回归。
C. 私募股权基金可以从事债权投资吗
一、《私募管理办法》未禁止债权投资
根据证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《私募管理办法》”)以及基金业协会发布的《基金备案及信息更新填表说明》的规定,依据投资对象的不同,将私募投资基金区分为私募股权投资基金(PE基金)、私募证券投资基金、私募创业投资基金及其他投资基金四大类别。通常理解,债权投资基金是指以非标债权、委托贷款等方式对被投企业进行投资的私募基金,一般不包括私募投资基金直接向被投资企业发放贷款方式。
《私募管理办法》第二条对于私募投资基金的投资范围,采取的是列举方式而非限定方式,同时原则规定了“投资合同约定的其他投资标的”,并未排除债权投资的范围;其次,《私募管理办法》秉承“负面清单式”原则,私募基金通过银行发放委托贷款等方式实施债权投资,并未违反中国现有法律的强制性或禁止性规定。因此,虽然没有明确、具体的法律依据,私募投资基金开展债权投资并无不当。
二、债权投资已有先例与规定
虽然《私募管理办法》没有明确列举债权投资范围,但是也并非没有出处。目前仍在实施的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条规定,资产管理计划资产应当用于下列投资:“…(二)未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利;…”
依据该规定,基金管理公司子公司可以通过设立专项资产管理计划开展债权投资业务。在实践操作中,基金子公司的多数专项资产管理计划也都是通过债权方式或者债权加股权等夹层方式进行对外投资。
三、委托贷款方式合法合规
委托贷款业务,属于商业银行等金融机构的经营业务之一。《贷款通则》第十二条规定,委托贷款,系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金,由贷款人(即受托人)根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等而代理发放、监督使用并协助收回的贷款,其风险由委托人承担,贷款人(即受托人)收取手续费,不得代垫资金。
私募投资基金作为委托人,将其资金委托给商业银行发放委托贷款实施债权投资,在遵守《贷款通则》规定的情况下,属于合法业务模式,并未违反法律强制性或禁止性规定。
四、非法金融活动并不包含委托贷款
《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》所规定的非法金融业务活动,主要是指企业违反《贷款通则》等金融管理规定,直接或变相经营借贷融资业务。
《贷款通则》第六十一条规定:“各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”
私募投资基金所开展的债权投资,一般是通过银行委托贷款方式实施的,并非私募投资基金直接与被投资企业之间开展借贷业务或变相经营借贷融资业务。因此,现有规定所禁止的非法金融活动,并不包括委托贷款等合法债权投资方式。
五、企业之间直接借贷与委托贷款有所区别
根据《人民法院报》2013年9月25日刊载的《最高人民法院副院长奚晓明在全国法院商事审判工作座谈会上的讲话》,对于企业间借贷的借款合同的效力,应当区分情况认定不同借贷行为的性质与效力:(1)对不具备从事金融业务资质,但实际经营放贷业务、以放贷收益作为企业主要利润来源的,应当认定借款合同无效。(2)对不具备从事金融业务资质的企业之间,为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为,如提供资金的一方并非以资金融通为常业,不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形,不应当认定借款合同无效。
此处讨论的借款合同效力问题,是指企业之间直接借款的合同,并不包含企业通过委托贷款发放的贷款合同。私募投资基金通过委托贷款银行发放委托贷款实施债权投资,并不在此处讨论的企业间借贷的借款合同效力的范围之内。委托贷款合同法律关系有法律依据并且得到司法确认。
六、建议与理解
当前国务院与证监会均强调坚持“负面清单式”监管原则,对于市场主体的经营行为减少事前许可准入,强化事中与事后监管。在目前各方对于私募投资基金能否开展债权投资存有争议或疑问的情况下,建议监管部门进一步明确意见,避免市场主体抱持观望状态,调动私募投资基金的投资积极性。
D. 私募基金投资范围
【证监会深夜放大招!】1月8日晚间,证监会发布《关于加强私募股权投资基金监管的若干规定》,内容摘要如下:
1.明确监管对象为协会注册的私募基金管理人。
2.私募的名称和业务范围应当标明“私募基金”字样
3.私募不得从事民间借贷、场外配资等业务。
4.严禁投资者交叉持股、循环出资。
5.控制两家或两家以上私募是必要的,也是合理的。
6.对私募管理人和从业人员的“十不”禁止性要求
7.私募控制人及关联方不得募集资金进行宣传推广。
8.资产管理产品,QFII、RQFII视为合格投资者。
9.私募基金财产不得投资于实物债券、类债权资产等。
10.私募股权基金可以为股权投资企业提供一年以内的贷款。
1.私募从业者的13个“不”行为。
12.规范私募基金关联交易。
13.强调私募信息披露的基本要求。
14、明确法律责任,严厉打击非法私募。
15.设置过渡安排,要求限期整改。
从规范上看,很多方面都有所完善,包括资产类产品、QFII、RQFII等。作为合格投资者。同时,删除了私募登记和办事处应在同一省级行政区域的规定。而这一系列的动作可以看做如下:
1、市场完善,规范将是趋势;
2、扩大反应群体;
3.扩大市场范围;
4.提高门槛,有利于优化市场和资本化。
数据显示,截至2020年12月底,注册私募基金9.68万只,管理规模15.97万亿元。根据沪市最新市值,沪市主板46.8万亿,深市36.65万亿,合计83.45万亿。短期来看,或许部分“小老”私募出现了影响资金的问题,从而在一定程度上影响了市场。但从中长期来看,这将为市场带来稳定的资金流入,有利于市场的头部化和专业化。
E. 股权投资,一定期满后,约定价格回购,不考虑实际价值,约定是否有效案例!!!!!!!!!!!
明股实债,本质上仍为债权投资。
监管态度比较微妙,没有命令禁止,
因此目前仍是私募基金尤其是“本土化”了的PE操作模式。
值得注意的是,国务院办公厅下发《关于加强影子银行监管有关问题的通知》(国办发【2013】107号)(下称107号文),指出“严禁私募股权投资基金开展债权类融资业务”。
但根据分析,该通知并非以“令”的形式公开发布,是以“通知”的形式向相关政府部门通告,性质上应当属于规范性文件。
综上,这种操作模式在做好风控的基础上是可行的,目前没有太大问题,未来就要看监管部门的尺度了。
四川君合律师事务所 刘律师
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F. 这里的基金是合法的吗受法律保护吗
只要是正规的基金,他都是合法的,因为基金他是受证监会和银监会的监管,而且这个公司在成立的时候,必须要交有一亿的资金去给相关部门。
G. 为什么要禁止私募非标债权
在拟修订的私募基金监管文件中,监管层或正在考虑暂停私募基金的非标债权投资业务,包括投资非标准化债权、发放委托贷款或提供担保、从事无限责任投资、向私募管理人及其关联方等活动有可能在新的私募监管框架内,可能被监管层考虑设置为禁止项。
其实自2016年9月8日,中基协发布的《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》中就删除了“债权基金”等类型。
募非标债权基金到底应不应该被禁止,私募非标债权基金业务到底有哪些风险点。
先看看经营贷款业务的法定条件
国务院颁布的《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法(2011修订)》第三条规定:“本办法所称非法金融机构,是指未经中国人民银行批准,擅自设立从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖等金融业务活动的机构。”第四条规定:“本办法所称非法金融业务活动,是指未经中国人民银行批准,擅自从事的下列活动:(一)非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款……(三)非法发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖”第五条规定:“未经中国人民银行依法批准,任何单位和个人不得擅自设立金融机构或者擅自从事金融业务活动。”
2.我们再了解一下在我国可以从事经营贷款业务的金融机构有哪些
根据中国人民银行关于印发的《金融机构编码规范》(银发(2009)363号),依法经批准设立,主要经营贷款业务的金融机构有以下四类:1)、银行,从事存款、贷款及结算业务;2)、农村资金互助社,由乡(镇)、行政村农民和农村小企业自愿入股组成,为社员提供存款、贷款、结算等业务;3)、贷款公司,由境内商业银行或农村合作银行在农村地区设立的专门为县域农民、农业和农村经济发展提供贷款服务;4)、小额贷款公司,不吸收公众存款,经营小额贷款业务。
3.据笔者观察,私募基金的债权业务可分为借贷业务、票据贴现及其他债权业务。
从资产端看,非标债权融资业务主要有三大类业务模式:
一是委托贷款(委托投资)模式,其运作方式主要是:用理财资金发放委托贷款、投资委托人指定项目。
二是银信、银证、银保合作模式。常见的运作方式包括:用理财资金发放信托贷款;投资于财产(权利)收益权类 信托计划(以企业合法拥有或控制的财产或权利的收益权为基础资产发起的信托计划);投资股权质押担保并带有回购协议(由融资企业或股权持有者提供,并承诺回购或处置)的信托计划;认购“优先—次级结构化信托计划”的优先份额,相较认购次级份额的投资者,银行理财资金承担较低的市场风险并拥有优先投资收益分 配权;银保合作模式中,保险资金投资资产管理公司、信托机构等成立债权投资计划,由商业银行提供担保。
三是资产收益权模式。银行以理财资金直接投资于企业所拥有的特定项目或资产收益权(比如商业承兑汇票、应收账款、其他应收款等),到期通过出让企业回购,或第三方收购实现投资退出。
4.从上分析来看我们的私募非标债权业务的法律风险点就很清楚了,一是作为未得到金融许可的非持牌的金融机构从事经营借贷业务很有可能以“非法经营罪”追责。
二是作为未得到金融许可的非持牌的金融机构从事票据贴现业务很有可能以“非法从事资金支付结算业务”追责。
三是作为未得到金融许可的非持牌的金融机构从事其他变相的债权业务的,也存在“非法经营罪“风险。
5.综上总结就是私募基金作为未得到金融许可的非持牌的金融机构从事非标债权业务是不符合监管政策和制度体系的。
债权业务属于持牌金融机构的业务范畴,私募基金从事创业投资,并购投资,夹层投资和证券投资。
H. 投资管理公司可以对企业进债权投资吗
摘要 《国家发展改革委办公厅关于进一步做好股权投资企业备案管理的通知》第二条第(三)项规定,“要严格按照2864号文及其备案指引文件的有关要求,规范股权投资企业和股权投资管理机构的投资运营。发现股权投资企业和股权投资管理企业参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品、发放货款等违规行为的,要通加其限期整改。未按规定整改的,要按上款要求列为“运作管理不合规股权投资企业、运作管理不合规受托管理机构”,并在相应国家或省级备案管理部门网站上予以公布。”但并未在国家发改委网站上找到发改委公告其处罚股权投资企业违规发放货款(包括委托货款、提供股东借款、债转股投资等)的案例。