融资并购文章

① 美团强势收购摩拜有何意义

2019年1月23日，美团联合创始人、高级副总裁王慧文发布内部信，宣布摩拜已全面接入美团APP，摩拜单车将成为美团LBS平台单车事业部，由他本人兼任事业部总经理。
目前美团APP和摩拜APP均支持扫码骑车，未来摩拜单车品牌将更名为美团单车，美团APP将成为其国内唯一入口。

② 融资17亿美金，收购省省回头车，这个同城货运新玩家不简单

同城货运江湖终于上演了一场“乱花渐欲迷人眼”的戏码。

前些天（11月24日），智能运力平台“满帮”连续向物流江湖里扔出两枚炸弹，让本就不平静的同城货运市场骤起波澜——

第一枚 ： 完成约17亿美金融资，由软银愿景、 红衫 资本等多家明星投资机构领投，腾讯也参与了本轮融资。

第二枚 ： 对“运满满”品牌进行迭代升级，全力进军同城货运市场。

不出手则以，一出手便是王炸，让业界颇为震惊。如果说单纯发布融资消息，或者直接宣布进军同城货运市场，还不会引起如此大的波澜。毕竟满帮此前经历过多轮融资，而进军同城货运的消息早已被圈内人议论许久， 尤其是在今年8月份收购了同城货运的资深玩家“省省回头车” 。

“真正的大鳄全线入场了。”老鬼的朋友安德华不由的感叹道，同时官宣“17亿美元融资+进军同城货运”，这两者组合在一起，给外界留下了不小的遐想。如此密集的大动作，无一不显示满帮要在同城货运市场大干一场。

问题来了 ：满帮“中途介入”同城货运，能在江湖翻起多大浪花，又会带来怎样的改变？

今天，老鬼就跟大家深聊一下这个话题。

从这次满帮高调宣布进军同城货运，你看到了什么？

一方面这是大趋势。

在物流行业其他热门细分赛道被抢占殆尽的现状下，同城货运无疑是块肥肉，无论是2B端还是2C端，想吃这块肥肉的玩家越来越多， 这主要得益于两个方面 ——

另一方面，满帮也在顺势而为。

长期以来，同城货运大多是“趴活”司机/散户的领地。诸多黑车多、标准化相对复杂，货物易遭损坏、司机的经验良莠不齐等一系列痛点，都让整个行业的成为钱难挣、活难干的“带刺风口”。

有痛点，就有需求。

近年来，容量大、门槛低、参与者众多的万亿级同城货运市场，正在被更多的新锐互联网型货运平台蚕食，老兵+新秀扎堆登场，草草一算便能搞个三国杀。 其中颇具代表性的玩家有以下几个——

货拉拉 ：2013年创始于香港，以平台模式连接车货两端并提供“互联网+”的同城物流服务。2014年，货拉拉进入中国大陆，并坚持大陆与海外市场的双线发展。

快狗打车 ：原58速运，2018年正式更名为快狗打车，市场定位着重发力于C端市场，为用户随时随地提供拉货、搬家、运东西等的短途货品运送。

滴滴货运 ：今年4月，滴滴跨界成立公天津快桔安运货运有限公司，滴滴货运低调亮相，于6月正式上线。

从目前来看，虽说得益于前期持续多年的疯狂补贴，货拉拉、快狗取得了一定的领先优势，但市场的巨大空白也给了同城货运玩家们一个伫立于风口的机遇。

以滴滴为例，货运业务仅上线了两个月，就已经覆盖了上海、杭州、南京、苏州等八个城市，单日订单量持续突破十万。

由此不难看出，同城货运江湖水大鱼大，各大玩家还远没有到称王的时候，在其他诸多外部因素的作用和推波助澜下，满帮此时入局还有机会。

理清了当前同城货运行业环境和时局，我们再来掰扯一下入局较晚的满帮。

作为后来者，对于刚起步的满帮而言，时间才是最大的敌人，也是最难突破的门槛。罗马不是一天建成的。内部磨合需要时间，向客户证明自己需要时间，技术研发需要时间…一言以蔽之，即使钱足够用，就怕花钱的时间不够用。

在这方面，满帮的解题方式颇为“讨巧”—— 收购省省回头车，补足在同城货运的短板。

天眼查信息显示，早在今年8月3日，广州回头车信息 科技 有限公司股东信息就已发生变更，变更后，由天津满运软件 科技 有限公司100%控股，经过股权穿透后，大股东为江苏满运软件 科技 有限公司，即满帮集团旗下运满满的主品牌公司。

说起“广州回头车信息 科技 有限公司”，老铁们或许比较陌生，但要说起背后的省省回头车平台，想必很多老铁早已熟知。资料显示，省省回头车主要为用户提供同城/跨城提货、送货、搬家等中短途货运服务。

基于以往深耕干线长途货运领域的经验，并通过收购的方式以时间换空间，无疑是个不错的思路。收购之后，满帮整合了省省回头车的运营团队和网点资源，原有的同城业务也都随之导入，实力不容小觑。对于同城货运领域的其他玩家来说，满帮这个“有钱的人家”一进场便自带光环，势大力沉。

公允的说，满帮强势进攻同城货运市场，会不会“碾压”同行和对手，现在言之尚早。但可以肯定的是，对自身的优化绝对是利好。

首先是扩张业务版图 。

伴随着满帮的强势入局，同城货运乱战不可避免的打响，但这并非一场传统的C端客户抢夺战，而是着眼于不同垂直方向的 探索 。

目前，即便飞速发展了多年，大多数同城货运平台的商业模式依旧围绕C端做文章，短时间内整个行业都无法跳出烧钱换规模的困境，但众多同城货运平台在补贴上收获了很大的教训，证明补贴在C端货运市场收效甚微，天花板隐现。

相较而言，同城货运的客户主体还是在B端，尤其在新零售的背景下，仓到店的城市配送需求越来越大。而满帮与货拉拉、快狗最大的差别在于：其最大的客户主体不是“toC”而是“toB”。据公开信息显示，截至目前，满帮平台认证司机超过1000万，认证货主超过500万，并在今年实现了盈利。

可以想象，如果满帮参考在长途干线上丰富的运营和匹配经验，复制到同城货运业务上，打通干线网+城配网的话，将会有多大的想象空间？

举个例子，长途业务主要是预约用车，核心需求是比价。同城业务主要是即时用车，核心体验指标是接单时长和到场时长。如果专线公司装满一辆 17.5 米的货车，至少需要 10 台 4.2 米货车提货，到了目的地城市后，同样需要10台4.2米货车送货。

坐拥如此庞大的运力池和B端客户资源，随着同城货运外延的持续扩大，满帮借此成为资源平台，掌握了干线+同城货运资源分发的权力，不仅可以满足平台物流行业用户的提货、送货需求，还能满足批发市场、工业区等B端和写字楼商户、个人等C端长短途搬家需求。货拉拉、快狗们相信已经嗅到了压力。

其次是提振资本市场信心 。

另一个大家颇为关注的问题是：百舸争流的满帮，想要在同城货运领域更上一层楼，绝对离不开资金，而且是海量资金的支持。钱从哪里来？

对于这个“敏感”话题，在此次17亿美金大手笔融资过后，满帮集团副总裁苗天冶在朋友圈透露：这将是满帮“最后一轮融资”。从中我们能看出一个明显信号：满帮距离启动或者说冲击上市不远了。

不难想象，如果同城货运这一战打得好，不仅可以极大提升用户规模和GMV，也将会是刺激满帮业绩弹性的重要变量。

一说起同城货运网络，很多圈内人会用“水深”来形容。

正如前文所说，同城货运这块肥肉很诱人，也是一块很难啃的硬骨头，有人愁规模，有人愁单量，也有人担心钱不够烧。尤其在大量资本涌入后，引来无数混杂着创业者和投机者涌入同城货运的赛道，市场竞争日趋激烈且同质化，一部分已日渐式微，如神盾快运、速派得、蓝犀牛等，一部分开始崭露头角但仍处在痛苦的模式验证阶段。

在老鬼看来，基因决定了你擅长做什么，同时也在很大程度上左右着企业的发展状态。满帮和货拉拉、快狗、滴滴的关系经常被并列提及。因他们的商业模式有一定的相通性，但同时他们各自还是保留了一些平台独特性。

货拉拉 早在2016年就开始深耕同城货运市场，逐渐 探索 出一条精细化运营的路子，有一定的先发优势。

58速运 改名快狗打车后，依赖于58做同城业务多年的经验切入C端市场，也有一定的资源积累。

满帮 则从干线物流优势领域下手，以车货匹配为切入点进入同城货运赛道，通过全资控股省省回头车，将原本的干线网嫁接上城配交叉网，囊括源头运输+最后一公里，实现了由上往下的兼容。而原本的货拉拉等玩家此时若想反向操作，由下往上兼容，复制难度可想而知。

无论是ToB也好，ToC也好，开拓同城货运业务并不是上线几个相关功能，便可轻易将业务模式搭建成熟那么简单，这背后拼的不仅是运力、响应速度、匹配效率以及价格和技术， 更重要的是品牌认可度之间的较量。

从现阶段来看，满帮虽然在车货匹配模式下的干线物流领域市场份额遥遥领先，但在同城货运市场的布局才刚刚开始，而货拉拉、快狗的网络覆盖面更广，和C端客户的距离更近，可以肯定是，随着同城货运的外延持续扩大，新势力与老玩家的交集越来越大，冲突不可避免。

正是预感到了这种变化，货拉拉不遗余力地打破区域限制，布局和强化干线配送能力；滴滴也开始拓展同城货运，卡位和抢占新的消费场景。看似各自为战，但作战目标几乎相差无几。

老鬼的朋友安德华说了一句大实话，当混战开启，乱世相争，本就是你中有我，我中有你。

“你中有我，我中有你的”市场逻辑又是什么呢？是——

你的也是我的，我的还是我的。用经济学家的话，这是赢家通吃效应。明白了这个逻辑，你就会理解为什么满帮会举集团之力的进军同城货运。

那么问题来了：你觉得，谁将成为同城货运领域的王者？

③ 当今世界跨国并购的特点与趋势(1000字小论文）谢谢----------急用、、、

论当今世界跨国并购的特点与趋势

导论

在近20年间，伴随着跨国公司的迅速扩张，企业并购已跨越国界，进而引发全球性的跨国并购浪潮，并对世界经济产生了不可估量的影响。因此，研究这一新现象，对于正确判断世界经济新结构和未来趋势，藉以正确制定战略和政策，具有特殊意义。
改革开放的中国正面临着跨国并购浪潮的冲击。随着外商对华投资的连年稳定增长，并购活动也已悄然开始。并购的方式有证券市场和企业产权市场上整体收购，也有协议并购和合资企业内通过股权转让或增资扩股稀释中方股权的方式进行并购。并购的目标也从一般性企业向效益较好的大中型企业发展，从零散选择转向行业进攻。面对跨国公司并购活动对中国的渗透，我国显然是缺乏充分准备的，没有相应的对策和配套的政策以及完备的法律，对跨国公司的并购活动加以引导和管理。另一方面，中国自己也已成为相当大的海外投资者，对外跨国并购也取得了不少实质性进展。但是，我国企业的跨国并购尚属初级阶段，如何运用跨国并购的理论，借鉴发达国家跨国并购的经验，通过跨国并购方式走出我国企业国际化经营之路，是值得我们研究的重要课题。
跨国并购现象是企业并购现象和跨国投资现象的结合。就企业并购和跨国投资各自作为研究对象而言，各都有较为系统的理论，但将企业并购和跨国投资作为一个研究对象－－跨国并购－－来加以研究，就缺乏跨国并购中特殊性问题的系统研究。
从研究的现状来看，跨国并购交易最活跃的美国和欧盟，也是研究人员最多的国家和地区。如美国的《Mergers and Acquisitions》杂志、《Mergerstat Survey》杂志，英国的《Acquisition Monthly》杂志等，是专门发布并购交易信息和统计数据的专业杂志。但仅仅停留在跨国并购交易数、交易量等现象的统计表述方面。其他涉及到跨国并购的研究主要表现在反托拉斯研究和竞争政策方面的，研究的角度主要是站在东道国的立场上从反托拉斯和不正当竞争的方面展开。
由于跨国并购真正成为世界经济中的一个重要经济现象时间不长，理论界对其的关注和研究才刚刚起步，故尚有许多值得研究的地方，如跨国并购在最近10几年之所以掀起高潮的动因问题？跨国并购对世界经济格局的影响问题，如资源配置的效应问题、竞争问题、东道国的效应问题，管理问题，国际社会对此的引导、管理、协调问题等，都有许多值得探讨的问题，而这些问题并非用国内并购理论和跨国直接投资理论简单相加的方法就能解决。
鉴于以上的认识，根据跨国并购的研究现状和现有资料的实际状况，笔者在书中尝试提出这一领域研究的基本框架，并就其中的核心问题提出自己的见解。
本书研究的思路是根据跨国并购形成和发展的自然逻辑而展开的，即从跨国并购的历史渊源－－国内并购开始，进而跨越国界而成为跨国直接投资中的一个重要方式，鉴于对跨国并购现象的理论解释既非单纯的并购理论或单纯的跨国直接投资理论所能完成、也非两种理论的简单叠加所能包罗。所以笔者尝试在重点突出并购动因理论和跨国直接投资理论有机结合研究的前提下，综合运用系统论、决策学、世界经济原理等不同学科研究方法，通过剖析一个并购动因理论和跨国直接投资理论都未回答的问题－－跨国公司为何在跨国并购和跨国创建这两种对外直接投资方式上越来越倾向于选择前者而非后者？提出了跨国并购要素组合分析方法，并运用该方法分析了跨国并购这一现象形成的原因，形成的过程，对世界经济、国别经济的效应，政府干预、国际协调等问题，进而结合我国的实际，提出相应的对策框架。
在具体的内容上，按研究的专题设置，全书共分十章，其结构安排由跨国并购现状、动因、效应和对策四大部分组成：
首先，本书在对企业并购、跨国并购、跨国并购的类型和方式等作了必要的概念性描述后，随即向读者展示了当前跨国并购浪潮一浪高过一浪的汹涌澎湃的画面。笔者通过大量的统计数据，概括了当今世界跨国并购的若干显著特点，其中最主要的特点及其发展趋势即是跨国并购方式已取代跨国创建方式而成为跨国直接投资中的主要方式。与此同时，点出了本书要研究的主题－－跨国并购的动因、效应和对策（第一章）。
其次， 就理论上如何对跨国并购动因作出解释的问题，对目前西方较流行的解释企业并购的理论（如规模经济理论、交易费用理论、市场势力论、经理阶层扩张动机论、财务协同效应、股票投机论等）和跨国直接投资理论（如垄断优势理论、内部化理论、国际产品周期理论与区位因素理论、国际生产折衷理论、寡占反应说等跨国直接投资的其它理论）进行了梳理，目的是就这些理论对跨国并购现象的解释力作出评判。梳理结果表明：企业并购理论对国内并购现象具有较强的解释力，但无法完整地解释并购的跨国性问题；跨国直接投资理论对跨国直接投资动因具有普遍的解释力，但是跨国直接投资包括跨国创建和跨国并购两种方式，为什么跨国公司更倾向于选择跨国并购的方式而非跨国创建方式？则是跨国直接投资理论所无法回答的（第二章、第三章）。为了回答上述问题，就有必要对跨国直接投资中的跨国并购和跨国创建这两种方式进行考察和比较。为此，本书从经验分析的角度，比较研究了跨国并购和跨国创建这两种方式本身所具有的特点；从数量对比的实证分析的角度，证明了世界经济一体化进程、市场经济发达程度、并购当事国社会结构的相似性程度、东道国外资政策和法律的限制程度等，对跨国并购和跨国创建的数量对比具有相关性。而这些影响跨国并购的相关性要素正是企业并购理论和跨国直接投资理论之所以未能对跨国并购动因作出满意的解释的重要原因（第四章）。在第二章、第三章和第四章的基础上，笔者运用跨国并购要素组合分析方法，以跨国公司跨国直接投资决策过程为研究起点，吸收企业并购理论和跨国直接投资理论中对跨国并购现象具有较强适用性的合理部分，结合运用其它学科的研究成果，对与跨国并购具有相关性的要素进行了组合分析，从而较为完整地回答了当代国际直接投资中为什么越来越多地选择跨国并购而不选择跨国创建方式的问题，并在此基础上阐明了跨国并购的动因问题（第五章）。
再次，本书分四个层次讨论了跨国并购的效应问题。第一层次概述了目前学者们已经涉及的跨国并购效应的论述；第二层次重点讨论了跨国并购效应中的核心问题－－竞争和反竞争效应；第三层次引出了世界上最大的对外并购和接受并购国家－－美国对跨国并购与竞争的讨论和跨国并购的实际效应；第四层次对跨国并购的各项效应进行了实证分析，证实了跨国并购对世界经济和国别经济的正面效应，同时提出，如不加以有效控制所可能导致的垄断的负面效应。由此引出了政府干预、建立跨国并购审查制度和跨国并购国际协调的论题（第六章）。
最后，本书探讨了跨国并购的对策问题。第一，讨论了政府为克服跨国并购负面效应进行干预的一般理论，并重点介绍了美国、英国、德国、法国、澳大利亚和加拿大等国的跨国并购审查法律与执行机构、审查门槛、审查程序、审查执行情况等内容，并对各国审查制度的共性和个性进行了评述（第七章）。第二，着重论述了国际协调的基本原则、跨国并购的双边合作、欧盟超国家的并购审查制度和国际并购审查制度的基本框架（第八章）。第三，论及了我国面对跨国并购浪潮所应采取的对策问题。在跨国公司对我国企业并购方面，就现状、发展趋势和我们的对策思考进行了论述。在对策思考这部分中，重点论述了三个问题：转变观念，正确认识跨国并购的利弊得失；存利去弊，做到市场调节、政府干预、国际协调三结合；立法建规，构筑跨国并购法律体系的基本框架（第九章）。在我国企业对外并购方面，分析了现状、预测了发展趋势、并针对存在的问题提出了我们的对策思考。在对策思考这部分中，尝试运用跨国直接投资理论，就如何有效利用对外并购的所有权优势和提高我国先进产业的区位优势，提出了一些政策建议（第十章）。
本书所作的研究无疑是建筑在前人研究成果的基础之上的，但又不乏自身的特点，这些特点是：
一、提出了跨国并购要素组合分析方法，较为完整地解释了跨国并购动因问题。这是本书在理论上的主要探索。
1、 世界经济发展过程中出现的跨国并购实践，要求从理论上回答这种现象发生的动因、对世界经济和国别经济的效应及采取什么对策等问题。然而到目前为止，经济学界尚无系统地解释跨国并购现象的完整理论。跨国并购作为一种在国内企业并购达到一定程度后的更为复杂的跨国性现象，其理论上的解释首先应起源于并购理论，但是，跨国并购与国内并购相比，具有许多不同的特征，因此，并购理论对跨国并购现象的解释既具有一定的适用性，又具有一定的局限性。本书依次分析了并购理论主要流派的观点，如规模经济论、交易费用论、市场势力论、经理主义论、财务协同论等，并对这些理论对跨国并购动因解释方面的适用性和局限性作了评价。笔者认为，并购理论的不同流派从不同的角度对并购现象作了分析和解释，有些分析和解释对跨国并购现象也具有一定的适用性，因为跨国并购起源于国内并购；有些分析和解释显然不适用于跨国并购现象，因为跨国并购具有不同于国内并购的特殊性。并购理论对跨国并购动因解释的局限性首先表现在，并购理论到目前为止还不能形成一种完整的理论体系，用于解释国内的企业并购现象。也就是说，各种不同的理论观点还存在着很大的分歧，还不能全面完整地解释一般的国内企业并购的三个问题，即并购动因、并购效应和并购对策问题，所以对跨国并购解释的局限性是不容置疑的。其次，跨国并购与国内并购相比，具有许多不同的特征，而这些不同的特征并未为经济学家们在研究一般企业并购时予以考虑进去。最后，许多企业并购理论大都形成于70年代以前，而跨国并购直到80年代后期才作为世界经济发展过程中的显著特点而引起人们关注的一个问题。世界经济形势的变化对跨国并购的影响等问题是传统的并购理论所无法解释的。
2、既然并购理论对跨国并购现象不能作出令人满意的解释，那么，换一个角度，跨国并购作为跨国直接投资的一种方式，其动因和效应问题能否从跨国直接投资理论中得到满意的解释呢？本书为此对跨国直接投资理论的主要流派如垄断优势理论、国际产品周期理论与区位因素理论、国际生产折衷理论、寡占反应说以及发展中国家跨国企业发展的动因理论作了分析。国际经济学界对跨国直接投资动因的几种代表性学说，在一定程度上解释了跨国直接投资动因问题，回答了跨国公司为什么要跨出国门进行直接投资（包括创建和并购）的问题。但是，这些理论并未进一步区分跨国并购方式或跨国创建方式的动因分析。而本书主要论述的是跨国并购，自然要求进一步阐明在国际直接投资中，为什么跨国并购取代跨国创建而成为国际直接投资的主要趋势？对于这样一个问题，目前尚无令人满意的解释。
跨国并购和跨国创建是跨国直接投资的两种方式，各有其优点和缺点，通常也可相互替代。但在不同的跨国公司自身要素和外界各类经济要素的影响下，对跨国直接投资的选择会出现明显的倾斜，相互替代的程度也会明显降低。大量的统计数据表明：当前，跨国并购方式已经成为跨国公司参与世界经济一体化进程，保持有利竞争地位，而更乐于采用的一种跨国直接投资方式。这种趋势还将由于市场经济体制在国别领域内的进一步拓展、全球投资自由化进程进一步深化和投资政策、法律的国际协调进一步加强等因素得到强化。
3、跨国并购作为世界经济发展过程中的一个显著特点，需要理论界在并购理论和跨国直接投资理论基础上再向前迈出一步，对跨国公司为何在跨国直接投资中更乐于选择跨国并购方式予以理论上的回答。跨国并购要素组合分析方法就是这种背景下诞生的。
跨国并购的要素可以根据不同的划分标准作不同的分类，如宏观要素和微观要素、经济要素和法律要素、理论要素和产业要素、国内要素和国际要素、并购方要素和被并购方要素、决策要素和选择要素等。鉴于本书的目的是对跨国公司为何在跨国直接投资中更乐于选择跨国并购方式予以理论上的回答，故笔者更多地是从影响跨国公司在跨国直接投资两种方式（跨国并购和跨国创建）中进行选择和决策的要素方面进行组合分析。由此，跨国并购要素组合分析主要包括需要层次论、外部刺激论、动机强化论、选择偏好论、制度安排论和相关要素影响论等。
（1）、跨国并购要素组合分析中的需要层次论分别验证了跨国直接投资理论中优势论说（通常是基于最高的需要层次而形成跨国并购的动因）、反应论说（通常是基于中间的需要层次而形成跨国并购的动因）和发展中国家跨国直接投资理论（通常是基于中间或最低层次需要而形成跨国并购的动因）在一定范围、一定阶段的适用性，同时也揭示了这些理论的片面性，即在非特定范围和阶段中的不适用性。
（2）、跨国并购要素组合分析中的外部刺激论运用世界经济原理，描述了世界经济一体化的发展进程以及这种进程和跨国并购现象的相互作用过程，证明了跨国公司对外并购的内在需要是符合世界经济发展潮流的，是有利于世界资源优化配置的。
（3）、跨国并购要素组合分析中的动机强化论从并购和创建两种选择方案的外部决策因素的角度，论述了在当代世界背景下有利并购选择的因素越来越多且影响力越来越大，以致于选择的平衡被打破，两者的可替代性不断地被弱化。从而对跨国直接投资诸理论没有回答的问题－－为什么在跨国直接投资中越来越多地选择跨国并购方式－－作了回答和解释。
（4）、跨国并购要素组合分析中的选择偏好论在动机强化论的基础上，进一步从另一个角度分析了市场寻求型具体动机、出口导向型具体动机、资源寻求型具体动机、技术寻求型具体动机、效益寻求型具体动机等扩张动机不适宜选择创建方式而更适宜于通过并购的方式来满足动机的需求并实现既定的目标。显而易见，动机强化论和选择偏好论证明了在当代世界背景下，跨国公司在确定对外直接投资的前提下，选择并购方式是最优选择，而选择创建方式则是一种在遇到外部障碍时的次优选择。
（5）、跨国并购要素组合分析中的制度安排论重点阐明了东道国公司制度、产权交易制度、证券管理制度和法律制度等对跨国直接投资方式选择的最终的决定性作用，进而也回答了为什么跨国并购在发达国家之间已居绝对主导地位，而对发展中国家所进行的跨国并购比例很小等问题。
（6）、跨国并购要素组合分析中的相关因素影响论则对跨国投资方式选择的最后结构具有相关影响，但并不起决定作用的一些因素作了论述。例如，欧美之间的跨国并购为什么如火如荼？而欧美与日本之间的跨国并购却相形见拙？西班牙为什么偏好于在南美地区实行跨国并购？这些问题光用制度安排论来解释是很难自园其说的，但结合社会结构、历史渊源、文化传统、企业理念等相关因素进行解释，就很容易引刃而解。
跨国并购要素组合分析中的各个部分从不同的角度论述了跨国并购的动因，但它们是一个有机的整体，只有组合起来，才能较为完整地解释跨国并购的动因，并避免分析的片面性。同时，跨国并购要素组合分析又是一个开放的系统，它的容纳性很强，一些主要的跨国直接投资的理论流派程度不同地在该分析方法中得到体现，并从某一个角度的论述来支持该分析方法的完整性。

二、验证了跨国并购对世界经济和国别经济的正面效应。这是本书在实证分析方面的主要探索。
1、跨国并购对世界经济的正面效应是显而易见的。
（1）、跨国并购在世界范围内提高了资源配置的效率。在从本国经济条件上形成比较优势的基础上，产品的交换是基本的和首要的形式。要素的国际流动是比商品的国际流动更高级的形式，它可以形成新的比较优势和更优化的资源配置，这就是跨国并购的经济意义。在世界经济一体化的形势下，企业必须在世界范围内安排生产和销售活动，资源、技术、资金、人才、管理等在更大的范围流动，促进了生产要素的使用效率。越来越多的国家和企业被迫加入到竞争行列，使世界资源能更有效地利用，生产成本下降，服务得到改善，新技术更快地在全球范围内应用和传递，最终收益的是全球的消费者。
（2）跨国并购对推动全世界范围内技术进步的效应也是非常明显的。据经济学家估算，科技进步在发达国家经济增长中的作用，在20世纪初为5－10％，70年代超过50％，目前已高达70％；20世纪后半期，产品中科技含量每隔10年增长10倍。而科技进步的关键因素是各类优秀人才的集聚和R&D费用的保证。在跨国并购中，尤其是在大型或超大型的跨国并购中，较好地找到了这两个问题的结合点，并购性的联合，既有效地利用了被并购企业的技术人才，又由于规模的扩大，使高昂的R&D费用被分解分散，降低了因竞争激烈和产品生命周期缩短而导致的投资风险。跨国并购所产生的这一效应，是创建方式所无法替代的。
（3）、通过跨国并购方式向缺乏这些要素的市场溢出所有权优势，有利于跨国公司通过所有权优势的扩张利用获得收益，同时有利于提高东道国该产业的生产力，因而对世界经济是有利的。
（4）、通过跨国并购，提供外国管理人员和管理技能会给东道国带来重要的利益。首先，这些都是东道国缺少的要素。企业家经营能力和熟练管理人员的进入，将改善当地经济的管理水平。受过训练并在跨国企业担任管理财务和技术职位的当地人，将有助于促进当地企业家经营能力的提高，同样，跨国并购对当地的供应者和竞争对手，还可能起有利的示范作用。
2、对世界上最大的跨国并购接受国－－美国的统计分析表明：跨国并购和外国竞争对美国带来的正面效应是客观存在的，主要表现为：
（1）、跨国并购对美国的就业效应。根据美国商务部经济分析局的研究报告，到1995年底，外国在美国的全部非银行机构雇佣人数增加到493万。在这些就业人数中，90％以上是通过跨国公司对美国企业的并购而提供的。可以认为，如果没有跨国公司并购美国公司，会有许多工人，特别是蓝领工人失去工作。。
（2）、跨国并购对美国的输血效应。从80年代开始，美国国内储蓄率一直偏低，但在此期间美国国内投资率却没有下降。研究表明，其主要原因是以跨国并购为主体的外资流入，弥补了美国国内储蓄与投资间每年约1000亿美元的缺口。可以认为，如果没有以跨国并购为主体的外国投资的大量涌入，就不可能有80年代美国国内经济的持续增长。
（3）、跨国并购对美国的溢出效应。外国公司对美国公司的跨国并购也对美国的技术和管理方面的进步作出了贡献。美国商务部发表的一些统计资料表明，整个80年代期间，有关技术转移方面的情况，始终呈现这样一种模式：技术输入多于技术输出。从90年代最初几年的情况看，这种模式仍然没有改变。美国经济专家分析说，商务部在技术转移方面的数据所揭示的结果是符合逻辑的，因为这些机构的外国母公司通常在技术上尽力支持这些机构，以使他们能够更有效地在美国市场上参与竞争，而这些母公司往往拥有一定的技术、管理等方面的优势。这一结论也符合一般的外国直接投资理论，即包括技术优势在内的垄断优势导致跨国直接投资。
（4）、跨国并购对美国的竞争效应。在跨国并购的竞争压力下，美国公司被迫重新制定公司战略。例如，目前美国化学公司一般都将10％的销售收入用于研究和开发，许多技术项目的投入超过1亿美元，有的甚至高达数10亿美元。
3、有关跨国并购与国内并购的实证比较分析表明，并购企业和目标企业的股东在跨国并购中获得了更多的利益。对美国《合并观察》杂志1970－1990年各期中的有关资料进行综合整理后发现，在外国公司并购美国公司的平均购价及溢价水平分别与同期发生在美国的所有并购实践的平均溢价水平进行比较方面，除了 1985年以外，每年外国并购者都支付了比所有并购活动平均价值更高的平均价格。由于人们预期并购后目标公司的经营效率会提高，恢复了公众对目标公司的信心，提高了目标公司的市场价值。而人们的这种预期又取决于外国并购者的所有权优势，即所有权优势越显著，其并购后的协同效应、资源优化效应就越明显，人们对并购后目标公司的经营业绩就越看好。
4、有关跨国并购综合效应的实证分析也肯定了跨国并购的正面效应。美国哈佛大学理查德.凯夫斯教授和加拿大经济委员会官员约翰.鲍德温联合撰写了一篇《跨国公司在加拿大的并购活动》的文章 。该文论述了跨国公司在加拿大的并购活动及其与国内并购的不同，并从经济分析的角度，探讨跨国并购与国内并购的不同效应。他们收集了1970年至1979 年间跨国并购与加拿大制造业内部并购的资料并作了实证分析比较，总的来说，跨国并购对世界范围和并购当事国经济的正面效应是显而易见的，实证分析证实了跨国并购在资源配置、有效竞争、社会经济福利、股东财富等方面的正面效应。跨国并购审查制度比较完善的一些国家允许绝大多数外国公司并购本国公司的现象，也充分说明，跨国并购对其国内经济具有积极的意义。
需要指出的是，跨国并购的效应在市场结构不同的国家，可能会有不同程度的表现。市场结构相似的国家间的跨国并购，其正面效应的程度就相应高一些，而市场结构不同的国家间的跨国并购，就可能出现效应的不同走向。
当然，跨国并购的负面效应也是不可忽视的。通过跨国并购追求垄断、获取垄断利润是跨国公司的天性。垄断会带来社会资源的浪费，社会福利的损失和社会效率的降低。但是这种负面效应会受到来自各方面的干预。市场的自我调节、政府的干预、国际组织的协调以及这三种力量的有机结合，在跨国公司通过跨国并购追求垄断地位的道路上设置了难以逾越的障碍。首先，同资本的流动呈相同方向，跨国公司的整体要素也总是向利润高的地区或部门流动，一旦有跨国公司通过跨国并购在某一东道国或某一产业内获得高于平均利润的利润，那么，在市场规律的支配下，就会有其他的跨国公司去追求这种超额利润，从而形成一种新的竞争局面。所以，市场这个看不见的手，至少具有一部分遏制垄断、促进竞争的调节功能。其次，政府为了保证本国的国家利益和社会经济福利的最大化，趋利避害，会对跨国并购所可能导致的垄断倾向进行干预，以引导跨国并购的正面效应，控制跨国并购的负面效应。再次，鉴于跨国并购已经成为世界经济的一个显著特点，其所可能产生的负面效应正越来越受到国际规则的制约。

④ 求助论文摘要的翻译。谢谢。采用了我再把全部的分都给你

SinceChinajoined the WTO,more and morecompetitivespaceexpansion,competitivenessis notbe mentioned in the same breath,competition is becoming increasingly fierce,in addition todomestic enterprises andcompetition isto deal withthecompetition and challengefrom all over the world,in theenvironment ofmarket competitionand thecompetition mechanismof this grim,enterprises andcooperation between enterprisesis more important,enterprises merger andcorresponding proction,andsuch cooperationis a rising trendof great,butcooperation isdifferent,enterpriseM & Ato allow enterprises topowerful alliances,on the other hand,this not maturemode of cooperationhas also brought theunprecedentedproblems,these problems affectedthe survival and development of enterprises,rece theoperational efficiency of enterprises,and theseproblems in theresearch onfinancial riskproblemof enterprisesmerger successplays a decisive role in.Thisarticlemainlyfrom the point of view ofthe financial risk and themeaning ofmergers andacquisitions,tells the story ofthe merger and acquisition processthere may bevarioustypes of financial risks,such as:risk,interim financingrisk,liquidity risk andpayment risk assessmentearly goal ofenterprise mergervalue.From theorigin,thein-depthanalysisof the impact of financial riskand howabout the possible formation offinancial risk prevention,put forward specificmeasures,and actively promote theM & a success,eventuallycombined with the actual casediscussion.

⑤ 咸蛋兄妹看并购之一：什么是并购

刚进入投行，咸蛋兄妹的第一单业务就是K公司的并购顾问，作为第一单的业务，咸蛋兄妹心里没有底，害怕出错，但哪有不要上门的生意呢？只能硬着头皮顶上去了。咸蛋兄妹就用财务的思维为客户完美的解决了并购的事情。我们现在就和大家分享当中涉及的干货。

首先需要了解客户企业（K公司）并购原因：

一）是否为了企业发展扩大。通常情况下，企业既可以通过内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。

二）是否为了发挥协同效应

协同效应，简单地说，就是“1+1>2”的效应。协同效应可分外部和内部两种情况，外部协同是指一个集群中的企业由于相互协作共享业务行为和特定资源，因而将比作为一个单独运作的企业取得更高的赢利能力；内部协同则指企业生产，营销，管理的不同环节，不同阶段，不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应。

协同效应可分为三种形式：

一、经营协同

经营协同是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。主要表现在以下几个方面：

1、规模经济效应

规模经济是指通过扩大生产规模而引起经济效益增加的现象。规模经济反映的是生产要素的集中程度同经济效益之间的关系。规模经济的优越性在于：随着产量的增加，长期平均总成本下降的特性。但这并不仅仅意味着生产规模越大越好，因为规模经济追求的是能获取最佳经济效益的生产规模。一旦企业生产规模扩大到超过一定的规模，边际效益却会逐渐下降，甚至跌破趋向零，乃至变成负值，引发规模不经济现象。

规模经济效应的获取主要是针对横向并购而言的，两家产销相同或相似产品的企业合并后，有可能在经营过程的任何一个环节（供、产、销）和任何一个方面（人、财、物）获取规模经济效应。

2、纵向一体化效应

纵向一体化是企业在两个可能的方向上扩展现有经营业务的一种发展战略，它包括前向一体化和后向一体化。纵向一体化的优势在于：带来经济性、有助于开拓技术、 确保供给和需求、削弱供应商或顾客的价格谈判能力、提高差异化能力、提高进入壁垒、进入高回报产业、防止被排斥。

纵向一体化效益主要表现在：

1）可以减少商品流转的中间环节，节约交易成本；

2）可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；

3）企业规模的扩大可以极大地节约营销费用，由于纵向协作化经营，不但可以使营销手段更为有效，还可以使单位产品的销售费用大幅度降低。

3、获取市场力或垄断权

获取市场力或垄断权主要是针对横向并购而言的，两家产销同一产品的企业相合并，有可能导致该行业的自由竞争程度降低，并购后的企业可以借机提高产品价格，获取垄断利润。

4、达到资源互补从而优化资源配置的目的。

二、管理协同

协同管理，即协同作战。是把局部力量合理地排列、组合，来完成某项工作和项目。如，协同销售。协同管理是一种基于敏捷开发模式，以虚拟企业为对象的管理理论体系。虚拟企业实质是一个由许多子系统组成的系统环境，协同管理就是通过对该系统中各个子系统进行时间、空间和功能结构的重组，产生一种具有“竞争-合作-协调”的能力，其效应远远大于各个子系统之和产生的新的时间、空间、功能结构。

管理协同可以让企业获取更多的效益：

1、节省管理费用

通过并购将许多企业置于同一企业领导之下，企业一般管理费用在更多数量的产品中分摊，单位产品的管理费用可以大大减少。

2、提高企业的运营效率

根据差别效率理论，如果甲企业的管理层比乙企业更有效率，在甲企业并购了乙企业之后，乙企业的效率便被提髙到甲企业的水平，效率通过并购得到了提高，以至使整个经济的效率水平将由于此类并购活动而提髙。

3、充分利用过剩的管理资源

如果一家公司有一高效率的管理队伍，其一般管理能力和行业专属管理能力超过了公司日常的管理要求，该公司便可以通过收购一家在相关行业中管理效率较低的公司来使其过剩的管理资源得以充分利用，以实现管理协同效应。

管理协同的并购之所以能获得效应效益，理由主要有两个：

1）管理人员作为企业的雇员一般都对企业专属知识进行了投资，他们在企业内部的价值大于他们的市场价值，管理人员的流动会造成由雇员体现的企业专属信息的损失，并且一个公司的管理层一般是一个有机的整体，具有不可分性，因此剥离过剩的管理人力资源是不可行的，但并购提供了一条有效的途径，把这些过剩的管理资源转移到其他企业中而不至于使它们的总体功能受到损害；

2）一个管理低效企业如果通过直接雇佣管理人员增加管理投入，以改善自身的管理业绩是不充分的或者说是不现实的，因为受规模经济、时间和增长的限制，无法保证一个管理低效的企业能够在其内部迅速发展其管理能力，形成一支有效的管理队伍。

三、财务协同

财务协同效应是指并购在财务方面给公司带来收益：包括财务能力提高、合理避税和预期效应。所谓财务协同效应就是指在企业兼并发生后通过将收购企业的低资本成本的内部资金投资于被收购企业的高效益项目上从而使兼并后的企业资金使用效益更为提高。

财务协同会为企业带来以下效益：

1、企业内部现金流入更为充足，在时间分布上更为合理。

1）被并购企业可以从并购企业得到闲置的资金，投向具有良好回报的项目；可以增加企业内部资金的创造机能，使现金流入更为充足；

2）混合并购使企业涵盖了多种不同行业，而不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使内部资金收回的时间分布相对平均。

2、企业内部资金流向更有效益的投资机会。

混合并购使得企业经营所涉及的行业不断增加，经营多样化为企业提供了丰富的投资选择方案，企业可以从中选取最为有利的项目。

3、企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高。

4、企业的筹集费用降低。并购后企业可以根据整个企业的需要筹集资金，避免了各自为政的筹资方式。整体性筹资的费用要明显小于各企业单独多次筹资的费用之和。

5、实现合理避税。如果被并购企业存在未抵补亏损，而并购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，并购企业可以低价获取亏损企业的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。

企业在资本市场上常见并购类型可以分为：

1、横向并购：指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购,实质上是竞争对手之间的合并。

优点：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等，形成产销的规模经济。

2、纵向并购：指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化。

优点：能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储和能源消耗水平等。

3、混合并购：指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购。包括：

1）产品扩张性并购，即生产相关产品的企业间的并购；—扩大经营范围。

2）市场扩张性并购，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区生产同类产品的企业进行的并购；—扩大市场，提高市场占有率。

3）纯粹的并购，即生产和经营彼此毫无关系的若干企业之间的并购。

在咸蛋兄妹与K公司解释何为并购后，更加强了K公司的并购意愿，加快了并购的步伐。

财经栏目《咸蛋说》是由咸蛋兄妹詹佳瑞与郑泳梁打造的国内首档电台财经秀。

栏目核心：专注不一定严肃，权威是一种态度。

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⑥ 企业并购中财务分析及作用论文

企业并购中财务分析及作用论文

摘要：

企业并购是实现企业战略意图的重要步骤，而在实现这一战略意图时运用好财务分析则显示出至关重要的作用。因此在企业并购中对财务分析及其作用进行分析是非常必要的。

关键词： 企业并购。财务分析。作用

企业并购是市场行为，是企业实现扩张和增长的一种方式，一般以取得被并购企业的控制权为目的，其并购动机是强化企业实现价值最大化。所谓企业并购是企业兼并和企业收购的总称。企业兼并一般是指一个企业的全部资产与责任都转为另一个企业所有，被兼并方不需要经过清算即不复存在，兼并方以自己的名义继续运作下去。企业收购是指一个企业经由收买股票或股份等方式，取得另一个企业的控制权或管理权，另一个企业继续存在而不必消失。

财务分析是以企业财务报告等核算资料为基础，采用一系列的分析方法和指标，对企业的财务状况和经营成果进行研究与评价，为投资者、经营管理者、债权人和社会其他各界的经济预测或决策提供依据的一项财务管理活动。

企业在并购决策上通常参考诸多因素，从战略出发、从全局出发对企业进行并购。任何一个企业在进行并购决策中，财务分析都起着举足轻重的作用。

一、财务分析。

企业并购中财务分析具有双重目的：一是剖析洞察企业自身财务状况与财务实力。二是分析判断外部利害相关者的财务状况与财务实力。财务分析主要是根据企业或外部利害相关者的财务报告资料进行的，其内容可归纳为：营运能力分析、偿债能力分析、盈利能力分析与发展能力分析。

1、营运能力分析。

营运能力主要考查资产的营运效率，即生产资料的配置组合对财务目标所产生的作用。分析内容主要包括人力资源营运能力分析与生产资料资源营运能力分析。其中人力资源营运能力分析主要涵盖人力资源劳动效率分析与人力资源的有效规模分析。在企业并购中有时会出现大幅度的人员减少，这是因为根据人力资源劳动效率=商品产品销售净额/平均职工人数的原理分析，企业并购后人员重组减少后，人员减少岗位不变从而增强了劳动效率并降低的人力资源成本。而并购后的企业必然维持一定的员工数量，这时财务分析赋予我们在研究人力资源有效规模时，主要从人力资源技术构成、目标劳动效率及定岗目标的设置三个方面进行分析。从而制定出合理的企业员工数量。

生产资料资源营运能力分析主要通过三项财务指标开展，总资产周转率分析、流动资产周转率分析与固定资产周转率分析。在企业并购中，就市场竞争角度和企业并购的目的而言，企业若要达到行业平均先进资产收益率，主要有四种途经：第一、保持现有资产结构而使流动资产收益率提高。第二、在流动资产获利能力既定的情况下，追加流动资产投资。第三、缩减固定资产并追加到流动资产中。第四、通过扩大销售、压缩存货与应收帐款，保持应收帐款和存货等流动资产相对快速与稳定的周转速度。

2、偿债能力分析。

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长短期债务的能力，分为短期偿债能力与长期偿债能力。

长期偿债能力是企业偿还长期债务的现金保障程度。企业的长期债务是指偿还期在1年或者超过1年的一个营业周期以上的负债，包括长期借款、应付债券、长期应付款等。分析一个企业长期偿债能力，主要是为了确定该企业偿还债务本金和支付债务利息的能力。 由于长期债务的期限长，企业的长期偿债能力主要取决于企业资产与负债的比例关系，取决于获利能力。衡量企业长期偿债能力的指标主要有四个：资产负债率、产权比率、已获利息倍数和长期资产适合率。

需要注意的是：债权人、股东和经营者出于对自身利益的考虑，对资产负债率有不同的期望值，从企业财务管理的角度出发，企业在确定资产负债率时，应当兼顾各方利益，审时度势，在充分预计预期利润和风险的基础上，权衡利弊作出决算，合理配置资本结构。企业在确定其他指标时，同样应在考虑高回报的同时，要兼顾风险控制问题，还要结合自身的具体情况，参照同行业的水平，确定适合的长期偿债能力指标水平。

短期偿债能力是指企业以流动资产支付一年内即将到期的流动负债的能力，它是流动资产对流动负债的保证程度，是衡量企业流动资产变现能力的重要标志。企业短期偿债能力的大小主要取决于企业营运资金的多少，流动资产的变现速度、流动资产的结构以及流动负债的多少等因素影响。衡量短期偿债能力大小的指标主要有三个：流动比率、速动比率、现金流动负债比率。企业在进行指标分析时，应充分考虑企业应收帐款和存货的质量、应收帐款和存货的周转速度对指标的影响，应尽可能通过企业资源的合理调配，将三个比率维持在一个合理的水平，以避免货币资金的闲置浪费，提高资金的运营能力。

3、盈利能力分析。

企业盈利能力分析的目的在于观察企业在一定时期实现企业总目标的收益及获利能力。也是观察企业资金投资的增值能力，它通常体现为企业收益数额的大小与水平的高低。衡量企业盈利能力的主要指标有六个：主营业务利润率、成本费用利润率、总资产报酬率、净资产收益率、社会贡献率和社会积累率。一般情况下，这六个指标越高，表明企业的'盈利能力越强。在这六个指标中，净资产收益率是企业盈利能力的核心。

企业应通过以下工作提高盈利能力：

（1）开发在市场上富有竞争力、具有发展潜力、盈利水平高的高附加值的产品。

（2）在减少企业成本费用上做文章，减少人力、物力、财力的浪费。

（3）优化资产结构，提高资产综合利用效果。

（4）保障职工利益，及时足额上缴各种税费，与社会共同发展。

4、发展能力分析。

发展能力是指企业未来的发展前景及潜力。反映企业发展能力的指标主要有：销售增长率、总资产增长率、固定资产成新率、三年利润平均增长率和三年资本增长率等。这五个指标越高，表明企业的发展能力越强。企业应通过以下工作提高自身的发展能力。

（1）开发适销对路、质高价低的产品，保证市场份额不断扩大的趋势。

（2）控制总资产的盲目增长，使其与企业发展水平相适应。

（3）加快技术更新速度，保证企业持续发展的能力。

（4）根据发展战略，确定合理的利润目标，保持企业稳定发展的趋势。

二、财务分析的作用。

1、财务分析是企业并购价值评估与并购财务决策的前提条件。

价值评估理论作为并购决策的重点，大多着眼于对被兼并企业的现实价值的评估。而并购财务决策则是通过测算企业并购行为给企业带来的未来价值变化，对并购行为进行成本收益分析进而作出并购决策。财务分析是以企业的财务报表等核算资料为基础，对企业财务活动的过程和结果进行的研究和评价，以揭示企业过去生产经营过程中的利弊得失、财务状况及预测未来发展趋势，更好地帮助企业规划未来，优化投资决策。因此，财务分析不仅对企业并购前后的状况进行全面分析并可相应预测并购企业后期的绩效变化，是企业并购中财务决策的重要条件。

2、财务分析是企业并购后整合的基础。

在全球经济一体化的格局下，产业整合和发展成为全球并购的主题。通过产业整合产生协同效应，实现资源的最优配置，增强产业核心竞争力成为并购的内在动因。在产业集中度上，我国产业分散、企业规模小，面对全球竞争，我国企业参与国际化竞争的唯一出路就是实行产业整合，以此来提高企业的竞争能力。通过并购来进行的产业整合不但能提高企业的市场占有率，而且能有效地消灭竞争对手，提高产业集中度，优化产业组织结构。并购双方的整合是并购过程中的最后一个阶段，这是整个并购中最关键的一部分。整合的目的是使并购发挥作用，整合的成功与否，在企业并购中起着至关重要的作用。在我国企业并购中应注意的整合问题有：

（1）制定系统的整合规划和有效的整合执行计划。

（2）加强并购双方的沟通、交流和协调措施以便使整合过程顺利进行。

3、财务分析可以有效的防范企业并购重组中的风险。

企业并购重组比日常经营更复杂，在进行投资、控股扩张的同时，也伴随着巨大的企业风险。除了原有的经营风险继续存在外，增加了一些与企业并购重组相关的特殊风险。为了使企业的并购重组、资产重组工作达到预先设定的效果，进行全面的财务分析是防范风险的决定因素。

企业并购中需要现代化的经营管理理论作为支持，而现代企业财务分析作为一种科学的、高效的现代化管理手段，将在企业经营管理工作中发挥重要的作用，为企业并购中实现资产整合发挥重要作用。

参考文献：

[1]胡玄能。企业并购分析[M]。经济管理出版社，2002。

[2]王长征。企业并购整合[M]。武汉大学出版社，2002。

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⑦ 美团如何优化资本结构方案

大数据时代快速发展下，推动我国经济蓬勃发展的同时也给中国互联网企业并购增加了不确定的因素。为了控制企业并购过程中发生的财务风险，本文对近年来互联网企业并购进行研究。全文以美团收购摩拜事件为例，首先介绍了企业并购相关概念，搜集有关并购活动涉及的财务风险防控的相关资料，对并购财务风险和控制的文献内容进行归纳总结，对所涉及的相关概念进行阐述并介绍相关理论基础。然后对美团收购摩拜过程中的支付风险、筹资风险和经营风险分别进行探究分析，得出美团收购摩拜存在在融资结构风险、融资渠道选择风险、人力资源整合风险、经营整合风险等问题。最后，文章为应对并购中存在的财务风险提出了合理选择目标公司、优化公司融资结构、拓宽公司融资渠道、完善公司治理结构、制定合适的经营战略等应对策略。本文通过描写美团收购摩拜事件，为今后互联网企业完成并购行为提供参考，进而推动该行业健康快速发展。关键词:并购、财务风险、风险控制;摩拜。

⑧ 并购重组需要做哪些前期筹划

一家公司在经营遇到问题时，往往导致难以继续维持下去，这是公司可能会面临倒闭的情况出现，因此就会有些公司为了员工或者其他利益进行公司并购重组。但是想要进行公司并购重组并不是一件简单的事情，我国的法律对于也作出了相关规定。那么你知道，公司并购重组的流程有哪些?下面律图的小编将为您仔细分析上述问题。

一、公司并购的准备阶段

在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境 尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况 重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：

1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。

2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。

4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。

5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况;目标公司的雇员福利政策;目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等等。

6、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。

对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容：准确评估目标公司的价值;确定合适的并购模式和并购交易方式;选择最优的并购财务方式;筹划并购议程。

二、公司并购的实施阶段

并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。

谈判 并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。《并购意向书》大致包含以下内容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件，等等。此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款(未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。

签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款：

1、并购价款和支付方式。

2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。

3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准，或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务(如债务公告、信息披露等等)，或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认，所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限，比如，双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准，等等。

4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。

5、资产交割后的步骤和程序。

5、违约赔偿条款。

6、税负、并购费用等其他条款。

履行并购合同 履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价;在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价;一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行结束。

三、公司并购整合阶段

并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括：

1、目标公司遗留的重大合同处理;

2、目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理;

3、目标公司内部治理结构整顿(包括目标公司董事会议事日程、会议记录与关联公司的法律关系协调等等);

4、依法安置目标公司原有工作人员。

一般说来，公司并购重组的流程主要分为准备阶段、实施阶段以及整合阶段。其中每个阶段都有我们要注意的问题，这些小编已经为您进行了整理并且列在上述文章之中，如在并购整合阶段就需要了解并购公司是否正在进行诉讼、仲裁等。但是在具体的并购重组过程中，牵涉的问题是多个方面的，潜在的问题也是非常多的。