1. 项目融资案例
项目融资案例
项目融资是近些年兴起的一种融资手段，是以项目的名义筹措一年期以上的资金，以项目营运收入承担债务偿还责任的融资形式。以下是我精心整理的项目融资案例，欢迎大家分享。
1 项目背景
波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，始建于1981年，后因国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题，于1982年停建。在与维多利亚州政府达成30年电力供应协议之后，波特兰铝厂于1984年重新开始建设。1986年11月投人试生产，1988年9月全面建成投产。
波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇铸、原材料输送及存储系统 电力系统等几个主要部分组成，其中核心的铝电解部分采用的是美国铝业公司20世纪80年代的先进技术，建有两条生产线，整个生产过程采用电子计算机严格控制，每年可生产铝锭30万吨，是目前世界上技术先进、规模最大的现代化铝厂之一。
1985年6月，美国铝业澳大利亚公司(以下简称¨美铝澳公司¨)与中国国际信托投资公司(以下简称"中信公司”)接触，邀请中信公司投资波特兰铝厂。经过历时一年的投资论证、可行性研究、收购谈判、项目融资等阶段的紧张工作，中信公司在1986年8月成功地投资于波特兰铝厂,持有项目10%的资产，每年可获得产品3万吨铝锭。与此同时，成立了中信澳大利亚有限公司(简称“中信澳公司”)，代表总公司管理项目的投资、生产、融资 、财务和销售，承担总公司在合资项目中的经济责任。
波特兰铝厂投资是当时中国在海外最大的工业投资项目。中信公司在决策项目投资的过程中，采取了积极、慎重、稳妥的方针，大胆采用了当时在我国还未采用过的国际上先进的有限追索杠杆租赁的项目融资模式，为项目的成功奠定了坚实的基础。
2项目融资结构
1)波特兰铝厂的投资结构
波特兰铝厂采用的是非公司型合资形式的投资结构。这个结构是在中信公司决定参与之前就已经由当时的项目投资者谈判建立起来了。因而，对于中信公司来讲，在决定是否投资时，没有决策投资结构的可能，所能做到的只是在己有的结构基础上尽量加以优化：第一，确认参与该投资结构是否可以实现中信公司的投资战略目标;第二，在许可的范围内，就合资协议的有关条款加以谈判以争取较为有利的参与条件。 1986年中信公司参与波特兰铝厂之后，项目的投资结构组成为：
美铝澳公司 45%
维多利亚州政府 35%
第一国民资源信托基金 10%
中信澳公司 10%
(1992年，维多利亚州政府将其在波特兰铝厂中的10%资产出售给日本丸红公司，投资结构又发生了变化)
图9-1是波特兰铝厂的投资结构和管理结构示意图。波特兰铝厂的项目投资者在合资协议的基础上组成了非公司型的投资结构，组成由四方代表参加的项目管理委员会作为波特兰铝厂的最高管理决策机构，负责项目的建设、生产、资本支出和生产经营预算等一系列重大决策，同时通过项目管理协议委任美铝澳公司的一个全资拥有的单一目的项目公司——波特兰铝厂管理公司作为项目经理负责日常生产经营活动。 在项目投资结构一章论述项目投资结构时所列举的非公司型合资结构的特点在波特兰铝厂的投资结构中均有所体现。其主要特点有：
(1)波特兰铝厂的资产根据投资比例由项目投资者直接拥有，铝厂本身不是一个法人实体。投资各方单独安排自己的项目建设和生产所需资金。这种资产所有形式为中信公司在安排项目融资时直接提供项目资产作为贷款抵押担保提供了客观上的可能性。
(2)项目投资者在支付了项目生产成本之后直接按投资比例获取项目最终产品——铝锭，并且，电解铝生产的两种主要原材料——氧化铝和电力，也是由项目投资者分别与其供应商签订长期供应协议，因而每个投资者在项目中的生产成本构成是不尽相同的，所获得的利润也不一样。
(3)波特兰铝厂的产品销售由各个项目投资者直接控制和掌握。
(4)由于波特兰铝厂资产由投资者直接拥有，项目产品以及项目现金流量直接为投资者所支配，因而
与一切非公司型合资结构一样，波特兰铝厂自身不是一个纳税实体。与项目有关的纳税实体分别是在项目中的投资者，各个投资者可以自行安排自己的税务结构问题。
波特兰铝厂的投资结构所具备的以上几种主要特征，为中信公司自行安排有限追索的项目融资提供了有利的条件。
2)中信澳公司在波特兰铝厂中所采用的融资模式
中信澳公司在波特兰铝厂投资中所采用的是一个为期12年的有限追索杠杆租赁项目融资模式，其融资结构如图9-2所示。
在图9-2中的有限追索杠杆租赁融资中有四个重要的组成部分：
(1)股本参与银团。
由五家澳大利亚主要银行组成的特殊合伙制结构，以及其所任命的波特兰项目代理公司——“项目代理公司”，是杠杆租赁中的股本参与者，是10%波特兰铝厂资产的法律持有人和杠杆租赁结构的出租人。特殊合伙制是专门为波特兰项目的有限追索杠杆租赁结构组织起来的，负责为中信澳公司在波特兰铝厂项目中10%投资提供股本资金(占项目建设资金投资的1/3)和安排债务资金。股本参与银团直接享有项目结构中来自加速折旧以及贷款利息等方面的巨额税务好处，并通过与中信澳(波特兰)公司签署的资产租赁协议(亦称委托加工协议)，将项目资产出租给中信澳(波特兰)公司生产电解铝。股本参与银团通过租赁费收入支付项目的资本开支、到期债务、管理费用、税收等。股本参与银团本身的投资收益来自两个部分：第一，来自项目的巨额税务亏损，通过利用合伙制结构特点吸收这些税务亏损抵免公司所得税获取;第二，吸收税务亏损的不足部分，通过租赁费形式获取。
股本参与银团在波特兰项目中不直接承担任何的项目风险或者中信公司的信用风险。这些风险由项目债务参与银团以银行信用证担保的方式承担。
(2)项目债务参与银团。
在波特兰项目杠杆租赁结构中，债务资金结构由两个部分组成：比利时国民银行和项目债务参与银团。全部的债务资金贷款(占项目建设资金投资的三分之二)是由比利时国民银行提供的。但是，由于比利时国民银行并不承担任何的项目信用风险(全部风险由项目债务参与银团以银行信用证形式承担)，所以比利时国民银行不是杠杆租赁结构中真正意义上的“债务参与者”。
比利时国民银行在融资结构中的作用是为项目提供无需交纳澳大利亚利息预提税的贷款。比利时税法允许其国家银行申请扣减在海外支付的利息预提税。因而澳大利亚利息预提税成本就可以不由项目的实际投资者和借款人——中信澳公司承担。从项目投资者的角度，这样的安排可以节省融资成本，尽管需要支付给比利时银行一定的手续费。
杠杆租赁结构中真正的“债务参加者”是由澳大利亚、日本、美国、欧洲等几家银行组成的贷款银团。贷款银团以银行信用证的方式为股本参与银团和比利时国民银行提供信用担保，承担全部的项目风险。
以上股本参与银团、债务参与银团以及实际提供全部项目债务资金的比利时国民银行三方组成了波特兰铝厂项目融资中具有特色的一种资金结构，为全部项目投资提供了96%的资金，基本上实现了100%融资。在这个资金结构下，对于项目投资者来说，无论是来自股本参与银团的资金投人，还是来自比利时国民银行的项目贷款，都是项目融资中的高级债务资金，都需要承担有限追索的债务责任;但是，对于项目融资中的各方面来说，根据其资金性质又可以进一步划分为股本资金和债务资金两个组成部分，股本资金的收益主要来自于投资结构中的税务收益和资本回收，而债务资金的收益主要来自于利息收人。项目债务参与银团提供的银行信用证作为一种主要的融资工具第一次使用在杠杆租赁的结构中，通过信用证担保安排比利时国民银行贷款，充分利用政府对利息预提税的法规，为中信公司节约了总值几百万美元的利息预提税款。
(3)项目资产承租人。
中信澳公司合资拥有的中信澳(波特兰)公司是杠杆租赁结构中的资产承租人。中信澳(波特兰)公司通过一个12年期的租赁协议，从项目代理公司(也即从由股本参与银团组成的特别合伙制)手中获得10%波特兰铝厂项目资产的使用权。中信澳(波特兰)公司自行安排氧化铝购买协议、电力供应协议等关键性生产合同，使用租赁的资产生产出最终产品铝锭，并根据与其母公司——中信澳公司签署的“提货与付款”性质的'产品销售协议，将铝锭销售给中信澳公司。由于项目融资的有限追索性质，中信澳(波特兰)公司的现金流量被处于融资经理人的监控之下，用来支付生产成本、租赁费等经营费用，并在满足了一定的留置基金条件下，可以用利润的形式返还给股东——中信澳公司。
在项目融资结构中，中信澳(波特兰)公司是项目投资者专门建立起来的单一目的项目子公司。根据融资安排，在12年融资期限结束时，中信澳(波特兰)公司可以通过期权安排，收购股本参与银团在项目中资产权益，成为10%波特兰铝厂资产的法律持有人。
(4)项目融资经理人。
图9-2中的美国信孚银行澳大利亚分行(Bankers Trust Australia Ltd，简称“BT银行”)在有限追索的杠杆租赁融资结构中扮演了四个方面的重要角色：第一，作为中信公司的融资顾问，负责组织了这个难度极高被誉为澳大利亚最复杂的项目融资结构;第二，在融资结构中承担了杠杆租赁经理人的角色，代表股本参与银团处理一切有关特殊合伙制结构以及项目代理的日常运作;第三，担任了项目债务参与银团的主经理人;第四，分别参与了股本参与银团和债务参与银团，承担了贷款银行的角色。
3)融资模式中的信用保证结构
除了以上几个方面在杠杆租赁融资中发挥了重要的作用之外，图8-2中由中信公司和中信澳大利亚公司联合组成的信用担保结构同样发挥着至关重要的作用。
作为一个有限追索的项目融资，项目投资者(在这里是中信公司和100%控股的中信澳公司)所承担的债务责任以及所提供的信用支持表现在三个方面：
第一，“提货与付款”形式的市场安排。中信澳公司通过与中信澳(波特兰)公司签署一项与融资期限
相同的“提货与付款”形式的长期产品购买协议，保证按照国际市场价格购买中信澳(波特兰)公司生产的全部项目产品，降低了项目贷款银团的市场风险。
但是，由于在1986年建立的中信澳公司与中信澳(波特兰)公司一样均为一种“空壳公司”，所以贷款银行要求中信公司对中信澳公司与中信澳(波特兰)公司之间的“提货与付款”协议提供担保。
第二，“项目完工担保”和“项目资金缺额担保”。中信公司在海外的一家国际一流银行中存人一笔固定金额(为项目融资总金额的10%)的美元担保存款，作为项目完工担保和资金缺额担保的准备金。在项目建设费用超支和项目现金流量出现缺额时，根据一定的程序项目融资经理人可以动用担保存款资金。但是这个担保是有限的，其限额为担保存款的本金和利息。事实上，由于项目经营良好，担保存款从来没有被动用过，并在1990年通过与银行谈判解除。
第三，中信公司在项目中的股本资金投入。中信公司以大约为项目建设总金额的4%的资金购买了特殊合伙制结构发行的与融资期限相同的无担保零息债=，成为中信公司在项目中的实际股本资金投人。虽然投资金额很少，但是作为顶目投资者的一种实际投人，可以对贷款银团起到一种良好的心理作用。
3.融资结构简评
(1)虽然中信公司投资波特兰铝厂时，该项目的投资结构早已确定下来，但是，由于该项目采用的是一种非公司型合资结构，使得中信公司在制定投资决策时单独安排项目融资成为可能。
(2)电解铝项目资本高度密集，根据澳大利亚的有关税法规定可享有数量相当可观的减免税优惠，如固定资产加速折旧、投资扣减等。但是，在项目投资初期，中信澳公司刚刚建立，没有其他方面的经营收人，不能充分利用每年可得到的减税优惠和税务亏损;即使每年未使用的税务亏损可以向以后年份引起结转，但从货币时间价值的角度考虑，这些减税优惠和税务亏损如能尽早利用，也可以提高项目投资者的投资效益;进一步，如果能够利用减税优惠和税务亏损偿还债务，还可以减少项目前期的现金流量负担，提高项目的经济强度和抗风险能力。
从这一考虑出发，中信公司选择了杠杆租赁的融资模式，充分利用这种模式可以吸收减税优惠和税务亏损的特点，减少了项目的直接债务负担，提高了投资的综合经济效益。
(3)项目融资结构复杂，为修改融资结构以及后期的重新融资带来许多不便因素。杠杆租赁融资结构由于大量使用和转让减税优惠和税务亏损，结构设计除了要在各贷款银行之间取得一致意见之外，还需要得到税务部门的批准。融资结构一旦确定下来之后，任何涉及结构性的调整，也需要得到大多数银行以及税务部门的重新审核。这一过程交易成本很高，因而这种复杂的融资结构多数情况下只适用于大型或超大型项目的融资实践。
1.项目背景
欧洲迪斯尼乐园位于法国首都巴黎的郊区，筹划于上世纪80年代后期，是一个广受注意同时又备受争议的项目。一方面，美国文化与欧洲文化传统的冲突，使得这个项目经常成为新闻媒体跟踪的目标;另一方面，不时传出来的有关项目经营出现困难的消息也在国际金融界广受关注。
然而，从项目融资的角度，欧洲迪斯尼乐园项目具有相当的创造性和典型意义。首先，欧洲迪斯尼乐园完全不同于传统的项目融资工作的领域，即资源型和能源型工业项目、大型基础设施项目等，其项目边界以及项目经济强度的确定要比工业和基础设施项目复杂得多，因而其融资结构走出传统的项目融资模式也成为必然的发展结果;其次，作为项目的发起人美国迪斯尼公司，欧洲迪斯尼乐园项目融资是一个非常成功的结构，这不仅体现在美国迪斯尼公司只用了很少的自有资金就完成了这项复杂工程的投资和融资(以项目第一期工程为例，总投资为149亿法郎，按当时汇率折合23.84亿美元，美国迪斯尼公司只出资21.04亿法郎，仅占总投资的14.12%)，而且表现在该公司对项目的完全控制权上，这在一般的项目融资结构中是较难做到的，因为贷款银行总是要求对项目具有一定的控制能力。
2.项目融资结构
1)欧洲迪斯尼乐园项目的投资结构
1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署了一项原则协议，在法国巴黎的郊区兴建欧洲迪斯尼乐园。
法国东方汇理银行被任命为项目融资的财务顾问，负责项目的投资结构和融资结构的设计和组织工作。美国迪斯尼公司对结构设计提出了三个具体要求：
(1)融资结构必须保证可以筹集到项目所需资金;(2)项目的资金成本必然低于“市场平均成本”;(3)项目发起人必须获得高于“市场平均水平”的经营自主权。
对美国迪斯尼公司的第一个目标要求，法国东方汇理银行从开始就不认为是一个重要问题;然而，其第二和第三个目标要求，则是对项目融资结构设计的一个重大挑战。首先，欧洲迪斯尼乐园项目是一个极为复杂的工程，其开发时间前后长达20年，在一个2000公顷的土地上不仅要建设迪斯尼乐园，而且还要开发饭店、办公楼、小区式公寓住宅、高尔夫球场、度假村等设施，与传统的项目融资结构不同，它没有一个清楚的项目边界的界定(如项目产品、生产和原材料供应)，并且与项目开发有关的各种参数、变量也是相对广义而非具体的，在这种条件下要实现低于“市场平均成本”的项目融资，无论是从融资结构的复杂性还是从成本控制的角度，其难度是可以想像的。其次，由于在美国迪斯尼公司与法国政府签署的原则协议中规定欧洲迪斯尼项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体居民手中，这样限制了美国迪斯尼公司在项目中的股本资金投入比例，同时也增加了实现其要求获得高于“市场平均成本”的经营自主权目标的难度。
法国东方汇理银行通过建立项目现金流量模型，以20年期的欧洲迪斯尼乐园及其周边相关的房地产项目开发作为输人变量，以项目税收、利息成本、投资者收益等为输出变量，对项目开发作了详细的现金流量分析和风险分析。在大量方案筛选、比较的基础上，最后确定出建议美国迪斯尼公司使用的项目投资结构。
欧洲迪斯尼项目的投资结构由两个部分组成(见图9-3)：欧洲迪斯尼财务公司(Euro Disneyland SNC)和欧洲迪斯尼经营公司(Euro Disneyland SCA)
欧洲迪斯尼财务公司的设计是为了有效地利用项目的税务优势。欧洲迪斯尼项目，与所有利用项目融资方式安排资金的大型工程项目一样，由于其初期的巨额投资所带来的高额利息成本，以及由于资产折旧、投资优惠等所形成的税务亏损无法在短期内在项目内部有效地消化掉;更进一步，由于这些高额折旧和利息成本的存在，项目也无法在早期形成会计利润，从而也就无法形成对外部投资者的吸引力。
为了有效地利用这些税务亏损，降低项目的综合资金成本，因而在欧洲迪斯尼项目的投资结构中部分地使用了类似杠杆租赁融资结构的税务租赁模式。欧洲迪斯尼财务公司所使用的SNC结构，是一种近似于我们在项目投资结构中所介绍的普通合伙制结构。SNC结构中的投资者(合伙人)能够直接分享其投资比例的项目税务亏损(或利润)，与其他来源的收人合并纳税。在项目融资结构中，欧洲迪斯尼财务公司将拥有迪斯尼乐园的资产，并以一个20年期的杠杆租赁协议，将其资产租赁给欧洲迪斯尼经营公司。根据预测，在项目的头10年中，由于利息成本和资产折旧等原因项目将产生高额的税务亏损，而这些税务亏损将由SNC投资结构中的合伙人所分享。在20年财务租赁协议中止时，欧洲迪斯尼经营公司将从SNC结构手中以其账面价值(完全折旧后的价值)把项目购买回来.而SNC结构则被解散。
拓展：项目融资协议模板
甲方(政府主体)：
乙方(社会资本主体)：
甲乙双方在此达成如下条款：
一、项目内容
1.1项目概况
1.1.1 项目建设规模：本项目建设成本约 亿元(含前期征迁安置补偿费、土地费用及建设期利息)。项目总体规划用地面积约 亩，建筑面积约 万平方米(地下室建筑面积约 万平方米)。
1.1.2 项目公司融资利息：项目公司的融资利息以项目公司融资实际发生的费用为准，计入项目公司的投资总费用。项目公司融资利率水平原则上不高于基准利率(可视项目情况适当上浮 %， %以内部分由政府给予融资补贴，超出20%部分的利息由中标人承担)。
1.1.3项目实施：计划201 年初开工建设，201 年初建成使用。本项目项目特许经营期 年，其中计划建设期 年，运营期 年。
1.2项目合作范围
3.2.1 项目项下的投融资、施工总承包建设(含土建工程、机电工程、弱电工程、专业设备设施、室外工程及其他工程等)、竣工移交以及质量缺陷责任期内的整改修复、项目运营、维护管理等;具体工程范围以本项目经有资质单位审核的设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。
3.2.2甲乙双方按照本协议的约定负责项目合作期间涉及的债务偿还、风险承担及享受相应的运营收益。
3.2.3项目运营期的绩效考评。
1.3项目批准文件
(1)项目建议书的批复文件。
(2)发改委的招标核准文件。
(3)由甲方建设 项目的双流县人民政府会议纪要。
二、项目公司
2.1项目公司成立条件
5.1.1项目公司必须按本协议约定的条件设立。项目公司的住所地设在项目所在地。
5.1.2甲方应协助项目公司获得设立项目公司所必需的政府有权部门的批文，以使项目公司能够按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的要求，办理组建、设立项目公司的工商登记手续。
2.2项目公司注册
5.2.1项目公司注册资本金为项目总投资的20%，即 万元，其中：甲方出资 万元，占项目公司 %的股权;乙方出资 万元，占项目公司 %的股权。股东注册资本金根据项目实施的资金需求，同时同股权比例到位，具体事项在项目公司章程中约定。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让等，应按国家有关规定及本协议相关条款执行。
2.3 项目公司的出资方式
甲乙双方均以现金方式对项目公司出资。甲乙双方按照本协议支付给项目公司的注册资本金以外的款项作为甲乙双方各自对项目公司的债权。
2.4项目公司成立时限
乙方必须保证配合甲方在本协议签订之日起60日内设立项目公司完毕，获得企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，并达到可以对外营业的法定条件。
2.5项目公司的组织结构项目公司采用现代法人治理结构，成立股东会、董事会或执行董事、监事会，保证项目公司顺利运行。甲方在董事会拥有控制权。
2.5.1股东会
由甲乙双方组成，是本协议项下项目公司的最高权力机构，具体职权按照公司法的有关规定执行。
下列事项由股东会决定，并由全体股东一致同意才能发生法律效力：
(1)任何一方转让所持有的全部或部分股权，或在全部或部分股权上设置担保的;
(2)项目公司对与本项目建设、运营无关的融资及担保的;
(3)对公司增加或减少注册资本的;
(4)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的;
(5)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事。
2.5.2董事会
项目公司设立董事会，董事会由 (5) 人组成，甲方委派 (3) 人，乙方委派 (2) 人。董事会按照公司法的有关规定执行。
下列事项由董事会决定，并经董事会过半数后生效：
(1)选举公司董事长、副董事长、总经理、财务总监;
(2)制定项目运作方案和管理团队考核目标;
(3)制定项目运营方案;
(4)决定项目公司员工的劳动报酬。营。
5.6.2项目管理团队应当接受董事会、监事会的监督。
2.7项目公司财务管理
5.7.1项目公司所涉的会计、税务由项目公司统一处理。
5.7.2项目所需资金实行统一管理、统一支出的原则。
2.8项目公司风险
5.8.1除本协议另有约定外，因项目风险而形成的损失由甲乙双方按项目公司股权比例进行负担。
2.9项目退出及移交
项目移交：特许经营期届满，项目无偿移交给政府，政府也可以根据实际需要和项目运营情况提前接收。
2.10其他
5.11.1项目公司的章程及相关管理制度，均应当符合本协议的约定。
5.11.2除本合同约定外：甲乙双方根据项目公司的股权比例行使股东会的表决权;项目公司的成立时间及组织机构的设立、运作程序、利润分配等按本协议的相关约定执行。
三、相关建议
目前我县实施PPP投资有两个政策限制有待突破
1.建议项目公司与甲方签订《 项目投资建设合作合同》进行投资建设，与乙方签订《施工总承包合同》进行工程施工总承包。
2.我县项目为纯公益性项目和提供公共产品的项目，须配置资源给项目公司作为项目公司回报的保证，而我县目前有现金流的资源只有土地收益权的出让，建议尽快完善土地作为匹配资源注入项目的相关手续。
;2. 铝锭怎么降价那么多
本轮铝价下跌，受基本面因素影响较大：
1，标价货币层面：受希腊债务危机影响，欧元兑美元相对贬值，以美元标价的LME有色金属受到美指上升的打压。
2，国际需求层面：全球面对经济二次探底的预期，以及美欧对我国出口的铝型材开启反倾销调查等因素引发海外终端需求收缩，中间贸易放缓。
3，国内层面：a,上游产能供给相对过剩;b,前期人民币升值预期较强；c,国内期货市场空头套保盘的压力等等。
在上半年的期货铝价走势中，较为明显的表现出了外盘涨而国内滞涨，外盘跌而国内追随下跌的痕迹。虽然我国已成为全球铝大国，国内铝价表现出不同于外盘的走势，但仅从期货价格的盘面看，在价格趋势的影响力方面，尚不足以摆脱以致反制外盘的影响。建议国内铝产业链相关人士，积极审慎地选择期货市场进行价格避险！
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